6、2001年股权转让

2001年7月21日，深圳京华股东大会同意塘厦凯利将其持有的深圳京华5.07%股权转让给中电物业；同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。

2001年8月，东莞市塘厦镇经济开发总公司批准塘厦凯利《关于东莞市塘厦凯利实业开发公司所持深圳市京华电子股份有限公司股份转让的申请》，以2000年12月31日的账面每股净资产值（1.6元）为转让价格，合计933.51元。本次变更后，深圳京华股份结构如下：单位：万股

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7、2009年股权转让

2009年8月6日，工贸公司向熊猫集团转让其持有的深圳京华的5.07%股权。本次变更后，深圳京华股份结构如下：单位：万股

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8、2014年股权转让

2014年2月，深圳京华部分职工将持有的深圳京华0.15%的股份转让于深圳中电。本次变更后，深圳京华股份结构如下：

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（三）交易标的产权控制关系

截至本摘要签署日，深圳京华的产权控制关系如下：

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（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标

天职国际对深圳京华2012年、2013年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的天职深SJ[2013]18号和天职业字[2014]2468号《审计报告》。深圳京华2014年一期数据未经审计。深圳京华最近两年及一期数据如下：单位：万元

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根据天职国际出具的审计报告，深圳京华2012年、2013年的营业收入分别为130,106.28万元、165,672.97万元，净利润分别为4,845.60万元、4,922.81万元，经营业绩维持在较为稳定的水平。

（五）交易标的投资的企业情况

截至2013年12月31日，深圳京华控股、参股企业如下：单位：万元

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二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据沃克森于2014年5月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，深圳京华经审计净资产账面价值为22,033.70万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为99,340.88万元，评估增值额为77,307.18万元，增值350.86%；采用收益法对深圳京华的股东全部权益价值的评估值为95,681.62万元，评估值较账面净资产增值73,647.92万元，增值率334.25%。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

2014年6月11日，沃克森出具的《资产评估报告》获得中国电子备案。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。三种评估方法的应用分析如下：

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

收益法评估必须具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。

3、对于资产基础法的应用分析

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。

因此，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳京华全部权益进行评估。

（三）资产基础法评估说明

根据沃克森出具的《资产评估报告》，资产基础法评估结果汇总表如下：单位：万元

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本次评估中评估增值较大的资产为投资性房地产、固定资产（房屋建筑物）和长期股权投资。

投资性房地产增值较大的主要原因为：（1）纳入评估范围的深圳京华50,420.11平方米投资性房地产主要位于深圳市繁华的华强北商业圈，周边房产价格较高；（2）深圳京华投资性房地产建成于为上世纪八十年代，入账时间距今已有二十余年，深圳市房地产市场价格有较大的增值。

房屋建筑物评估增值较大的主要原因系深圳京华位于深圳市华强北商圈的1,704.87平方米房地产入账时间较早，深圳市房地产市场价格已有较大幅度的上升。

长期股权投资评估增值较大的原因为：（1）深圳市龙岗京华电子有限公司、京华信息、深圳市京华多媒体科技有限公司等公司经营良好或拥有增值较大的房地产导致评估净资产增加所致；（2）对子公司长投账面是采用成本法核算，未反映经营收益也是增值的原因。

本次评估资产基础法各项资产和负债具体评估情况如下：

1、流动资产评估

本次评估范围涉及的流动资产包括货币资金、应收票据、其他应收款、应收股利等，评估基准日流动资产的账面价值、评估结果如下所示：单位：万元

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深圳京华流动资产项目的评估过程简要说明如下：

（1）货币资金

货币资金是由现金、银行存款两部分组成。

库存现金的评估，采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实无误后的账面值作为评估值。银行存款为人民币存款和港币存款，通过函证，并采取评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法进行核实，以核实后的账面值确认评估值。对于外币账户，以基准日汇率计算得出人民币为准。货币资金评估汇总账面值12,507.19万元，评估值12,507.00万元。

（2）应收股利

应收股利评估基准日账面值1,240.00万元，为应收2012年京华信息股利分配款，按照账面值确认评估值。

（3）其他应收款

其他应收款指除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业拨付的备用金、应收的各种备用金、押金等。通过查阅会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行函证，核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他应收款评估值为1,827.70万元。

（4）其它流动资产

评估基准日，其它流动资产账面值2,000.00万元，为深圳京华购买的理财产品。通过查阅理财产品说明书以及相关付款证，按照核实后的账面值加上相关收益确认评估值，评估值为2,007.00万元。

2、非流动资产评估

本次评估范围涉及的流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、长期应收款、长期待摊费用、递延所得税资产等，评估基准日非流动资产的账面价值、评估结果如下所示：单位：万元

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深圳京华非流动资产项目的评估过程简要说明如下：

（1）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共14项，账面价值3,128.24万元。对于控股的其他长期投资，采用成本法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。对非控股其他长期投资，视分红等具体情况分别采用重置成本法整体评估乘以所占权益比例计算长期股权投资或根据预测长期投资的未来收益折算等评估方法估值。长期股权投资的评估价值为19,779.60万元。

（2）投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产共19项，建筑面积50,420.11平方米，主要坐落于深圳市华强北商圈，账面原值6,729.78万元，账面净值为1,325.92万元。投资性房地产评估结果如下表：单位：万元

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根据资料的收集情况，本次房地产评估采用市场比较法。

市场比较法是指在评估委估物业时，根据替代原则，将待估房地产与在同一区域内较近时期内已发生交易的类似房地产交易案例进行对照比较，并根据类似房地产已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估房地产的评估基准日的房地产价格的方法。其计算公式为：

待估房地产价格＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×交易实例房地产价格

市场法测算得出如下评估结果：

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本次评估考虑了土地转变用途及非市场商品房到市场商品房应补交的地价款，投资性房地产的评估价值为60,211.41万元。

深圳京华1栋、2栋、3栋、4栋、5栋厂房所占用土地证载用途为工业仓储，第9、10、11、12、14、16栋证载用途为住宅，上述房地产现实际为商业用途并已出租。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》（深规土[2013]12号）、深圳市城市更新办法（深圳市人民政府令211号）、《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关规定，改变功能的原有建筑面积部分，按照其改变后的功能和土地使用权剩余期限以公告基准地价标准计算应缴纳的地价，扣减原土地用途及剩余期限以公告基准地价标准计算的地价之差补交地价。本次评估以现状商业用途确定物业的市场价值并扣减了补交地价对评估值的影响。经测算，应补地价总额为20,976.29万元。

深圳京华第9、10、11、12、14、16栋房地产证记载为非市场商品房，根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》（深规土[2013]12号）的第九条“协议出让的非商品性质房地产，经批准进入市场的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准测算应缴纳的地价，扣减原已缴纳地价的剩余期限地价。原已缴纳地价的剩余期限地价按照原已缴纳地价扣减已实际使用时间对应的地价测算，即剩余期限地价＝原已缴纳地价×（1－已实际使用时间对应的土地使用期限修正系数）”，计算非市场商品房转为市场商品房应缴纳的地价，经调查该宗地原在其它应付款挂账应缴纳地价款为1,622.01万元。经测算，非市场商品房转为市场商品房应缴纳的地价为2,946.64万元。

（3）固定资产

①房屋建筑物

本次评估范围涉及房屋建筑物2项。评估基准日，该2项房产的账面原值227.22万元，账面净值为50.42万元。房屋建筑物评估结果如下表：单位：万元

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纳入评估范围的房屋建筑物为深圳京华六层宿舍10栋5、6层、深圳京华六层厂房4栋第三层，建筑面积分别为644.87平方米和1,060.00平方米，该两处房产对应的房地产权证号分别为深房地字第3000203081号、深房地字第3000203077号。本次对房产的估价采用市场比较法，该两处房地产的评估值为3,188.77万元。

②机器设备

纳入本次评估范围内的设备类资产为深圳京华所拥有的机器设备、运输车辆和电子设备。各类设备资产评估结果如下表：单位：万元

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通过对深圳京华的机器设备明细进行核对，对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。对机器设备类资产采用重置成本法进行评估，即评估值=重置全价×综合成新率。

（4）土地使用权

评估基准日，土地使用权的账面值578.29万元，为深圳京华于2013年12月10日付的深房地字第3000203078号、深房地字第3000203079号、深房地字第3000203083号、深房地字第3000203080号、深房地字第3000203077号土地延期款项，由于在投资性房地产评估值中已包含土地价值，此处评估价值为0。

（5）长期应收款

长期应收款账面值为2,500.00万元，为应收深圳市龙岗京华电子有限公司借款。通过查验借款合同和凭证，以核实后的账面值2,500.00万元确认评估值。

（6）长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用的账面价值为215.33万元，核算深圳京华因建造公用设施而发生的支出，主要为公共部分装修费。由于在房产中已经考虑了装修情况，故在长期待摊费用科目中评估为0。

（7）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产的账面值75.79万元，为深圳京华年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估对递延所得税资产进行了分析、核实。深圳京华递延所得税资产主要为长期投资计提减值准备产生的递延所得税资产，通过重新测算，以核实后的账面值75.79万元确认评估值。

3、负债评估

本次评估范围涉及的流动负债包括应付职工薪酬、应付股利、应交税金，其他应付款评估基准日流动负债的账面值、评估值如下所示：单位：万元

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（1）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值758.63万元，内容包括企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、福利费及工会经费等。通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

（2）应交税费

应交税金账面值682.97万元，内容包括深圳京华应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。通过核实税率、查验企业所交税金的税种和金额、审核纳税申报表和应交税金账户，基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应付股利

应付股利基准日账面值342.95万元，主要为应付深圳中电、南京熊猫及内部职工股的2012年股利。通过获得股利支付人员明细及相关文件，以核实后的账面值确认评估值。

（4）其他应付款

其他应付款账面值为2,357.14万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付维修款、保证金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。通过核查相关文件、合同或凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

（四）收益法评估说明

1、收益法的应用简介

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值+非经营性资产负债净值

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值

（2）收益期的确定

本次评估采用有限年期对深圳京华的房产租赁业务现金流进行预测，即企业未来现金流等于预测期期间的现金流。根据深圳京华目前房地产收益年限，预测期至现有房地产收益年限结束。

本次评估采用永续年期对深圳京华电子产品业务现金流进行预测，明确预测期取到2018年12月31日，2019年1月1日起为永续期。

（3）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

（4）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

公式中，Re为公司普通权益资本成本；Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc

公式中，Rf为无风险报酬率；β为权益的系统风险系数；ERP为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中，βL为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；D为债务金额；E为权益金额。

（5）溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等；非经营性资产是指不参与生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经营性资产是溢余资产，但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。

（6）有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

2、未来年度现金流的预测

（1）主营业务收入的预测

由于投资性房地产采用市场法进行评估，在企业收益法评估中作为溢余资产处理，所以本次不预测投资性房地产的租赁收入。

（2）主营业务成本的确定

营业成本为企业由于租赁活动活动而结转的成本，主要包括管理费、房产税、土地使用税、维修费、折旧等费用。本次投资性房地产采用市场法进行评估，在企业收益法评估中作为溢余资产处理，所以在此不预测投资性房地产的租赁收入所产生的营业成本。

（3）主营业务税金及附加

本次投资性房地产采用市场法进行评估，在企业收益法评估中作为溢余资产处理，所以在此不预测投资性房地产的租赁收入所产生的主营业务税金及附加。

（4）管理费用的预测

深圳京华的管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与企业管理相关的费用组成。主要按如下方法确定管理费用：

①职工薪酬：按历史年度深圳在岗职工2002年至2012年平均工资增长率7.79%预测，社会保险费按照工资的23.55%的比例预测；

②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

③长期待摊费用摊销根据企业的入账价值及使用年限确定；

④工会经费根据工资总额的2%确定；

⑤本部是管理中心，其发生的费用是为下属所有子公司发生的费用，由于京华信和龙岗京华在收益法中已按2013年度收入占深圳京华汇总报表总收入的比例分配了总部发生的归属于各自的费用，本次应在此扣减分配出去的费用。

⑥其他管理费用，主要根据前几年其发生的的平均额确定。

管理费用预测数据如下：单位：万元

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（5）财务费用的预测

深圳京华的财务费用主要为向银行的短期借款及金融机构手续费，主要根据以前年度金融机构手续费的平均水平并考虑一定的增长率进行预测。

财务费用预测数据如下：单位：万元

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（6）资产减值损失预测

深圳京华的资产减值损失为应收款项、存货资产减值损失。由于以后年度企业减值损失的计提具有不确定性，故本次评估未予预测。

（7）营业外收支预测

营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、政府补助、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估未予预测计算。

（8）所得税的预测

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，深圳京华执行的所得说税率为25%，因此本次评估对未来年度的所得税税率按25%进行预测，并按年度调整后的应纳税所得额计算应纳所得税。主要预测数据如下：单位：万元

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（9）折旧和摊销的预测

预测期内折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。

①折旧的预测单位：万元

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②摊销的预测单位：万元

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永续期折旧及摊销的预测如下：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧的货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定永续期每年的折旧及摊销金额为49.83万元。具体测算思路为：（1）将各类现有资产的年折旧额按剩余折旧年限折现到明确预测期末现值；（2）再将该现值按经济年限折为年金；（3）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到明确预测期末现值；（4）将该现值再按经济年限折为年金；（5）将（2）和（4）相加得出永续期折旧。

（10）资本性支出的预测

按照深圳京华计划，目前暂无扩大产能的资本性支出。更新资本性支出根据企业目前资产的现状和经济使用年限，在考虑重置成本的基础上进行计算。

预测结果详见下表：单位：万元

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永续期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到明确预测期末现值；第二步将该现值再按经济年限折为年金。在测算过程中，根据机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、构筑物、管道和土地使用权等不同资产的重置价、经济使用年限及尚可使用年限，预测各类资产的永续年资本性支出，相加后得出永续期企业每年的资本性支出。根据以上测算，确定永续期企业每年的资本性支出金额为42.70万元。

（11）未来年度营运资金追加额的预测

营运资金的追加需考虑应收帐款、存货、正常经营所需保持的现金、应付帐款等因素的影响。

流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、货币资金、其他应收款、应付账款、预收账款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支，根据基准日数据考虑一定增长率预测；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。

预测年度货币资金=最低现金保有量

最低现金保有量=当年付现成本/12×N（其中N为当年的平均付现次数，应根据企业实际情况描述确定，本次评估通过访谈财务经理后确定N为0.5）

预测年度应付职工薪酬=预测年度工资薪酬/12

预测年度应交税费=预测年度营业税金及附加/12+预测年度应交增值税/12+预测年度所得税/4

则营运资金=流动资产-流动负债

追加营运资金按以下公式计算：

年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

预测结果详见下表：单位：万元

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（12）未来年度自由现金流的预测

根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：单位：万元

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3、折现率的预测

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用市场及该行业相关的可比公司互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。

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式中：Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市值；T：企业的所得税率；V：被评估企业的总市值。

（1）确定资本结构

本次评估从企业的经营战略出发，然后对行业内可比公司市场价值中权益和债务的比率进行计算来确定其目标资本结构。

深圳京华本部是个管理费用中心，整个集团主要分为两个业务板块，包括房产租赁管理业务和电子信息产品业务。本次房地产租赁收入所对应的投资性房地产做为溢余资产，所以本次只考虑电子信息产品业务的可比公司。电子类上市公司选择深华发A（000020.SZ）、实益达（002137.SZ）、卓翼科技（002369.SZ）、环旭电子（601231.SH）、烽火电子（000561.SZ）作为可比公司。

本次确定的资本结构为电子类行业内可比上市公司的平均资本结构：电子类行业D/E=0.0847。

（2）权益资本成本Ke的确定

在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（Beta），计算公式为：

Ke=Rf+β×RPm+Rc

其中：Rf=无风险收益率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

①无风险收益率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取4.2641%。（数据来源：Wind资讯）

②企业系统风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似企业的沪深A股股票上市企业Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市企业Beta计算出各企业无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

其中：βL：有财务杠杆的Beta；D/E：根据公布的类似上市企业债务与股权比率；βU：无财务杠杆的Beta；T：所得税率。

综上所述，电子类行业βL为0.9895。

③市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。

对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2014年1月，把中国的市场风险溢价定为5.90%。

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，由于被评估企业规模相对不强，企业经营业务及产品和地区的分布的范围相对也不是很广泛，内部管理及控制机制仍有待加强，故取电子产品类特定风险调整系数Rc为1%。

⑤权益资本成本Ke的确定

电子产品类Ke=Rf+βL×Rmp+Rc=11.10%

（3）付息债务成本的确定

根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率。Kd=6.0%。

（4）加权平均资本成本WACC的确定

电子产品类WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V=10.58%

4、评估值的计算过程及评估结论

（1）营业性资产价值的确定

预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，然后将收益期内各年的自由现金流分房产租赁现金流量和电子业务现金流量按加权资本成本折到2013年12月31日现值，从而得出企业资产及负债的价值，计算公式如下：

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计算结果详见下表：单位：万元

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（2）溢余资产、负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估范围深圳京华的溢余资产和负债如下表所示：单位：万元

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（3）对外长期投资价值的确定

对外长期股权投资的评估值为19,779.60万元，其中深圳市龙岗京华电子有限公司和京华信息2家子公司的评估值选取了收益法评估值。

（4）股东全部权益市场价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年12月31日，深圳京华全部股权权益价值结果如下：单位：万元

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（五）评估结论

根据沃克森于2014年5月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，深圳京华经审计净资产账面价值为22,033.70万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为99,340.88万元，评估增值额为77,307.18万元，增值350.86%；采用收益法对深圳京华的股东全部权益价值的评估值为95,681.62万元，评估值较账面净资产增值73,647.92万元，增值率334.25%。

收益法与资产基础法评估结论差异额为-3,659.26万元，差异率为-3.82%，差异的主要原因为：资产基础法评估是以深圳京华的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中包含了深圳京华本部作为管理中心发生的管理费用；消费电子行业技术更新、产品换代较快，市场波动较大，未来的盈利具有一定的不可确定性。故本次评估采用资产基础法的评估结果，净资产评估值为99,340.88万元

三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）交易标的主要资产权属情况

1、资产概况

根据天职国际出具的天职业字[2014]2468号《审计报告》，截至2013年12月31日，深圳京华主要资产情况如下：单位：万元

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2、房屋建筑物

截至2013年12月31日，深圳京华所拥有的房屋建筑物情况如下：

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注1：除上述房产外，公司尚有3处房产未取得房产证，具体情况如下：一处为东莞嘉裕楼6座501室，建筑面积为113平方米，处于长期闲置状态；一处为深圳市福田区华强北路地上停车库；一处为深圳市福田区华发北路铜锣湾广场D座。本次评估中，该等无证房产纳入评估范围，并按按账面价值列示，其中停车库和铜锣湾广场D座账面值和评估值均为零。注2：2012年2月，深圳市政府常务会议正式通过了公司所在区域的《上步片区城市更新规划》和《上步片区城市更新工作方案》，上步片区已明确定位为“全国最具影响力、辐射海内外的高端电子信息服务、展示和交易中心、多元业态混合的高品质商业中心和生产型服务业中心，兼有商务办公、居住等功能的城市综合型片区”。2012年深圳京华向深圳市规划和国土资源委员会和深圳市福田区人民政府提交了《城市更新改造项目规划制定计划申请书》。

注3：1993年2月15日，深圳京华与深圳市龙岗区平湖镇良安田经济发展公司签订合作开发土地协议，协议约定：深圳京华以自有资金、深圳市龙岗区平湖镇良安田经济发展公司以土地共同合作建厂，合作期限为40年；2009年6月17日，深圳京华与其签订《合作开发土地补偿协议》，约定2010年至2013年深圳京华每年向其支付利润120万元。

3、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至本摘要签署日，除依附于深圳京华所拥有房产的土地使用权外，深圳京华还持有一宗土地使用权，具体情况如下：

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（2）商标

截至本摘要签署日，深圳京华拥有的商标情况如下：

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（3）专利

截至本摘要签署日，深圳京华所拥有的专利情况如下表：

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（4）软件著作权

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（5）特许经营权

截至本摘要签署日，深圳京华无特许经营权。

（二）交易标的对外担保情况

截至本摘要签署之日，深圳京华不存在对外担保情况。

（三）交易标的主要负债情况

根据天职国际出具的天职业字[2014]2468号《审计报告》，截至2013年12月31日，深圳京华的负债总额为14,170.04万元，全部为流动负债。具体情况如下：单位：万元

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四、交易标的主营业务发展情况

（一）主要产品及用途

深圳京华主要从事消费电子产品的生产及销售，主要产品为平板电脑、汽车导航仪等，并从事物业租赁（管理）业务。消费电子产品主要由深圳京华控股子公司京华信息所生产、销售，其出口产品主要为代工生产。

深圳京华主要产品的功能及用途简要介绍如下：

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（二）主要产品工艺流程

1、平板电脑主要工艺流程图

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2、汽车导航仪主要工艺流程图

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（三）主要经营模式

1、采购模式

深圳京华实行订单制采购的采购模式，即根据客户的订单和具体产品的参数要求，向供应商采购相应产品的零部件，并对原材料分类进行采购管理。深圳京华以国内采购为主，部分器件通过进口采购（主要通过代理采购），与供应商保持长期合作关系。

2、生产模式

深圳京华实行“按订单组织生产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制生产计划，发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施。

3、销售模式

深圳京华接到客户提出的需求（包括规格、功能、配置、数量等）之后提供订单报价，双方确定好订单价格后，深圳京华即安排样品测试。如样品测试通过，客户正式下订单，深圳京华安排原材料采购并制定生产计划，并指派专人跟踪销售订单。

（四）主要产品生产及销售情况

1、主要产品产能、产量、销量

深圳京华目前主要产品为平板电脑、汽车导航仪等产品，具体产能、产量、销量情况如下表：单位：万台

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2、主要产品的销售情况

最近两年主要产品的销售收入及占比如下所示：单位：万元

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注：其他电子产品包括汽车音响、MP3、录音笔、电容器等。

3、向前五名客户销售情况

深圳京华最近两年向前五名客户销售情况如下所示：单位：万元

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2012年、2013年，深圳京华向深圳中电销售占总营业收入的比例分别为48.51%、70.04%，占比较大，具体情况请参见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

（五）主要原材料的供应情况

1、主要原材料及价格变动情况

深圳京华主要原料为平板电脑显示屏、PCBA主板、触摸板、汽车导航仪PCBA主板等。最近两年主要原材料的价格变动情况如下：单位：元/个

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2、向前五名供应商采购情况

深圳京华最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：单位：万元

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深圳京华所采购原材料供给充足，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（六）产品质量控制

1、质量控制标准

深圳京华已通过ISO9001质量体系认证，建立了严格的从合同评审到设计、采购、生产、检验等各环节的质量控制制度和措施，主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或行业标准。

2、质量控制措施

深圳京华从合同评审到设计、采购、生产、检验等各环节均按有关的程序文件、作业指导操作，保证所有工序和产品在受控状态下进行。

为保证质量控制工作落到实处，深圳京华对相关部门进行了详细分工，具体情况如下：

（1）销售部：在正式接收客户合同、订单前，按《合同评审控制程序》的要求对订单进行评审，并负责建立沟通渠道，与顾客进行沟通并保持沟通的有效性，及时进行客户满意度调查、及时处理客户投诉等。

（2）采购部：依据《供应商管理控制程序》的规定评估供应商，建立合格供应商名单，在合格供方名单中选取供方采购产品，对现有的合格供应商要持续监督,表现不佳的供应商将从合格供应商名单中及时删除。

（3）生产部：依据《生产计划控制程序》、《生产过程控制程序》进行生产，以确保生产和服务提供在受控状态下进行。

（4）品管部：依据《进货检验和试验控制程序》对进料进行检验，确保外来物料满足公司要求的品质水准，按《质量计划控制程序》规定，对每一系列产品或型号编制质量计划，以确定相关过程的控制特性、抽样标准、检验项目和所需资源。

3、出现的质量纠纷

深圳京华严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规规定，报告期内未出现过重大产品质量责任而产生重大纠纷。

（七）生产技术

深圳京华主营产品的生产技术成熟，均处于大规模生产阶段，已形成规模化、集约化生产能力。

深圳京华坚持“以市场为导向”的原则，根据现有市场和潜在市场需求来确定科研开发方向，并做相应的技术储备。深圳京华目前建立了以无线技术应用、家庭娱乐数字产品和车载电子产品为重点的技术开发方向，并参照国际知名公司的开发流程和经验，建立了一整套行之有效的研发管理制度和流程。

第五节 财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）深圳京华最近两年一期合并财务报表审计情况

天职国际对深圳京华2012年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表和资产负债表；2012年度、2013年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的天职深SJ[2013]18号《审计报告》和天职业字[2014]2468号《审计报告》。深圳京华2014年一季度财务数据未经审计。

（二）深圳京华合并财务报表

1、合并资产负债表单位：元

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2、合并利润表单位：元

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3、合并现金流量表单位：元

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（三）深圳京华财务状况及盈利能力分析

1、深圳京华财务状况分析

2012年12月31日、2013年12月31日，深圳京华的资产负债率（合并）分别为33.45%、32.19% ，资产负债率水平较低。

2012年12月31日、2013年12月31日，深圳京华的流动比率分别为2.49、2.50，速动比率分别为1.84、2.11，资产流动性较好。2012年、2013年，深圳京华的应收账款周转率分别为57.28、71.89，存货周转率分别为11.83、19.66，资产周转状况良好。

2、深圳京华盈利能力分析

深圳京华营业收入主要来自于电子产品代加工和物业出租（管理），2012年度、2013年度，营业收入分别为130,106.28万元、165,672.97万元，增长27.34%。

2012年度、2013年度，深圳京华毛利率分别为11.76%、10.03%，主要由于深圳京华代加工产品主要为平板电脑，随着平板电脑代加工业务的竞争加剧，毛利率下降所致。

2012年度、2013年度，深圳京华期间费用率分别为6.29%、5.68%，主要由于深圳京华代加工业务逐渐成熟，销售费用的增幅低于收入的增幅所致。

二、上市公司最近一年备考合并财务数据

以假设2013年1月1日上市公司已完成收购深圳京华5.07%股权并合并财务报表为基础，2013年简要备考合并财务报表项目如下：单位：万元

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三、标的资产盈利预测审核报告

（一）盈利预测基准

深圳京华的盈利预测根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的深圳京华前3年实际经营业绩及其2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是、稳健性的原则，编制了深圳京华2014年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及一贯采用的会计政策一致。

该合并盈利预测是以深圳京华对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑深圳京华的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与深圳京华实际采用的会计政策相一致。合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）盈利预测编制的基本假设

深圳京华2014年度盈利预测报告基于以下重要假设：

1、所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

2、所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

3、生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

4、国家现行利率、汇率无重大改变。

5、目前执行的税负、税率政策不变。

6、境外经营所在国家或地区的政治、经济、金融、法律、监管等外部宏观环境无重大变化。

7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）深圳京华2014年度合并盈利预测表单位：万元

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（四）盈利预测报告的审核情况

天职国际审核了深圳京华编制的2014年度盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]8715号《盈利预测报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照深圳京华盈利预测表附注的编制基础及基本假设中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

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股份类别/股东名称	持股数量	出资比例
南京熊猫	4,376.40	38.03%
深圳中电	4,376.40	38.03%
工贸公司	583.44	5.07%
中电物业	583.44	5.07%
内部职工股	1,587.08	13.79%
合 计	11,506.76	100.00%

名称	持股数量	出资比例
南京熊猫	4,376.40	38.03%
深圳中电	4,376.40	38.03%
熊猫集团	583.44	5.07%
中电物业	583.44	5.07%
内部职工股	1,587.08	13.79%
合 计	11,506.76	100.00%

名称	持股数量	出资比例
南京熊猫	4,376.40	38.03%
深圳中电	4,393.77	38.18%
熊猫集团	583.44	5.07%
中电物业	583.44	5.07%
内部职工股	1,569.70	13.64%
合 计	11,506.76	100.00%

项 目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	45,237.63	44,023.77	44,965.32
负债总额	13,462.77	14,170.04	15,042.38
所有者权益	31,774.86	29,853.73	29,922.95
归属于母公司的所有者权益	27,929.30	26,256.66	25,783.47
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	21,473.97	165,672.97	130,106.28
营业利润	2,359.88	6,413.34	6,383.42
利润总额	2,350.80	6,558.91	6,342.54
净利润	2,123.43	4,922.81	4,845.60

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	主营业务	备注
控股公司
1	京华信息	深圳市福田区	2,000	62%	数码产品生产及销售	-
2	深圳市京华数码科技有限公司	深圳市福田区	500	62%	个人数码产品国内销售	-
3	深圳市京华视听产品经销有限公司	深圳市福田区	100	62%	个人数码产品深圳市内销售	-
4	深圳市京华多媒体科技有限公司	深圳市福田区	500	100%	汽车电器产品生产及销售	-
5	深圳京华物业管理有限公司	深圳市福田区	100	100%	公司华强北片区物业租赁管理	-
6	深圳市龙岗京华电子有限公司	深圳市龙岗区	350	100%	公司龙岗平湖良安田片区物业租赁	-
7	深圳市京佳物业管理有限公司	深圳市龙岗区	100	100%	公司龙岗平湖良安田片区物业租赁管理	-
8	深圳佳利华电子有限公司	深圳市龙岗区	300	100%	机芯加工	停业
9	深圳市京华照明科技有限公司	深圳市龙岗区	300	100%	LED灯产品生产及销售	停业
10	深圳京裕电子有限公司	深圳市龙岗区	935	100%	电容器产品生产及销售	-
11	深圳市京华互联电子有限公司	深圳市龙岗区	500	100%	个人数码产品整机加工	-
12	深圳市兴京华包装制品有限公司	深圳市龙岗区	100	55%	塑料发泡胶产品生产及销售	停业
13	东莞市京邦华电子有限公司	东莞市常平镇	500	80%	机芯加工	停业
14	东莞市兴京华塑料制品有限公司	东莞市清溪镇	100	55%	塑料发泡胶产品生产及销售	-
参股公司
1	深圳京发塑料包装有限公司	深圳市龙岗区	140	38%	塑料发泡胶产品生产及销售	停业
2	深圳市京音电子有限公司	深圳市龙岗区	80	45%	电子元器件产品销售	-
3	深圳市京华网络营销有限公司	深圳市福田区	50	24.80%	个人数码产品网络销售	-

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	18,205.52	17,581.70	-623.81	-3.43%
非流动资产	2	7,969.86	85,900.86	77,931.00	977.82%
其中：长期股权投资	3	3,128.24	19,779.60	16,651.36	532.29%
投资性房地产	4	1,325.92	60,211.41	58,885.49	4,441.10%
固定资产	5	146.29	3,334.06	3,188.77	2,179.08%
无形资产	6	578.29	-	-578.29	-100.00%
长期应收款	7	2,500.00	2,500.00	-	-
长期待摊费用	8	215.33	-	-215.33	-100.00%
递延所得税资产	9	75.79	75.79	-	-
资产总计	10	26,175.38	103,482.56	77,307.18	295.34%
流动负债	11	4,141.48	4,141.48	-	-
非流动负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	4,141.48	4,141.48	-	-
净资产	14	22,033.70	99,340.88	77,307.18	350.86%

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率
货币资金	12,507.19	12,507.00	-0.19	-
应收股利	1,240.00	1,240.00	-	-
其他应收款	2,458.33	1,827.70	-630.63	-25.65%
其它流动资产	2,000.00	2,007.00	7.00	0.35%
流动资产合计	18,205.52	17,581.70	-623.81	-3.43%

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率
长期股权投资	3,128.24	19,779.60	16,651.36	532.29%
投资性房地产	1,325.92	60,211.41	58,885.49	4,441.10%
固定资产	146.29	3,334.06	3,188.77	2,179.08%
土地使用权	578.29	-	-578.29	-100.00%
长期应收款	2,500.00	2,500.00	-	-
长期待摊费用	215.33	-	-215.33	-100.00%
递延所得税资产	75.79	75.79	-	-
非流动资产合计	7,969.86	85,900.86	77,931.00	977.82%

科目名称	账面价值		评估价值	增值额	增值率
	原值	净值
投资性房地产	6,729.78	1,325.92	60,211.41	58,885.49	4,441.10%

序号	房屋名称	房屋建筑面积（m2）	市场法评估值
1	深圳京华五层厂房5栋	6,831.58	12,868.65
2	深圳京华五层厂房3栋	8,373.42	14,967.49
3	深圳京华六层厂房4栋	5,330.06	10,050.36
4	深圳京华五层厂房2栋	6,767.27	12,750.21
5	深圳京华五层厂房1栋	4,765.72	9,013.41
6	深圳京华八层宿舍12栋	6,232.85	7,676.38
7	深圳京华八层宿舍16栋	4,289.29	4,345.48
8	深圳京华六层宿舍9栋	2,212.34	3,531.78
9	深圳京华三层食堂11栋	2,336.07	2,637.42
10	深圳京华六层宿舍10栋	1,289.74	1,905.07
11	深圳京华二层展厅14栋	759.39	2,066.00
12	赛格工业区103栋3-810	48.28	133.33
13	统建楼2栋15楼	743.80	1,403.33
14	东莞嘉裕楼6座501室	113.00	0.65
15	赛格工业区103栋3-811	48.28	133.33
16	赛格工业区103栋3-812	48.28	133.33
17	中电电子科技大厦B座1135商铺	3.14	45.40
18	中电电子科技大厦B座1137商铺	3.03	43.81
19	南京珠江路东大影壁1号门面房	224.57	428.91
合 计			84,134.34

科目名称	账面价值		评估价值	增值额	增值率
	原值	净值
房屋建筑物	227.22	50.42	3,188.77	3,138.36	6,224.66%

科目名称	账面价值		评估价值	增值额	增值率
	原值	净值
机器设备	290.94	47.24	3.60	-43.63	-92.37%
车辆	261.67	29.16	120.44	91.28	313.00%
电子办公设备	63.49	19.47	21.24	1.77	9.10%
设备类合计	616.10	95.87	145.29	49.42	51.54%

负债	账面价值	评估价值	增值额	增值率
应付职工薪酬	758.63	758.63	-	-
应交税费	682.97	682.97	-	-
应付股利	342.95	342.95	-	-
其他应付款	2,357.14	2,357.14	-	-
负债合计	4,141.68	4,141.68	-	-

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
管理费用	119.84	125.63	124.39	131.10	138.32

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
银行手续费	0.56	0.59	0.62	0.65	0.68
利息收入	-	-	-	-	-
汇兑损失	-	-	-	-	-
合计	0.56	0.59	0.62	0.65	0.68

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年	2018年
所得税	-25.00	-26.45	-26.15	-27.84	-29.65

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年	2018年
销售费用中核算	-	-	-	-	-
管理费用中核算	62.45	62.45	62.45	62.45	62.45
生产成本中核算	-	-	-	-	-
合计	62.45	62.45	62.45	62.45	62.45

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年	2018年
无形资产	54.81	54.81	-	-	-

项目	预测年度
	2014年度	2015年度	2016年	2017年	2018年
固定资产	-	-	-	-	-
房屋建筑物	-	-	-	-	-
机器设备	1.48	0.11	2.16	1.67	3.17
运输设备	-	-	-	-	46.83
电子设备和其他设备	1.96	4.82	0.98	1.27	1.11
无形资产及其它资产	-	-	-	-	-
合计	3.44	4.93	3.14	2.94	51.11

科目	预测年度
	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
货币资金	0.13	0.37	2.61	2.89	3.19
其他应收款	27.89	29.28	30.74	32.28	33.89
流动资产合计数	28.02	29.65	33.35	35.17	37.08
应付职工薪酬	45.10	36.28	39.11	42.15	45.44
应交税费	-6.25	-6.61	-6.54	-6.96	-7.41
其他应付款	37.02	38.87	40.82	42.86	45.00
流动负债数合计	75.87	68.54	73.39	78.05	83.02
营运资金	-47.86	-38.89	-40.04	-42.88	-45.94
营运资金追加额	347.96	8.97	-1.15	-2.85	-3.06

项目	预测年期
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	永续年度
营业收入	-	-	-	-	-	-
营业成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
营业费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	119.84	125.63	124.39	131.10	138.32	137.13
财务费用	0.56	0.59	0.62	0.65	0.68	0.68
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-120.40	-126.22	-125.01	-131.75	-139.00	-137.81
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	-120.40	-126.22	-125.01	-131.75	-139.00	-137.81
所得税费用	-25.00	-26.45	-26.15	-27.84	-29.65	-29.35
净利润	-95.40	-99.76	-98.86	-103.91	-109.35	-108.45
加回：折旧	62.45	62.45	62.45	62.45	62.45	49.83
摊销	54.81	54.81	0.00	0.00	0.00	0.00
利息费用（扣除税务影响）
扣减：资本性支出	3.44	4.93	3.14	2.94	51.11	42.70
营运资金追加额	347.96	8.97	-1.15	-2.85	-3.06	0.00
企业自由现金流量	-329.53	3.61	-38.39	-41.55	-94.95	-101.32

项目	预测年期
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	永续年度
企业自由现金流量	-329.53	3.61	-38.39	-41.55	-94.95	-101.32
折现率（WACC）	10.58%	10.58%	10.58%	10.58%	10.58%	10.58%
折现系数	0.9510	0.8600	0.7777	0.7033	0.6360	6.0113
企业自由现金流现值	-313.39	3.10	-29.86	-29.22	-60.39	-609.09
企业自由现金流现值和	-1,038.85

科目名称	账面值	评估值	原因
货币资金	12,291.76	12,291.76	大于最低现金保有量
应收股利	1,240.00	1,240.00	应收长投单位投资收益
其他应收款	1,801.14	1,801.14	关联方往来等
其它非流动资产	2,000.00	2,007.00	理财产品
长期应收款	2,500.00	2,500.00	关联借款
停车场账面净资产	79.98	82.32	未纳入预测
递延所得税资产	75.79	75.79	-
长期股权投资	3,128.24	19,779.60	长期股权投资评估值
投资性房地产	1,096.76	60,211.41	未纳入收入预测范围
资产总计	24,213.67	99,989.03	-
应付股利	342.95	342.95	应付股东利润
其他应付款	2,281.75	2,281.75	补缴土地价款、关联方往来等
应付职工薪酬	454.61	454.61	职工内部退养费
应交税费	189.26	189.26	辞退福利、减值损失调增的应交所得税
负债总计	3,268.57	3,268.57	-

项目	金额
企业自由现金流现值和	-1,038.85
加：溢余资产	99,989.03
其中：长期股权投资	19,779.60
减：溢余负债	3,268.57
加（减）：非经营资产负债净值	-
减：付息债务	-
企业全部股权价值	95,681.62

资产（合并口径）	金额	占总资产的比重
流动资产：
货币资金	18,617.90	42.29%
应收票据	1,019.28	2.32%
应收账款	2,337.74	5.31%
预付款项	127.53	0.29%
应收利息	5.37	0.01%
其他应收款	251.45	0.57%
存货	5,455.58	12.39%
其他流动资产	7,600.00	17.26%
流动资产合计	35,414.85	80.44%
非流动资产：
长期股权投资	91.88	0.21%
投资性房地产	1,325.92	3.01%
固定资产净额	6,117.19	13.90%
无形资产	578.29	1.31%
长期待摊费用	374.57	0.85%
递延所得税资产	121.07	0.28%
非流动资产合计	8,608.92	19.56%
资产总计	44,023.77	100.00%

序号	名称	房产权证号	使用年限	房屋坐落	房屋 性质	房屋 用途	建筑面积（平方米）	备注
1	深圳京华五层厂房3栋	深房地字第3000743901号	1980.10.25至2030.10.24	福田区华发北路深圳京华院内	市场商品房	厂房	8,373.42	出租
2	深圳京华五层厂房2栋	深房地字第3000743899号	1980.10.25至2030.10.24	福田区华发北路深圳京华院内	市场商品房	厂房	6,767.27	出租
3	深圳京华五层厂房1栋	深房地字第3000743905号	1980.10.25至2030.10.24	福田区华发北路深圳京华院内	市场商品房	厂房	4,765.72	出租
4	深圳京华五层厂房5栋	深房地字第3000743904号	1980.10.25至2030.10.24	福田区华发北路深圳京华院内	市场商品房	厂房	6,831.58	出租
5	深圳京华六层厂房4栋	深房地字第3000743903号	1980.10.25至2030.10.24	福田区华发北路深圳京华院内	市场商品房	厂房	6,390.06	出租，其中1,060平方米自用
6	深圳京华八层宿舍16栋	深房地字第3000203082号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	住宅	4,289.29	出租
7	深圳京华二层展厅14栋	深房地字第3000203085号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	展厅	759.39	出租
8	深圳京华八层宿舍12栋	深房地字第3000203086号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	住宅	6,232.85	出租
9	深圳京华三层食堂11栋	深房地字第3000203084号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	综合楼	2,336.07	出租
10	深圳京华六层宿舍10栋	深房地字第3000203081号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	住宅	1,934.61	出租，其中644.87平方米自用
11	深圳京华六层宿舍9栋	深房地字第3000203087号	1981.8.21至2031.8.20	福田区华发北路深圳京华院内	非市场 商品房	住宅	2,212.34	出租
12	赛格工业区103栋3-810	深房地字第3000431181号	1988.3.21至2038.3.20	福田区振兴路	市场商品房	单身宿舍	48.28	出租
13	赛格工业区103栋3-811	深房地字第3000431179号	1988.3.21至2038.3.20	福田区振兴路	市场商品房	单身宿舍	48.28	出租
14	赛格工业区103栋3-812	深房地字第3000431178号	1988.3.21至2038.3.20	福田区振兴路	市场商品房	单身宿舍	48.28	出租
15	统建楼2栋15楼	深房证字NO002583号	-	福田区深南路	-	-	743.80	出租
16	中电电子科技大厦B座1135商铺	深房地产字第3000063428号	1994.5.17至2044.5.16	深南路与华发北路	-	-	3.14	出租
17	中电电子科技大厦B座1137商铺	深房地产字第3000063429号	1994.5.17至2044.5.16	深南路与华发北路	-	-	3.03	出租
18	南京珠江路东大影壁1号底层	宁房权证玄转字第202933号	至2044.2.3	玄武区东大影壁1号	-	-	224.57	出租

序号	土地 使用权人	证号	坐落	面积 （平方米）	使用权 类型	土地用途	终止日期
1	深圳京华	宁玄国用（2003）字第01219号	玄武区兰园街道东大影壁1号底层	61.40	出让	综合	2044.2.3

序号	商标专用权人	注册号	分类号	商标	有效期
1	深圳京华	3772445	9	■	2005.10.21至2015.10.20
2	深圳京华	259831	9	■	2006.8.20至2016.8.19
3	深圳京华	322146	7	■	2008.8.30至2018.8.29
4	深圳京华	383776	7	■	2008.9.10至2018.9.9
5	深圳京华	323142	11	■	2008.9.10至2018.9.9
6	深圳京华	6338112	7	■	2010.2.28至2020.2.27
7	深圳京华	1438519	9	■	2010.8.28至2020.8.27
8	深圳京华	7084961	9	■	2010.10.14至2020.10.13
9	深圳京华	7419939	9	■	2011.1.7至2021.1.6
10	深圳京华	7585691	9	■	2011.2.21至2021.2.20
11	深圳京华	7585693	9	■	2011.2.21至2021.2.20
12	深圳京华	7585695	9	■	2011.2.21至2021.2.20
13	深圳京华	7585699	9	■	2011.2.21至2021.2.20
14	深圳京华	7585701	9	■	2011.2.21至2021.2.20
15	深圳京华	7585685	9	■	2011.2.21至2021.2.20
16	深圳京华	7585688	9	■	2011.2.21至2021.2.20
17	深圳京华	7583305	9	■	2011.2.21至2021.2.20
18	深圳京华	7583309	9	■	2011.2.21至2021.2.20
19	深圳京华	7583311	9	■	2011.2.21至2021.2.20
20	深圳京华	7583314	9	■	2011.2.21至2021.2.20
21	深圳京华	7583246	9	■	2011.2.21至2021.2.20
22	深圳京华	7583250	9	■	2011.2.21至2021.2.20
23	深圳京华	7583259	9	■	2011.2.21至2021.2.20
24	深圳京华	7583265	9	■	2011.2.21至2021.2.20
25	深圳京华	7583266	9	■	2011.3.7至2021.3.6
26	深圳京华	7583297	9	■	2011.3.7至2021.3.6
27	深圳京华	7585683	9	■	2011.3.7至2021.3.6
28	深圳京华	7585705	9	■	2011.3.7至2021.3.6
29	深圳京华	7585689	9	■	2011.3.7至2021.3.6
30	深圳京华	1654247	9	■	2011.10.21至2021.10.20
31	深圳京华	1662526	9	■	2011.11.7至2021.11.6
32	深圳京华	10130526	9	■	2012.12.28至2022.12.27
33	京华信息	4716823	9	■	2008.4.7至2018.4.6
34	京华信息	9428139	9	■	2012.9.14至2022.9.13
35	京华信息	10130725	9	■	2012.12.28至2022.12.27
36	京华信息	10130653	9	■	2013.2.28至2023.2.27
37	京华信息	9909665	9	■	2013.1.7至2023.1.6
38	京华信息	8220245	11	■	2011.9.21至2021.9.20
39	深圳京裕电子有限公司	1227095	9	■	2008.11.28至2018.11.27

序号	专利权人	专利名称	申请号	类型	申请日
1	京华信息	录音笔	ZL200820093021.2	实用新型	2008.2.6
2	京华信息	一种录音笔	ZL201120133338.6	实用新型	2011.4.29
3	京华信息	一种可外接摄像头的车载导航仪	ZL201120192382.4	实用新型	2011.6.9
4	京华信息	一种带内置摄像头的车载导航仪	ZL201120192371.6	实用新型	2011.6.9
5	京华信息	录音笔（dvr-898S）	ZL201130384003.7	实用新型	2011.10.26
6	京华信息	一种录音控制电路及录音笔	ZL201320113041.2	实用新型	2013.3.13
7	京华信息	一种蓝牙录音笔	ZL201320219600.8	实用新型	2013.4.26
8	京华信息	一种镂空陶瓷播放器	ZL201320624061.6	实用新型	2013.10 10
9	京华信息	一种行车记录仪及其固定支架	ZL201320724772.0	实用新型	2013.11.14
10	京华信息	一种行车记录仪及其供电支架	ZL201320719253.5	实用新型	2013.11.14
11	京华信息	录音笔（hQ-80）	ZL201130384011.1	外观设计	2011.10.26
12	京华信息	录音笔（dv_58）	ZL201130384269.1	外观设计	2011.10.26
13	京华信息	录音笔（HQ-90）	ZL201330050777.5	外观设计	2013.3.1
14	京华信息	录音笔（PCM-1)	ZL201330154834.4	外观设计	2013.5.3

序号	软件名称	著作权人	登记号	编号	软件著作权登记批准日期
1	基于RK2710芯片的DAB播放器软件V1.0	深圳京华	2009SR020533	软著登字第0147532号	2009.6.2
2	基于RK2708芯片的DVB-T播放器软件V1.0	深圳京华	2009SR020531	软著登字第0147530号	2009.6.2
3	基于RK2706芯片的CMMB播放器软件V1.0	深圳京华	2009SR020534	软著登字第0147533号	2009.6.2
4	基于RK2608芯片的模拟电视播放器软件V1.0	深圳京华	2009SR020532	软著登字第0147531号	2009.6.2

负债（合并口径）	金额	占负债总额比例
流动负债：
应付账款	7,315.41	51.63%
预收款项	65.87	0.46%
应付职工薪酬	2,008.57	14.17%
应交税费	323.72	2.28%
应付股利	1,102.95	7.78%
其他应付款	3,353.52	23.67%
流动负债合计	14,170.04	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	14,170.04	100.00%

主要产品	功能及用途
平板电脑	●平板电脑也叫平板计算机，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备 ●平板电脑可提供网页浏览、新闻资讯、即时通讯、电子邮件、在线影音、股票行情、天气预报、办公、游戏等计算机功能
汽车导航仪	● 汽车（GPS）导航仪是转载子在汽车上的，利用GPS(全球定位系统)信息，帮助用户准确定位当前位置，并且根据既定的目的地计算行程，通过地图显示和语音提示两种方式引导用户到达目的地的设备 ● 汽车导航仪可以提供地图查询、定位、路线规划、路线导航等功能

种类	单位	2013年度	2012年度
平板电脑	产能	325.00	175.00
	产量	312.95	174.21
	销量	311.17	174.21
汽车导航仪	产能	160.00	160.00
	产量	92.76	159.78
	销量	92.32	159.76

产品类别	2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比
平板电脑	116,535.04	70.34%	60,766.48	46.71%
汽车导航仪	21,400.37	12.92%	39,923.83	30.69%
其他电子产品	21,102.59	12.73%	23,207.69	17.84%
租金收入	6,635.00	4.01%	6,208.00	4.76%
合计	165,673.00	100.00%	130,106.00	100.00%

年度	客户名称	销售额	占营业收入比例
2013年度	深圳中电	116,043.04	70.04%
	新德维尔	12,147.84	7.33%
	德维尔	10,813.90	6.53%
	重庆讯汉贸易有限公司	4,404.17	2.66%
	深圳创维无线股份有限公司	2,211.22	1.33%
	合计	147,352.17	87.90%
2012年度	深圳中电	63,108.35	48.51%
	德维尔	28,735.46	22.09%
	深圳创维无线股份有限公司	14,452.23	11.11%
	重庆佰坤科技有限公司	1,858.50	1.43%
	沃科声（上海）商贸有限公司	1,094.10	0.84%
	合计	109,248.64	83.97%