第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2014-019
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日在公司601会议室以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第十五次会议。本次会议通知于2014年7月12日以电子邮件的方式发出，会议由董事长张伟峰先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名，其中独立董事孙卫国、闵勇以通讯表决方式出席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于股权激励计划限制性股票第三次解锁暨上市的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
经审议，董事会认为：根据《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，自2014年7月19日，根据上述《激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进入第三次解锁期，公司共计172名激励对象可申请第三次解锁，可申请解锁的股票总量的额度上限为174.3万股，占获授股票总额的30%。本次解锁符合股权激励相关法律法规以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件，同意上述激励对象按照《激励计划（修订稿）》规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
因董事张伟峰、张涛、高秀环、贾健为股权激励计划的激励对象，上述4名关联董事回避表决本议案。
关于限制性股票第三次解锁的详细情况参见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《北京四方继保自动化股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》。
2、审议通过《关于公司与四方特变电工智能电气有限公司2014年度日常关联交易的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于公司与四方特变电工智能电气有限公司2014年度日常关联交易的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京四方继保自动化股份有限公司与四方特变电工智能电气有限公司2014年度日常关联交易公告》。
公司独立董事黄平、孙卫国、闵勇对上述议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2014年7月15日
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2014-020
北京四方继保自动化股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日在公司六楼会议室召开第四届监事会第七次会议。本次会议通知于2014年7月10日以电子邮件的方式发出，会议由彭雅琴女士召集和主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于股权激励计划限制性股票第三次解锁暨上市的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审议，监事会认为：根据《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，自2014年7月19日，根据上述《激励计划（修订稿）》获授的限制性股票进入第三次解锁期，公司共计172名激励对象可申请第三次解锁，可申请解锁的股票总量的额度上限为174.3万股，占获授股票总额的30%。本次解锁符合股权激励相关法律法规以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件，同意上述激励对象按照《激励计划（修订稿）》规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司监事会
2014年7月15日
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2014-021
北京四方继保自动化股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.本次解锁的已授出股权激励股票数量为1,743,000股。
2.本次解锁的股权激励股票可上市流通日为2014年7月21日。
一、股权激励计划的批准及实施情况
1.2011年2月16日，北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）。
2.根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了相应修订，并形成《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（修订稿）》”），上述《激励计划（修订稿）》经中国证券监督管理委员会备案无异议，并于2011年7月1日获公司第三届董事会第十次会议审议通过。
3.2011年7月18日，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过《激励计划（修订稿）》。
4.根据股东大会的授权，第三届董事会第十一次会议于2011年7月20日审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向176名激励对象授予合计593万股限制性股票，授予日为2011年7月19日。
5.中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具中瑞岳华验字[2011]第178号《验资报告》，确认截至2011年8月1日，公司已收到全体激励对象的认缴款。
6.2011年8月9日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续。
7.2012年1月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》，批准回购并注销1名激励对象持有的股权激励股票合计30,000股。
8．2012年7月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划之股票首次解锁事宜的议案》，首次解锁的限制性股票数量为2,065,000股，上市流通日为2012年7月19日。
9．2012年8月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》，批准回购并注销2名激励对象持有的未解锁的股权激励股票合计39,000股。
10. 2013年7月12日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于股权激励计划限制性股票第二次解锁暨上市的议案》，本次解锁的限制性股票数量为2,044,000股，可上市流通日为2013年7月19日。
11. 2014年5月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》，批准回购并注销股权激励对象董振阳先生持有的未解锁的股权激励股票合计9,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件
| 解锁条件 | 是否符合 | |
| 1、四方股份未发生如下任一情形： | （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 符合 |
| （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； | ||
| （3）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： | （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； | 符合 |
| （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； | ||
| （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； | ||
| （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 | ||
| 3、公司业绩考条件： | 公司 T+2 年度净利润值不低于T+1年度的125%，且T+2年度主营业务收入值不低于T+1年度的118%。 净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且T+2年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 符合 |
| 4、个人绩效考条件： | 除两名已经退休的和一名离职的激励对象不纳入考核范围外，其余激励对象均根据公司《考核办法》进行考核事宜，要求解锁期的上一年度个人绩效考核合格。 | 符合 |
经公司董事会核查，公司、激励对象（除一名离职的激励对象外）均符合《激励计划（修订稿）》规定的上述解锁条件。国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票限售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次股权激励计划限制性股票解锁可解锁额度上限为获授股票总额的30%。
三、 激励对象股票解锁情况
本次解锁的股票是限制性股票的第三次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张伟峰 | 董事长 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 2 | 张涛 | 董事、总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 3 | 高秀环 | 董事、副总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 4 | 贾健 | 董事、副总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 5 | 张友 | 副总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 6 | 赵瑞航 | 副总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 7 | 祝朝晖 | 副总裁、投资总监 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 8 | 张显忠 | 副总裁 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 9 | 张忠理 | 工艺总监 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 10 | 郗沭阳 | 董事会秘书 | 5.00 | 1.5 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 50 | 15 | 30% | ||
| 二、其他162名激励对象（已回购的激励对象除外） | |||||
| 其他激励对象小计 | 531.00 | 159.30 | 30% | ||
| 合计 | 581.00 | 174.30 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票数量为1,743,000股。
（二）因2014年7月19日至2014年7月20日均系非交易日，因此，本次解锁的限制性股票将于2014年7月21日起上市流通。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《股票上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定 。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,743,000 | -1,743,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 404,843,000 | +1,743,000 | 406,586,000 |
| 总计 | 406,586,000 | 0 | 406,586,000 |
五、公司律师关于股权激励股票解锁相关事宜的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所于2014年7月15日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市事宜的法律意见书》，认为：
1.自2014年7月19日起，根据本次激励计划获授的限制性股票进入解锁期，公司172名激励对象均可申请第三次解锁。
2.本次解锁符合《管理办法》等相关规定以及《激励计划（修订稿）》规定的股票解锁条件。
3.公司为实施本次解锁已履行的程序合法、合规；为实施本次解锁拟后续需履行的程序符合《管理办法》的有关规定，且该等程序的履行不存在重大法律障碍。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
特此公告
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2014年7月15日
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2014-022
北京四方继保自动化股份有限公司
与四方特变电工智能电气有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年7月15日，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五会次审议通过了公司与四方特变电工智能电气有限公司（以下简称“四方特变”）2014年度日常关联交易的事项，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事孙卫国、闵勇以通讯表决方式出席会议，所有董事一致同意表决通过该事项。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。上述关联交易不需要提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 四方特变 | 1100.00 | 869.24 | 实际执行差异 |
| 小计 | 1,100.00 | 869.24 | ||
| 向关联人提供劳务 | 四方特变 | 250.00 | 232.63 | 实际执行差异 |
| 小计 | 250.00 | 232.63 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 四方特变 | 400.00 | 553.42 | 实际执行差异 |
| 小计 | 400.00 | 553.42 | ||
| 向关联人购买产品 | 四方特变 | 1100.00 | 278.00 | 实际执行差异 |
| 小计 | 1100.00 | 278.00 | ||
| 合计 | 2,850.00 | 1,933.29 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 四方特变 | 1,000.00 | 无法预计 | 321.37 | 278.00 | 6.26 | 业务增长 |
| 小计 | 1,000.00 | 321.37 | 278.00 | 6.26 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 四方特变 | 1,500.00 | 无法预计 | 290.17 | 869.24 | 0.29 | 业务增长 |
| 小计 | 1,500.00 | 290.17 | 869.24 | 0.29 | |||
| 向关联人提供劳务 | 四方特变 | 250.00 | 无法预计 | 101.98 | 232.63 | 11.06 | |
| 小计 | 250.00 | 101.98 | 232.63 | 11.06 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 四方特变 | 200.00 | 无法预计 | 0.00- | 553.42 | 0.30 | |
| 小计 | 200.00 | 0.00 | 553.42 | 0.30 | |||
| 合计 | 2,950.00 | 713.52 | 1,933.29 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：四方特变电工智能电气有限公司
住所：沈阳经济技术开发区开发大路32号
法定代表人：罗军
注册资本：6000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：输变电智能设备组件及楼宇智能相关产品的研发、设计、制造、安装、调试、销售和售后服务及技术咨询。
截止2013年12月31日，四方特变电工公司总资产为10,182.54万元，净资产为5,785.90万元，2013年度主营业务收入为6,185.17万元，净利润为362.93万元。
（二）与公司的关联关系
四方特变是公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司共同出资设立的联营公司，公司持有四方特变电工公司50%的股份，公司董事会秘书郗沭阳、副总裁张显忠受公司委派担任该公司董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形规定，四方特变是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
四方特变依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司向四方特变采购变电站辅控及楼宇自动化产品，2014年采购金额预计为1,000万元，采用再销售价格法定价。
（二）公司向四方特变销售继电保护及监控产品、在线监测类产品，2014年销售金额预计为1,500万元，采用成本加成法定价。
（三）公司向四方特变购买技术服务，2014年购买金额预计为200万元，采用利润分割法定价。
（四）公司向四方特变外派劳务，2014年预计结算劳务派遣收入250万元，该定价根据劳务派遣人员实际发生的工资薪金及社会保险金额确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2014年7月15日
● 报备文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于公司与四方特变电工智能电气有限公司2014年度日常关联交易的独立意见