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（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易定价以武神世纪的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，在持续经营的假设条件下，武神世纪股东全部权益收益法评估价值为93,000.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值83,664.73万元，增值率为896.22 %。截至2014年4月30日，武神世纪合并财务报表中归属于母公司股东的权益为10,432.65万元，据此计算的评估增值额为82,567.35万元，增值率为791.43%，武神世纪增值率较高。

本次交易标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要因为：武神主要业务为网络游戏的开发与运营，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，且武神世纪及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

评估机构在对武神世纪的评估过程中，对武神世纪未来收入、成本、费用等进行了审慎预测，结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《利润补偿协议》。具体相关内容详见本交易报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要内容”。

（四）主打游戏进入生命周期中后期盈利下降的风险

报告期内标的公司在线运营的网络客户端游戏共八款，移动网络游戏共三款。报告期内客户端游戏营业收入主要来自《武神》、《神话》和《水浒无双》三款游戏，三款游戏的成功运营自上线至今给公司带来了可观且持续的业绩。游戏产品具有生命周期，现有游戏产品在未来几年度过稳定期进入衰退期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势，存在盈利下降风险。

（五）新游戏开发进度低于预期而影响盈利的风险

游戏开发是一项对资金、人才具有极高要求的活动。新游戏产品存在开发失败的风险。若游戏开发团队未能准确把握市场机遇，致使新开发的游戏产品开发进度低于预期，未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响武神世纪未来的游戏运营收入及盈利能力。

（六）游戏运营风险

网络游戏运营过程中常见的“私服”、“外挂”等非法行为经常干扰网络游戏的运营，如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，将影响公司游戏产品运营，有损公司声誉，进而对公司经营业绩造成不利影响。另外，网络游戏的运营需依托互联网，如果互联网遭受自然灾害、网络电讯故障、计算机病毒或黑客攻击等意外情况，将给网络游戏运营带来游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失，对公司业绩可能造成影响。虽然标的公司已对上述外部干扰及意外情况在技术上做了相应的准备，但仍不能确保能够完全充分地防范和控制相关风险，进而可能对游戏运营带来不利影响。

武神世纪客户端游戏在境外主要采取联合运营模式，虽然经历了多年的境外运营武神世纪与其主要境外运营商建立了坚实的合作基础和良好的合作关系，但是随着境外市场竞争压力的增大和游戏行业运营模式的不断变化，存在武神世纪与其海外运营商中断合作的风险，可能对武神世纪境外的运营造成不利影响。因此，过于依赖海外联运渠道会导致运营风险。

（七）所得税优惠到期的风险

武神世纪前身武神有限于2009年11月30日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得了编号为京R-2009-0618的《软件企业认定证书》；武神世纪（包括其前身武神有限）自2011年度起开始获利。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），及根据北京市石景山区国家税务局第六税务所于2011年2月11日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：6B004），武神世纪（包括其前身武神有限）享受软件生产企业优惠政策，自2010年1月1日至2011年12月31日免缴企业所得税，自2012年1月1日至2014年12月31日减半缴纳企业所得税。2014年12月31日后，武神世纪将不再享受软件生产企业的税收优惠政策。

2011年11 月21日，武神世纪获得高新技术企业认证，有效期三年。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

武神世纪本部目前正在办理高新技术企业认证的复审工作，有效期限内武神世纪在涉及高新技术企业复审的各项指标并无重大变化，预计在到期日前能够通过认证资格复审备案。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，公司作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业。公司业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。武神世纪本部在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后，预计通过复审继续取得高新技术企业资格认定无实质障碍，通过认证后将享受高新技术企业15%所得税政策。如通过认证，自2014年12月31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后，武神世纪将按照高新技术企业15%所得税税收优惠政策缴纳所得税。

但是，如果武神世纪在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，武神世纪可能在2014年12月31日减半缴纳企业所得税的优惠期限到期后无法享受高新技术企业的税收优惠，公司所得税支出将会增加，从而影响公司的盈利能力。

（八）高端人才引进和流失风险

标的公司武神世纪专注于客户端游戏及移动网络游戏的研发及推广运营，其核心管理团队和业务骨干具有丰富的研发及运营推广经验，对于武神世纪的稳定经营及快速发展具有重要意义。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。武神世纪已与核心管理团队及业务骨干签订了长期的劳动合同。

在上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中，交易对方对标的公司主要人员任职期限进行了承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证刘毅、刘园、齐宝成、陆韡菁、王宇飞、俞志强、周宏俣和彭海保（以下简称“标的公司主要人员”）与标的公司(含其控股子公司)签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记日起在标的公司工作不少于36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。

除上述承诺外，上市公司和交易对方就标的公司主要人员的同业竞争行为及竞业禁止等方面进行了约定，并明确相关罚则，相关内容详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”。

虽然上市公司及武神世纪已经通过相关措施尽量避免公司核心管理团队和业务人员流失，但本次交易完成后，标的公司仍存在核心管理团队和业务骨干团队流失的风险。如相关人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

（九）移动终端平台系统变化的风险

目前，武神世纪的移动网络游戏主要基于iOS 平台和Android 平台进行开发，武神世纪的移动网络游戏在iOS 平台和Android 平台有较好的运行效果。移动终端平台系统更新变化较快，若未来移动终端操作平台发生较大变化，武神世纪的移动网络游戏开发将受到一定程度的平台移植风险。

（十）游戏产品发行费用的风险

报告期内，武神世纪客户端游戏主要在武神世纪自主的游戏平台上发行，供玩家下载。手机游戏主要的发行平台集中在境外的Apple Store、Google Play, 他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小。但是随着武神世纪未来业务的不断拓展，在进入新的市场后，将有可能在当地的特定平台发行。不同的发行费用、不同的平台发行方式、结算时点及结算方式的差异对公司产品的发行、推广将有所限制。同时，公司实施多平台推广能拓展收入来源，但是所耗费的成本会相对较高，对公司利润影响具有不确定性。

（十一）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增77,404.09万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果武神世纪未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十二）收购整合风险

本次交易为上市公司拓展文化创意业务的第一步。本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

本次交易完成后，上市公司将选派人员占据武神世纪一定的董事会席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对武神世纪经营管理进行规范；将武神世纪的财务管理纳入公司统一财务管理体系，统一控制武神世纪及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持武神世纪核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，不会对武神世纪的组织架构和人员进行重大调整，以有效降低团队整合的风险。本次交易完成后，上市公司将对武神世纪同行业上下游企业继续进行有目的的战略布局，实现与武神世纪的协同效应。

但是网络游戏业务具有较强的专业性，双方能否通过整合既保证上市公司对武神世纪的控制力又保持武神世纪原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未来未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。

（十三）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定。

第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一）上市公司原有主业受宏观调控影响较大

本次交易前，公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主导产品根据其用途可分为水具酒具类、餐厨用具类以及其他用具类产品。

近年来公司主营业务特别是高端水具、酒具类产品受宏观经济环境影响，加之我国经济结构调整及限制“三公”消费的政策的影响，以及天然气、重质纯碱的价格上涨等因素，报告期内公司综合毛利率呈下降趋势，主营业务受经济环境影响较明显。

2014年起，日用玻璃器皿行业的市场竞争格局进一步扩大，行业整体将处于一个重新调整、整合的过程。目前行业集中度较低，低水平重复和盲目建设依然存在，绝大多数企业仍然处于利用资源进行一些低附加值产品生产的阶段，行业内低水平同质化的竞争仍然严重。行业内综合生产成本不断攀升，技术创新的源动力不足、产品研发设计的力量薄弱。

面对行业竞争格局，公司一方面将对生产板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，提高创新能力、提高生产效率、降低生产成本、提高新产品的品质、促进市场销售、注重新品的市场契合度及公司品牌影响力的提升，打造新的销售增长点。另一方面，目前上市公司主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、开拓新的利润增长点。

（二）设立专项产业基金，打造“双主业”战略格局

公司于2014年5月16日召开第二届董事会第十八次会议，同意公司与深圳国金纵横投资管理有限公司合作发起设立专门为公司对外投资服务的深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）。

本次与深圳国金合作目的是为收购或参股符合公司发展战略需要的，以轻工、TMT类为主的目标企业，符合公司的战略发展规划。通过设立专项产业基金，一方面能积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险。另一方面通过借助合作方在轻工、互联网业内的丰富经验及其专业判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会。

根据公司的发展战略，未来公司将在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴产业投资的平台、资源和经验，利用资本运作实现公司跨行业并购整合目标，加快公司转型步伐，提升公司的综合盈利能力。

（三）网络游戏行业特征与公司原主业构成互补，是公司较为理想的创新业务领域

根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生增长与投资并购相结合方式，积极构建“双主业”的战略格局。

为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的日用玻璃器皿制造行业，该行业企业内多为重资产型企业，生产性资本投入较大，生产周期的结构单一，消费群体的消费行为间隔相对较长。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：

项目	上市公司原有主业	目标新主业
资产特征	重资产	轻资产
生产周期结构	周期结构单一	周期结构多元
消费行为	消费间隔较长	消费间隔较短
受经济周期影响	较大	较小
增长性	分产品类别增长不同	较高

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域，网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者消费周期短、用户累计较好，行业整体前景良好。为积极推进公司的长期发展战略，打造业务互补互助的发展模式，同时也为把握当前文化产业的快速发展趋势，公司正在逐步培育网络游戏、影视传播等文化领域多媒介跨界整合。未来公司将形成高新技术制造、文化创意（包括互联网游戏、移动网络游戏、影视传媒等）两大业务板块，以实现公司长期发展规划和经营目标。

（四）政策环境支持网络游戏行业发展

上市公司结合自身业务发展现况以及开展“双主业”的战略方式，选择了主营网络游戏研发运营的先进企业武神世纪作为本次收购标的，标的资产所属行业符合国家政策导向，受多项政策鼓励。

2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，并指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一。

2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确鼓励增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2011年10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出，到二〇二〇年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。

2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（五）网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场实际销售收入达到831.7亿元，同比增长率为38.0%，相比2008年增长了3.5倍，2008-2013年间，年均复合增长率达到34.98%。根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，预计在2014年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，市场规模将达到237.56亿元；2015年市场规模将达338.43亿元，较2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过427.05亿元，较2015年增长26.20%。我国移动网游戏的市场规模增长率已超过互联网游戏市场规模增长率，移动网络游戏行业发展前景十分广阔。

标的资产主营业务为客户端网游以及移动网络游戏的研发运营，并已重点发展移动网游。随着移动互联网的快速发展，2014年我国手机网民数量继续保持良好的增长态势。预计未来，移动网络游戏将保持持续发展的态势，我国移动游戏产业链条将进一步成熟。

（六）标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力

目前，武神世纪的主要业务包括互联网客户端游戏（或“端游”）与移动网络游戏（或“手游”）的开发和运营。

武神世纪竞争优势显著，“端游+手游”的业务模式能够利用客户端游戏业务的稳定业绩为手游业务发展提供坚实支持。“研发+运营”的业务模式能够使武神世纪在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。

1、武神世纪自主研发能力较强，核心技术突出

在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以3D和2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。

在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。武神世纪手游服务器端客户数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好做到准确、高效的把握。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。

2、武神世纪游戏运营优势显著，海外运营资源及经验丰富

武神世纪游戏服务器处理速度快、系统稳定高效、客户数据分析技术完善，游戏运营优势显著。

在海外市场运营方面，武神世纪于2011年、2012年先后设立香港、韩国、新加坡等一二级子公司，专门负责旗下游戏的海外运营。设立海外子公司使武神世纪与玩家、境外代理商、游戏推广服务商建立直接紧密的联系，使其可以更有效的利用游戏资源、深入市场一线、将运营与研发更加紧密结合，从而更有效地完成产品研发和成本费用控制，获得产业链更全面的收益，持续提高自身竞争力。

3、武神世纪现有游戏产品稳定盈利，手游产品储备丰富

目前武神世纪正式运营的端游《神话》、《武神》、《水浒无双》等在市场竞争中仍然保持产品的生命力和玩家的粘性，保持了端游产品的稳定收入。另外，为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪目前已开始了从端游向手游的转型。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评，收入贡献持续增长。

截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游产品在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行，预计将为其业绩带来新的收入增长点。随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计武神世纪2014年及以后年度每年将有约2-4款手游产品上线。

在强劲的研发实力和端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。

二、本次重组的目的

1、推动公司业务的多元化发展，改善单一主业应对宏观经济环境的弊端

本次交易完成后，公司将由单一的日用玻璃器皿制造企业转变为高新技术制造与文化创意并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展战略的基础，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

在制造业务方面，上市公司在原有日用玻璃器皿制造领域系行业领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求产品、市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。

在文化创意业务方面，标的公司在网络游戏运营领域发展较快，在品牌、研发实力、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的武神世纪网络游戏业务，实现上市公司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的多元化发展，改善公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、注入差异化优质资产，增强盈利能力

公司自2011年上市以来，一直努力做大做强日用玻璃器皿制造行业，但受到近年来国内相关经济政策变化、消费者消费行为变化、公司投产项目的周期性等因素影响，公司目前盈利能力并不突出且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面努力提升技术、稳抓生产、扩展客户以保持原主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。

通过本次交易，武神世纪将成为公司全资子公司。武神世纪从事的网络游戏开发运营业务与公司原主业日用玻璃器皿制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。

本次交易标的武神世纪100%股权作价为93,000万元，按照发行股份购买资产的发行价格13.66元/股计算，公司购买武神世纪100%股权需要发行68，081，991股股份。武神世纪2013年实现的归属于母公司的净利润23,176,418.18元，据此模拟计算的武神世纪每股收益为0.34元(模拟计算的武神世纪每股收益=假若全部以发行股份收购武神世纪100%股权需支付股份数/2013年武神世纪归属于母公司净利润)，高于上市公司2013年基本每股收益0.22元/股的盈利水平。随着网络游戏市场的快速发展，尤其是移动网络游戏市场的爆发式增长，武神世纪在客户端游戏、移动网络游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易履行决策程序及审批情况

2014年4月，公司及控股股东开始与标的公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

1、本次交易已履行的内部决策程序

（1）2014年6月20日，武神世纪召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；

（2）2014年6月30日，交易对方美拓创景、智盈泽成内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜；

（3）2014年7月5日，武神世纪召开2014年第二次临时股东大会，全体股东一致同意了与德力股份进行重组及附条件变更为有限责任公司等议案；

（4）2014年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等议案。

2、本次交易尚需履行的审批程序

根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行下列法律程序：

（1）公司股东大会对本次交易相关事项的批准；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

截至目前，除上述本次交易尚需履行的批准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

（二）不存在需要回避表决的情况

(下转B19版)