(上接B10版)

2013年12月31日至本公告披露日，中国平安及其子公司与本公司未发生其它未经披露的重大关联交易。

七、独立董事意见

本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对平安资管认购本次非公开发行优先股进行了事先认可，同意将本次非公开发行优先股暨关联交易相关事项提交董事会审议。

本公司独立董事发表了独立意见，认为：

一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。

二、本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定与要求。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和发行方案，如果本次发行的优先股强制转股触发事件发生，优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公司普通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而对原普通股股东的权益产生一定的摊薄影响。

四、除公司章程规定的情形外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。本次发行完成后，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如优先股恢复表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。

五、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。

六、平安资管认购本次非公开发行优先股构成公司关联交易。根据平等互利原则，平安资管已于2014年7月15日与公司签署了附条件生效的优先股认购协议，承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。本次关联交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

七、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。

备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议

2、平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的独立董事意见函

3、《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000001 股票简称：平安银行 编号：2014-028

平安银行股份有限公司

关于非公开发行普通股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安银行”）拟向包括控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过1,070,663,811股（含1,070,663,811股）的境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币100亿元。其中中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。本次非公开发行的相关议案已由2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。

由于中国平安为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

本公司拟向包括控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过1,070,663,811股（含1,070,663,811股）的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过人民币100亿元。

2014年7月15日，本公司与中国平安签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》（以下简称“普通股认购协议”），中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向中国平安的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。

（二）董事会表决情况

2014年7月15日，本公司召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次普通股发行有关的议案。就该等议案，五名关联董事回避表决，其余十名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对本次非公开发行普通股暨关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准，本次普通股发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。

中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。

（二）主要财务数据

中国平安最近三年及一期的财务数据如下：

单位：人民币百万元

（三）关联关系构成说明

截至2014年3月31日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司约59%的股份，中国平安为公司的控股股东，因此中国平安认购本次非公开发行普通股构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

四、普通股认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

本协议由平安银行和中国平安于2014年7月15日签署。

（二）认购数量、认购价格、限售期

1、认购数量

平安银行本次发行人民币普通股(A股)数量为不超过1,070,663,811股。根据本协议的约定，中国平安认购本次发行人民币普通股数量的45%-50%，每股面值为人民币壹圆。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。中国平安同意在可行的情况下尽早确定认购新发行股份的数量，其实际认购的股份数量应以通知的形式，最迟不晚于确定其他认购对象之前予以明确，并应以中国证监会最终核准的结果为准。

2、认购价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若平安银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安同意不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、限售期

在成交后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构之间进行转让不受此限。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经平安银行和中国平安签署后成立，在下述条件全部满足后立即生效：

1、经平安银行董事会、股东大会批准；

2、取得中国银监会和中国证监会的核准；

3、其他主管机关对本协议的批准（如需）。

（四）违约责任条款

在不抵触本协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起施行，对商业银行资本管理提出了更高的要求。

为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

（二）对公司经营及资本状况的影响

本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行在短期内可能对公司的每股净资产和净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司的每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

2、对资本充足率的影响

本次发行募集资金到位后将用于补充公司核心一级资本，公司的资本充足率和核心一级资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强。

（三）对盈利能力的影响

通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。

六、公司与中国平安及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2013年12月31日，中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交易期末情况如下：

单位：人民币百万元

2013年1至12月，中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交易情况如下：

单位：人民币百万元

2013年12月31日至本公告披露日，中国平安及其子公司与本公司未发生其它未经披露的重大关联交易。

七、独立董事意见

本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对中国平安认购本次非公开发行普通股进行了事先认可，同意将本次非公开发行普通股暨关联交易相关事项提交董事会审议。

本公司独立董事发表了独立意见，认为：

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。

二、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行底价将作相应调整，发行数量也将随之进行相应调整（如需）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定与要求。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

三、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。

四、中国平安认购本次非公开发行普通股构成公司关联交易。根据平等互利原则，中国平安已于2014年7月15日与公司签署了附条件生效的普通股认购协议，承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购比例为本次发行数量的45%-50%。本次关联交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。

备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议

2、平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的独立董事意见函

3、《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2014-029

平安银行股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。本公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2014年8月4日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月4日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

公司将在2014年7月26日发布《平安银行股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象

1、截至2014年7月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》；

（二）逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》：

1、本次发行的种类和发行数量

2、票面金额和发行价格

3、募集资金用途

4、发行方式和发行对象

5、优先股股东参与分配利润的方式

6、转股条款

7、回购条款

8、表决权限制与恢复条款

9、本次发行股东大会决议的有效期

10、评级安排

11、担保安排

12、转让和交易安排

13、本次优先股授权事宜

（三）审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》；

（四）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》；

（五）逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》：

1、本次发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

4、发行对象

5、发行价格及定价方式

6、本次发行普通股的限售期

7、募集资金数额及用途

8、上市地

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

10、本次发行股东大会决议的有效期

11、本次普通股授权事宜

（六）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》；

（七）审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（八）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》；

（九）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》；

（十）审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。

上述议案第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（八）项、第（十）项是特别决议案，其他议案是普通决议案。

上述各项议案的具体内容，请见本公司于2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证、授权委托书。

本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

（二）登记时间：2014年8月4日下午12:30-14:15；

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称

投票代码：360001 投票简称：平安投票

（二）投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月4日9:30~11:30，13:00~15:00。

（三）在投票当日，平安投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（四）具体投票程序

1、买卖方向为买入；

2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。议案（二）含13个议项，对2.00进行投票视为对议案（二）全部议项表达相同意见；议案（五）含11个议项，对5.00进行投票视为对议案（五）全部议项表达相同意见。股东通过网络投票系统对总议案与单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票系统投票。

（三）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

六、网络投票其他注意事项

通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-82080387

传真：0755-82080386

（二）会议费用：

费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备案文件

《平安银行股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》

特此通知。

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

附件：授权委托书格式

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下：

注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2014-030

平安银行股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票自2014年7月15日开市起停牌。2014年7月15日，公司召开董事会审议了相关议案，具体事项请见本公司于2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

经公司申请，公司股票自2014年7月16日开市起复牌。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月16日