⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

  高管借助杠杆化产品参与自家公司定增的模式行不通了。兴森科技今天披露修订版定增预案，和原版方案相比，核心变化正是取消了高管认购过程中的“杠杆”。此前，诚志股份修订的定增方案，也取消了其中杠杆认购的部分，且其高管不再参与。

  兴森科技今年2月20日发布定增预案，公司拟以每股16.42元的价格非公开发行2436万股，募资总额约4亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款。据方案，此次发行对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号，认购数量各为1218万股。

  市场关注的是，认购对象的产品设计中的杠杆运用。据预案，大成兴森1号计划份额分为优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额不低于6666.52万元由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等公司7名中高级管理人员认购，优先级份额不超过1.33亿元由特定投资者认购。大成国能1号也分优先级和劣后级，劣后级不低于6666.52万元由深圳国能金汇资管认购，优先级不超过1.33亿元由特定投资者认购。

  对照今天公布的修订版方案，除了因年度分红对股票发行价格和发行数量略作调整外，整体方案变化并不大，核心变化正是取消了两家认购对象的“杠杆”，其中大成创新资本-兴森资产管理计划1号将改由公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人认购其全部份额，大成国能1号由国能金汇资管认购其全部份额。

  兴森科技没有对取消杠杆的原因作出说明。

  但结合监管部门此前的表态，政策障碍应是主要原因。在7月4日证监会的新闻发布会上，证监会回应媒体提问时称，结构化的资管产品权利义务关系复杂，上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资管产品认购非公开发行的股票后，其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动及相应的信息披露等法规，如何在发行方案等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等，涉及诸多法律规范的理解与适用，对于这些新问题、新现象，需要认真研究、合理规范，目前暂未对此类申请发核准批文。至于上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，直接参与认购本公司非公开发行的股票，已经有相关法律、法规予以规范，可遵照执行。

  公开信息显示，2013年1月，康缘药业开启了高管借助杠杆化产品参与定增的先河。据预案，发行对象中的汇添富-康缘资产管理计划将由康缘集团、康缘药业及其他多家关联公司的高级管理人员、核心人员、其他指定人员认购，并按1∶2进行融资，引入的外部投资者享受固定收益。这种创新模式立即获得上市公司的效仿，此后多家公司的定增方案中引入了类似设计，如奥康国际、海南海药、世联行、浙江龙盛等。此类模式的利弊，也引起媒体和市场人士的广泛讨论；但至今，康缘药业的定增方案尚未获监管部门批准。

  有投行人士向记者分析，监管层的态度已很明确，随着诚志股份和兴森科技相继修订方案，预计其他原本设计了类似方案的公司也将做出调整。