第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：６００２７１ 证券简称：航天信息 编号：２０１４－０２２
航天信息股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２０１４ 年７ 月１２日以电子邮件和书面传真等方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于２０１４ 年７ 月１６日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事９名，实际参加表决董事９名，会议由公司董事长时旸先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定，董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，符合公开发行可转债的资格和条件：
１、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于６％（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
根据公司年度报告已披露的财务数据，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近３个会计年度加权平均净资产收益率平均为１９．８９％，远高于６％。
２、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的４０％；
公司截至２０１４年３月３１日的净资产（归属母公司的股东权益）为６３．８５亿元，按本次发行上限计算，发行完成后，累计公司债券余额为２４亿元，占公司最近一期末净资产额的３７．５９％，未超过４０％。
３、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务数据，２０１１至２０１３年公司实现的年均可分配利润为１０．３３亿元。按照本次可转债的最高票面利率不超过３％计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息７，２００万元（公司目前未有发行在外的其他债券），远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
４、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润（１３．３９亿元）占最近三年实现的年均可分配利润（１０．３３亿元）的比例为１２９．６７％，超过最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
除此之外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。
因此，公司符合公开发行可转债的条件。
同意９票，反对０票，弃权０票。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司特制订本次公开发行可转债方案如下：
１、发行债券的种类
本次发行的债券种类为航天信息Ａ股股票的可转债，该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。
同意９票，反对０票，弃权０票。
２、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币２４亿元（含２４亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
同意９票，反对０票，弃权０票。
３、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。
同意９票，反对０票，弃权０票。
４、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。
同意９票，反对０票，弃权０票。
５、债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过３％。具体利率水平由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
同意９票，反对０票，弃权０票。
６、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（１）年利息计算
年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ
Ｉ：指年利息额；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率。
（２）付息方式
Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
Ｂ、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
Ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
同意９票，反对０票，弃权０票。
７、担保事项
本次发行可转债提请公司有权机构或其授权人士确定是否需要担保，并办理相关事宜。
同意９票，反对０票，弃权０票。
８、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
同意９票，反对０票，弃权０票。
９、转股价格的确定与修正
（１）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。
（２）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派发现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１０、转股价格向下修正条款
（１）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前１个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（２）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１１、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１２、赎回条款
（１）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（２）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
Ａ、在转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；
Ｂ、当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。
当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５
ＩＡ：指当期应计利息；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率；
ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１３、回售条款
（１）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（２）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１４、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１５、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１６、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１７、债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起１５日内召开债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）公司不能按期支付本息；
（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１８、本次募集资金用途
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后用于金税产业升级及应用拓展项目、金融电子支付及服务产业化项目、自主安全的物联网技术及应用产业化项目、信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目，项目总投资人民币２６．２３９３亿元，拟使用募集资金投资人民币２４．００亿元。
单位：万元
■
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意９票，反对０票，弃权０票。
１９、本次决议的有效期限
公司本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。
同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《航天信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
根据本次可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜，包括但不限于以下事项：
１、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
２、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
３、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
４、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
５、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
６、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
７、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
８、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于修改公司＜章程＞个别条款的议案》
同意对公司《章程》个别条款进行修订，具体如下：
■
同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司２０１４年第一次临时股东大会，会议通知将另行公告。
同意９票，反对０票，弃权０票。
（上述第一至第六项议案需提交公司股东大会审议）
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一四年七月十六日
证券代码：６００２７１ 证券简称：航天信息 编号：２０１４－０２３
航天信息股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
航天信息股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１４ 年７ 月１２日以电子邮件和书面传真等方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于２０１４年７ 月１６ 日在北京召开。会议应到监事３人，实到３人，会议由监事会主席傅建军主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
监事会认为，公司符合相关法律法规所规定的发行可转换公司债券的全部条件。
同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
监事会认为，公司发行可转换公司债券的方案符合有关法律法规的各项规定，且符合公司的实际情况。
同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
监事会认为，《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》对于募集资金所投项目的背景、市场情况、项目建设内容和投资效益等方面做出了充分的说明，对于项目的财务评价是客观合理的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，《航天信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合该次募集资金的实际使用情况。
同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
监事会认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（上述五项议案需提交公司股东大会审议）
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇一四年七月十六日