证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-038

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2014年7月14日以通讯形式发出，会议于2014年7月16日上午10:00时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了四项议（预）案，并作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议签署<债务重组合同>暨关联交易的预案》, 关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签署<债务重组合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-039）。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议对外担保暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2014-040）

三、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署关联对外担保相关协议的预案》，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<债务重组合同>的议案》。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<债务重组担保合同>的议案》。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<股权质押协议>的议案》。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<关于增发股票质押及偿还债务安排协议>的议案》

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<印章监管协议>的议案》。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<资金监管协议>的议案》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-041）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-039

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签署《债务重组合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次债务重组全部款项将用于北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）所承建的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的开发建设，本次债务重组有利于项目实施和公司的财务状况。

2、因万方天润所开发项目涉及村庄拆迁安置，拆迁过程中的不可预见性较大，有可能会造成开发成本加大、开发周期延长及招拍挂过程中的流拍，这将对公司在合同约定的宽限期内还款造成不利影响。

3、本次债务重组相关协议的签署尚需上市公司股东大会的审批后方可生效。

一、关联交易概述

（一）2014年7月14日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达北分”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《债权收购协议》，根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。中国信达北分决定收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，并将该笔款项将一次性支付到万方源指定的万方天润的账户。

该笔款项将用于万方天润的开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），为此中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，万方发展为本次债务收购提供其持有的万方天润的股权质押及连带责任担保。

鉴于上述原因，为获得项目开发所需资金，万方发展董事会同意万方天润与中国信达北分、万方集团签订《债务重组合同》，由于万方集团为万方发展实际控制人，故本次交易构成关联交易。

《债权收购协议》、《债务重组合同》为本次债务重组主合同，为保障中国信达北分在主合同项下债权的实现，万方发展、万方天润拟与中国信达北分另行签署《债务重组担保合同》、《股权质押协议》、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》、《印章监管协议》、《资金监管协议》等相关协议，董事会将提请股东大会授权公司董事长签署上述协议。

（二）公司于2014年7月16日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于审议签订<债务重组合同>暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决，由独立董事崔德文、王诚军、王国强参与表决。该预案需提请公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须其他有关部门批准。

二、本次交易的关联方情况

（一）交易关联方基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

成立日期：2001年3月7日

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A座3102号

经营范围： 一般经营项目：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

法定代表人：张晖

注册资本： 13000万元

营业执照号：110000001978668

与本公司关联关系：

■

（二）最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：元

■

三、债务重组及关联交易的基本情况

（一）根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。双方于7月14日签署了《债权债务确认书》，确定万方源转让其持有的对万方集团到期债权中￥1,199,665,228.98元。

（二）中国信达北分将收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，该笔资金将一次性支付到万方源指定的万方天润的账户，用于万方天润的项目开发。就此事项，2014年7月14日，万方源、万方集团、中国信达北分三方签署了《债权收购协议》。

（三）因该笔款项将用于万方天润在北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，并由中国信达北分与万方发展签署《债务重组担保合同》及《股权质押协议》，万方发展将出质其持有万方天润100%的股权为本次债务重组提供担保并承担连带担保责任，本次债务重组宽限期为2年，自中国信达北分实际支付收购价款之日起算，重组宽限补偿金年率为13%。

（四）鉴于万方发展于2013年12月向中国证监会提交了《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》，并于2013年12月5日收到中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》。为保证万方集团及共同债务人的还款，在本次重大资产重组事项如能顺利完成的前提下，多方就增发股票质押及提前偿还债务进行了如下安排：万方集团于万方发展增发工作成功后90日内，一次性偿还信达重组债务4亿元，万方源于万方发展增发工作成功后90个工作日内，以其持有的万方发展不低于2亿股新增股权向中国信达北分提供第一顺位质押担保，并配合办理股权质押登记手续。

除此之外，万方集团的实际控制人、股东张晖、万方集团股东北京迅通畅达通讯科技有限公司将其持有的万方集团的合计100%的股权进行了质押担保，万方集团将其持有的万方源51%的股权进行了质押担保，万方控股实际控制人张晖及其配偶为本次债务重组承担连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

定价方式：协议确定

定价依据：《债务重组合同》，本次债务重组的年利率为13%，为正常的金融机构融资成本。

五、交易协议的主要内容

（一）债务重组宽限期、还款计划和提前还款安排

1、债务重组宽限期为2年，自债权人实际支付收购价款之日起算(下称“重组宽限期”)。在重组宽限期内，债务人同意向信达支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以重组债务、重组宽限补偿金年率和重组宽限期为基础计算。重组宽限补偿金年率为13%。

2、重组补偿金按季收取，每季度末月20日为付息日，重组补偿金计算方式为：每季应收取重组补偿金=（重组债务余额*13%/360*实际使用天数。债务人在每季度末月20日之前支付当期重组补偿金的，不影响当期应还重组补偿金数额。

3、有关重组债务及重组补偿金的具体支付计划，债权人与债务人将在债权人向各债权转让方支付完毕全部债权收购价款之日以补充协议方式确定。债务人及共同债务人认可根据还款计划应偿还债权人的重组宽限补偿金数额。如债务人及/或共同债务人依据还款计划向信达按期足额支付重组债务和重组宽限补偿金，则本合同项下债务人及/或共同债务人对信达的债务清偿完毕。

4、共同债务人应当与债务人共同按时、足额连带清偿重组债务与重组宽限补偿金。

5、重组宽限期内，除按季支付重组补偿金外，债务人应于重组期届满前6个月偿还20000.00万元重组债务及相应重组补偿金；于重组期届满前3个月偿还40000.00万元重组债务及相应重组补偿金；剩余重组债务及相应重组补偿金应于债务人向转让方支付债权收购价款之日起届满两年之日全部清偿完毕。偿还重组债务时对应的重组补偿金计算公式为：重组补偿金=当期偿还重组债务本金*13%/360*实际用款的自然日天数（扣除当期偿还重组债务本金对应的已付重组补偿金）。

（二）办理赋予强制执行效力的债权文书公证

各方同意由债务人负责在本合同生效之日起7个工作日内到公证处对本合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证，信达予以配合。各方对赋予强制执行效力的债权文书公证之含义、内容、程序、效力等完全清楚。

（三）违约责任

债务人、共同债务人未能按照本合同第1条按时、足额向信达支付任何一期款项，或违反本合同项下的其他义务或承诺，信达有权选择：

1、要求债务人、共同债务人继续按照第1条约定的还款计划还款，债务人及/或共同债务人应在20个自然日还款宽限期内向信达支付到期款项和违约金，违约金按当期剩余未偿还金额的每日万分之七的标准，自债务人违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算。

2、宣布全部未到期重组债务和重组宽限补偿金立即到期，债务人及/或共同债务人应立即向信达清偿全部未偿还重组债务、重组宽限补偿金、违约金和本合同项下的其他应付款项，违约金按全部应还未还金额每日万分之八的标准自债务人、共同债务人违约之日起计算。

（四）合同生效

本合同经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不与关联人产生同业竞争。

七、本次交易对上市公司的影响

如《债务重组合同》得以顺利实施，万方天润将获得1,199,665,228.98元的借款，用于开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），以保证项目顺利实施。本次交易有利于上市公司的长远发展，对未来的财务状况有积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次签署《债务重组合同》构成关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（二）通过债务重组万方天润将获得119,966.52万元的项目开发资金，有利于项目实施和公司的财务状况，此项关联交易是公开、公平、公正的，没有损害其它股东的利益。

（三）债务人的实际控制人、股东均为本次债务重组提供了连带担保责任，并质押了其持有的债务人的股权，与公司共同承担风险，没有损害上市公司的利益。

综上所述，我们同意公司签署《债务重组合同》，并同意将此预案提交股东大会审议。

十、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组担保合同》、《股权质押协议》、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》、《印章监管协议》、《资金监管协议》等相关协议。

4、北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-040

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对外提供担保

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年7月14日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达北分”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《债权收购协议》，根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。中国信达北分决定收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，并将该笔款项将一次性支付到万方源指定的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（上市公司全资子公司，以下简称“万方天润”）的账户。

该笔款项将用于万方天润的开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），为此中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）为本次债务收购提供其持有的万方天润100%股权质押及连带责任担保。鉴于上述原因，结合《债务重组合同》的相关约定，万方发展将与中国信达北分签订《债务重组保证合同》。

公司于2014年7月16日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于审议对外担保暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决，由独立董事崔德文、王诚军、王国强参与表决。根据[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，本次对外担保需提请公司股东大会审议通过后方可生效，届时关联股东将回避表决。

二、被担保方基本情况

（一）万方投资控股集团有限公司

成立日期：2001年3月7日

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A座3102号

经营范围： 一般经营项目：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

法定代表人：张晖

注册资本： 13000万元

营业执照号：110000001978668

与本公司关联关系：

■

最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：元

■

（二）万方天润城镇基础建设投资有限公司

成立日期：2010年8月2日

注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

经营范围： 房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料

法定代表人：张晖

注册资本： 65100万

营业执照号： 110000013096204

与本公司关联关系：万方发展持有万方天润100%股权。

最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：元

■

三、《债务重组保证合同》的主要内容

（一）保证范围

保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：

1、《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、重组宽限补偿金）及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

2、《债权收购协议》约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反《债权收购协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3、《增发股票质押及提前偿还债务安排协议》约定的主债务（包括但不限于因违反《增发股票质押及提前偿还债务安排协议》而导致信达宣布立即到期的全部重组债务和重组宽限补偿金，债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（二）被担保人的债务履行期限

被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

（三）保证期间

1、本合同第2.1、2.3条所述之保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后两年止。

2、本合同第2.2条所述之保证范围所对应的债权的保证期间为自原债权人或债务人违反《债权收购协议》且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。

3、如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意。

（四）争议解决

1、因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；不能协商解决的，任何一方均有权向债权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如果适用本协议第9条关于强制执行公证条款，则管辖法院为债权人所在地人民法院。

2、在协商、诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

（五）合同的生效

本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为：

万方天润通过竞标竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），目前，随着北京市门头沟区提出打造“生态京西”品牌的发展目标，确立了加快培育旅游文化休闲产业的发展方向及“中关村国家自主创新示范区”的空间布局及规模调整，已将石龙工业区纳入其发展范围，归属于中关村科技园区，石龙工业园区逐步实现了产业升级与转型。在此背景下，为满足万方天润项目开发所需资金，加快推进项目进度，加之本次债务重组资金将全部用于万方天润项目的开发，董事会同意为本次债务重组提供担保。由于还款来源为项目回款，在对项目的整体投资分析、回款保障、被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况等进行了全面评估的基础上，认为上述担保事项的风险是可控的，同意《关于审议对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、提供担保的同时，万方天润公司也将获得119,966.52万元的项目开发资金，此项关联担保是公开、公平、公正的，没有损害其它股东的利益。

3、债务人的实际控制人、股东均为本次债务重组提供了连带担保责任，并质押了其持有的债务人的股权，是符合公司及全体股东利益的。

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

综上所述，我们同意《关于审议对外担保暨关联交易的预案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

■

截至目前，公司对外担保数额为：9967.5万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为9900万元，占2013年度经审计净资产的45.64%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

2、独立董事意见。

3、债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组担保合同》、《股权质押协议》、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》、《印章监管协议》、《资金监管协议》等相关协议。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2014-041

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于2014年8月1日（星期五）下午2：45召开2014年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

（三）会议召开日期和时间：2014年8月1日（星期五）下午2：45时，会期半天。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年7月31日15:00至2014年8月1日15:00期间的任意时间。

（四）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（五）出席会议对象：

1、2014年7月25日（星期五）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

（一）关于审议签署《债务重组合同》暨关联交易的议案

（二）关于审议对外担保及关联交易的议案

（三）关于提请股东大会授权董事长签署关联对外担保相关协议的议案

1、《债务重组合同》

2、《债务重组担保合同》

3、《股权质押协议》

4、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》

5、《印章监管协议》

6、《资金监管协议》

三、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2014年7月30日至31日，上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序：

（1）投票代码：360638

（2）投票简称：万方投票

（3）投票时间：2014年8月1日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。

■

C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月31日15：00，结束时间为2014年8月1日15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2014年7月31日15：00，结束时间为2014年8月1日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 董知

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年7月16日

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2014年 月 日

项目	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	8,682,415,655.80	9,312,484,541.67
负债总额	2,532,764,974.11	2,939,755,986.61
净资产	6,071,005,289.50	6,294,083,162.87
营业收入	5,176,261,427.59	1,290,891,356.79
利润总额	999,634,191.07	297,437,164.49
净利润	749,725,643.30	223,077,873.37

项目	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	8,682,415,655.80	9,312,484,541.67
负债总额	2,532,764,974.11	2,939,755,986.61
净资产	6,071,005,289.50	6,294,083,162.87
营业收入	5,176,261,427.59	1,290,891,356.79
利润总额	999,634,191.07	297,437,164.49
净利润	749,725,643.30	223,077,873.37

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	603,997,622.45	468,575,228.02
负债总额	546,483,111.06	406,853,291.90
净资产	57,514,511.39	61,721,936.12
营业收入	-	-
利润总额	2,920,232.68	2,689,666.96
净利润	1,517,757.77	2,689,666.96

序号	被担保方名称	被担保方与 上市公司关系	2014年 6月30日对外担保金额	担保 方式	担保期限	担保到期时间
1	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	60.00	连带责 任保证	历史遗留问题	1999-04-20
2	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	2.50	连带责 任保证	历史遗留问题	1999-07-20
3	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	5.00	连带责 任保证	历史遗留问题	1998-02
4	绥芬河市千航木业有限公司	非关联关系	500	连带责 任保证	正在履行	2014-7-9
5	同江市渤海经贸有限公司	非关联关系	500	连带责 任保证	正在履行	2014-7-9
6	北京伟业通润经贸有限公司	关联关系	8900	连带责 任保证	正在履行	2014-4
	合计		9967.5

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	关于审议签署《债务重组合同》暨关联交易的议案	1.00
议案2	关于审议对外担保暨关联交易的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事长签署关联对外担保相关协议的议案	3.00
议案3中子议案①	《债务重组合同》	3.01
议案3中子议案②	《债务重组担保合同》	3.02
议案3中子议案③	《股权质押协议》	3.03
议案3中子议案④	《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》	3.04
议案3中子议案⑤	《印章监管协议》	3.05
议案3中子议案⑥	《资金监管协议》	3.06

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于审议《债务重组合同》暨关联交易的议案
议案2	关于审议对外担保暨关联交易的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事长签署关联对外担保相关协议的议案
	《债务重组合同》
	《债务重组担保合同》
	《股权质押协议》
	《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》
	《印章监管协议》
	《资金监管协议》