（上接B73版）

各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

（四）补偿安排的可行性分析

《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得4,702.00万元现金及42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得998.00万元现金及9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。

在本次重组方案中，上市公司拟总计发行78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000.00万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。

九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组办法》。

本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，仍需获得如下批准：

（1）公司股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易终止风险

公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易存在因合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以2014年3月31日为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的评估值为104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购100%的股权交易价格为103,200.00万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业合并架构于2013年1月1日业已存在的情况下，上市公司将存在95,604.78万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

五、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

六、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：（1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股份将分批解禁。

根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

七、收购整合风险

本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

针对此风险，上市公司将采取以下措施：

1、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。

2、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。

3、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

4、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

八、跨境出口零售贸易行业政策风险

跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经营产生不利影响。

九、标的公司所处行业的经营风险

1、行业加剧竞争风险

标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个，产品销往全球200多个国家和地区。但若未来环球易购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

2、宏观经济波动影响公司业务风险

环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。

3、“中国制造”性价比优势降低的风险

环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

4、交易纠纷风险

环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

十、核心人才流失风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

十一、汇率波动风险

作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区,主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至2013年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。

十二、税收优惠风险

2012年9月，环球易购取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201244200018），有效期3年。根据税收法规的相关规定，环球易购从2012年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。在高新技术企业资质证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规的变化，则环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。

十三、互联网系统安全性的风险

环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

十四、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十五、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一

2013年度中国跨境电商进出口交易为2.3万亿元，同比增长近30%。随着全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易规模将持续高速发展，2016年跨境电商交易规模将达6.5万亿元，年均增长率在40%左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目标国中，根据PayPal《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在2013年将达679亿人民币，至2018年，这一数字预计将翻两倍，增至1,440亿人民币。

在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、3C电子产品、家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据eBay发布的《站在更高的起点上—2014年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报告》，在2013年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售电商主要产品品类。

2、跨境出口零售电商利好政策不断出台

服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近10年来，政府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、跨境电商规范”等方面内容。

■

在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。其中，2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。

2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。

综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。

（二）本次交易的目的

1、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈

根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计2013年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。

本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。

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（1）线上与线下相结合

公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库存；二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能。

（2）数字营销与供应链优化相结合

在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。

（3）内销与跨境相结合

上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在150-300元区间，市场定位主要面向具有较高消费存量的3、4线城市的25-55岁人群。环球易购在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近20万个型号的产品细分及近200个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。

2、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器

环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装类平台Sammydress、3C电子产品类平台Everbuying为代表的多个自建专业品类垂直B2C电商平台，同时在Amazon、eBay等大流量综合门户类电商平台上开设旗舰店，销售覆盖全球逾200个国家和地区，累计拥有超过600万注册用户，报告期内实际购买用户规模超200万，其中重复购买率达38%。2013年环球易购实现主营业务收入4.66亿元，同比增速达135.06%。

环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖于社区化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广告投资回报率达4.46。

同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年推出IOS版本Sammydress APP，2014年6月底，Sammydress APP在Apple Store全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物类APP排名100名左右。

环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。

3、资源整合增强盈利能力

公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购完成后，徐佳东、李鹏臻承诺2014年、2015年、2016年、2017年环球易购分别实现净利润6,500万元、9,100万元、12,600万元和17,000万元，预期能够优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

4、将优秀的电商企业引入A股资本市场

近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展，国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入A股资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。

通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为A股引入优秀电商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。

二、本次交易的决策过程

1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

3、2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；

4、2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；

5、2014年6月29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；

6、2014年7月15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、2014年7月15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；

8、2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的基本情况

（一）交易主体

交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

交易标的购买方：百圆裤业。

募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。

（二）交易对方

1、徐佳东

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2、李鹏臻

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3、田少武

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4、深创投

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5、红土创投

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上述交易对方的具体情况详见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。

（三）配套募集资金认购方

1、安赐叁号

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2、信达澳银

■

上述配套募集资金认购方的具体情况详见本摘要“第五章/二/（二）发行对象和发行方式”。

（四）标的资产

本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。标的资产基本情况如下:

■

上述交易标的具体情况详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”。

（五）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，环球易购100%股权评估值为104,549.00万元。公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为103,200.00万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。

四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更

本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。

根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：（下转B75版）

姓名	徐佳东
性别	男
国籍	中国
身份证号	220122197711******
住所	北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******
通讯地址	广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	李鹏臻
性别	男
国籍	中国
身份证号	142723197401******
住所	广东省深圳市罗湖区宝安北路******
通讯地址	广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	田少武
性别	男
国籍	中国
身份证号	422432197307******
住所	广东省深圳市南山区高新南四道******
通讯地址	广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

名称	深圳市创新投资集团有限公司
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人	靳海涛
注册资本	350,187.46万元
实收资本	350,187.46万元
成立日期	1999年8月25日
营业执照号	440301103269709
组织机构代码	715226118
税务登记证号码	440300715226118
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

名称	深圳市红土信息创业投资有限公司
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人	靳海涛
注册资本	25,000万元
实收资本	25,000万元
成立日期	2011年5月6日
营业执照号	440301105377301
组织机构代码	574768254
税务登记证号码	440300574768254
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

名称	珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-641
执行事务合伙人	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙） （委派代表：殷敏）
成立日期	2014年5月13日
营业执照号	440003000037722
组织机构代码	304057815
税务登记证号码	440401304057815
认缴出资额	10,000万元
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。

名称	信达澳银基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
经营场所	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人	何加武
成立日期	2006年6月5日
营业执照号	440301501127064
组织机构代码	717866151
税务登记证号码	440300717866151
注册资本	10,000万元
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

公司名称	深圳市环球易购电子商务有限公司
设立日期	2007年5月6日
注册资本	1,980.58万元
实收资本	1,980.58万元
法定代表人	徐佳东
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	440301103344173
税务登记证编号	440300661022047
组织机构代码	66102204-7
住所	深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
营业期限	自2007年5月6日至永续经营
经营范围	一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。