（上接B76版）单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 | 支付方式—现金对价 | 支付方式—股票对价 | 合计金额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 股份数（股） | |||
| 徐佳东 | 61.336% | 4,702.00 | 4.56% | 61,152.5493 | 59.26% | 42,764,020 | 65,854.5493 |
| 李鹏臻 | 13.011% | 998.00 | 0.97% | 12,971.5047 | 12.57% | 9,070,982 | 13,969.5047 |
| 田少武 | 3.913% | 300.00 | 0.29% | 3,901.2660 | 3.78% | 2,728,158 | 4,201.2660 |
| 深创投 | 13.044% | － | 0.00% | 11,504.8080 | 11.15% | 8,045,320 | 11,504.8080 |
| 红土创投 | 8.696% | － | 0.00% | 7,669.8720 | 7.43% | 5,363,546 | 7,669.8720 |
| 合计 | 100.00% | 6,000.00 | 5.81% | 97,200.00 | 94.19% | 67,972,026 | 103,200.00 |
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业2013年度权益分派方案进行除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章/二、交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章/三、募集配套资金认购方基本情况”。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年7月15日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 徐佳东 | 42,764,020 | 20.19% |
| 李鹏臻 | 9,070,982 | 4.28% | |
| 田少武 | 2,728,158 | 1.29% | |
| 深创投 | 8,045,320 | 3.80% | |
| 红土创投 | 5,363,546 | 2.53% | |
| 募集配套资金的发行对象 | 安赐叁号 | 6,993,006 | 3.30% |
| 信达澳银 | 3,496,503 | 1.65% | |
| 合计 | 78,461,535 | 37.05% | |
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12 个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁股份数 | |
| 第一期 | 自股份交割完成届满12 个月之日起 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数 |
| 第二期 | 自股份交割完成届满24个月之日起 | 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×30%-已补偿股份数 |
| 第三期 | 自股份交割完成届满36个月之日起 | 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数 |
| 第四期 | 自股份交割完成届满48个月之日起 | 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 |
| 第五期 | 自股份交割完成届满60个月之日起 | 登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆裤业股份 |
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（八）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2014年3月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
配套募集资金的具体用途如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 支付本次交易中的现金对价 | 6,000 |
| 支付本次交易相关费用 | 2,500 |
| 补充环球易购运营资金 | 6,500 |
| 合计 | 15,000 |
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、重组费用和标的公司运营资金需求等因素而制定。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、募集配套资金用于支付对价的必要性
根据本次重组方案，本次配套募集资金不超过15,000.00万元，其中6,000.00万元用于支付本次重组的现金对价。
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第0761号《百圆裤业审计报告》，截至2014年3月31日，上市公司的货币资金余额为12,207.98万元，其中募集资金余额为7,163.18万元且均有明确用途，自有资金余额为5,044.80万元，主要满足公司日常经营所需。因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况。
2、募集资金用于补充标的公司运营资金的必要性
本次配套募集资金拟使用6,500万元补充标的公司运营资金。
（1）有利于缓解标的公司运营资金需求
2012年度、2013年度和2014年1-3月，环球易购销售收入为19,839.61万元、46,635.06万元和20,062.52万元，主营业务迅速发展。随着产品品类的丰富和销售额的持续快速增长，环球易购存货备货规模逐期增加，运营资本需求逐步加大。
（2）有利于提高本次重组的整合绩效
得益于政策红利和下游全球具有互联网消费观念的年轻群体旺盛的消费需求，跨境电商出口零售业务处于快速发展阶段。环球易购凭借精准的产品和市场定位、多年的潜心经营，已成为行业内领先的垂直类跨境B2C电商之一，用户规模、销售收入增速、重复购买率均处于业内领先地位。本次重组完成后，环球易购将成为公司的全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，充分发挥公司和环球易购的协同效应。
3、募集资金用于补充标的公司运用资金的使用计划进度
募集资金拟主要用于环球易购存货备货等运营资金的投入，计划根据环球易购业务发展情况在本次交易完成后两年内实施完毕。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | ||
| 上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
| 总资产 | 99,404.39 | 208,772.74 | 97,769.71 | 208,072.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,698.05 | 170,958.46 | 69,481.59 | 169,517.32 |
| 营业收入 | 8,390.07 | 28,452.59 | 44,635.46 | 91,270.52 |
| 净利润 | 112.88 | 1,276.41 | 2,861.47 | 5,876.08 |
| 每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.07 | 0.24 | 0.31 |
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数（股） | 股权比例 | 持股数（股） | 股权比例 | 持股数（股） | 股权比例 | ||
| 1 | 杨建新 | 47,226,750 | 35.42% | 47,226,750 | 23.46% | 47,226,750 | 22.30% |
| 2 | 樊梅花 | 27,773,250 | 20.83% | 27,773,250 | 13.80% | 27,773,250 | 13.11% |
| 3 | 睿景公司 | 11,000,000 | 8.25% | 11,000,000 | 5.46% | 11,000,000 | 5.19% |
| 4 | 明昌公司 | 10,000,000 | 7.50% | 10,000,000 | 4.97% | 10,000,000 | 4.72% |
| 5 | 恒慧公司 | 2,000,000 | 1.50% | 2,000,000 | 0.99% | 2,000,000 | 0.94% |
| 6 | 诺邦公司 | 2,000,000 | 1.50% | 2,000,000 | 0.99% | 2,000,000 | 0.94% |
| 7 | 徐佳东 | - | - | 42,764,020 | 21.24% | 42,764,020 | 20.19% |
| 8 | 李鹏臻 | - | - | 9,070,982 | 4.51% | 9,070,982 | 4.28% |
| 9 | 田少武 | - | - | 2,728,158 | 1.36% | 2,728,158 | 1.29% |
| 10 | 深创投 | - | - | 8,045,320 | 4.00% | 8,045,320 | 3.80% |
| 11 | 红土创投 | - | - | 5,363,546 | 2.66% | 5,363,546 | 2.53% |
| 12 | 安赐叁号 | - | - | - | - | 6,993,006 | 3.30% |
| 13 | 信达澳银 | - | - | - | - | 3,496,503 | 1.65% |
| 14 | 其他股东 | 33,334,000 | 25.00% | 33,334,000 | 16.56% | 33,340,000 | 15.74% |
| 合计 | 133,340,000 | 100.00% | 201,306,026 | 100.00% | 211,801,535 | 100.00% | |
六、本次交易未导致上市公司控制权变化本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行67,972,026股股票，向特定投资者发行10,489,509股股票。
在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公司间接持有公司6.20%的股份；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计持有上市公司41.61%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
正中珠江对环球易购编制的2012年度、2013年度和2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2014]G14013390016号《环球易购审计报告》。正中珠江认为：环球易购公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了环球易购公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-3月的经营成果和现金流量。
环球易购经审计的2012年、2013年和2014年1-3月合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 40,164,230.79 | 63,689,819.76 | 51,462,297.34 |
| 预付款项 | 10,255,041.48 | 4,397,262.78 | 136,228.06 |
| 其他应收款 | 9,824,630.57 | 257,610.00 | 251,000.00 |
| 存货 | 65,425,342.45 | 67,053,989.28 | 35,932,644.55 |
| 其他流动资产 | 6,681,747.70 | 6,969,499.98 | 3,064,390.65 |
| 流动资产合计 | 132,350,992.99 | 142,368,181.80 | 90,846,560.60 |
| 固定资产 | 2,244,825.01 | 1,963,031.97 | 1,185,073.89 |
| 无形资产 | 3,883.33 | 4,193.33 | 5,433.33 |
| 递延所得税资产 | 3,036,000.47 | 2,641,503.54 | 760,271.07 |
| 非流动资产合计 | 5,284,708.81 | 4,608,728.84 | 1,950,778.29 |
| 资产总计 | 137,635,701.80 | 146,976,910.64 | 92,797,338.89 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | － | 4,500,000.00 | － |
| 应付账款 | 10,079,403.32 | 16,668,396.29 | 7,518,670.06 |
| 预收款项 | 2,897,083.13 | 1,245,931.39 | 549,076.64 |
| 应付职工薪酬 | 2,104,962.93 | 2,550,439.27 | 2,192,472.24 |
| 应交税费 | 5,659,999.38 | 10,817,767.44 | 4,356,360.77 |
| 应付利息 | 9,150.00 | ||
| 其他应付款 | 134,236.27 | 6,495,863.45 | 2,228,567.90 |
| 流动负债合计 | 20,875,685.03 | 42,287,547.84 | 16,845,147.61 |
| 非流动负债： | |||
| 其他非流动负债 | 203,691.00 | 379,850.00 | － |
| 非流动负债合计 | 203,691.00 | 379,850.00 | － |
| 负债合计 | 21,079,376.03 | 42,667,397.84 | 16,845,147.61 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 19,805,800.00 | 19,805,800.00 | 19,805,800.00 |
| 资本公积 | 45,694,200.00 | 45,694,200.00 | 45,694,200.00 |
| 盈余公积 | 550,000.95 | 550,000.95 | - |
| 未分配利润 | 51,832,984.43 | 40,197,633.49 | 10,601,505.79 |
| 外币报表折算差额 | -1,326,659.61 | -1,938,121.64 | -149,314.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 116,556,325.77 | 104,309,512.80 | 75,952,191.28 |
| 所有者权益合计 | 116,556,325.77 | 104,309,512.80 | 75,952,191.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 137,635,701.80 | 146,976,910.64 | 92,797,338.89 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 200,625,171.26 | 466,350,609.80 | 198,396,107.60 |
| 其中：营业收入 | 200,625,171.26 | 466,350,609.80 | 198,396,107.60 |
| 二、营业总成本 | 186,880,652.38 | 430,484,363.99 | 180,211,867.45 |
| 其中：营业成本 | 88,276,569.68 | 211,607,960.56 | 98,059,737.90 |
| 销售费用 | 95,509,111.61 | 207,039,987.44 | 74,731,593.75 |
| 管理费用 | 2,193,774.45 | 8,073,698.45 | 6,001,208.31 |
| 财务费用 | -38,703.73 | 1,220,447.92 | 99,057.50 |
| 资产减值损失 | 939,900.37 | 2,542,269.62 | 1,320,269.99 |
| 三、营业利润 | 13,744,518.88 | 35,866,245.81 | 18,184,240.15 |
| 加：营业外收入 | 176,159.00 | 391,746.00 | 8,800.00 |
| 减：营业外支出 | － | 2,244.51 | 7,000.00 |
| 四、利润总额 | 13,920,677.88 | 36,255,747.30 | 18,186,040.15 |
| 减：所得税费用 | 2,285,326.94 | 6,109,618.65 | 4,275,665.65 |
| 五、净利润 | 11,635,350.94 | 30,146,128.65 | 13,910,374.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,635,350.94 | 30,146,128.65 | 13,910,374.50 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 194,000,162.28 | 439,636,610.22 | 188,509,267.56 |
| 收到的税费返还 | 2,348,332.01 | 619,393.85 | 91,255.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,188.27 | 1,388,956.95 | 2,195,575.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 196,379,682.56 | 441,644,961.02 | 190,796,098.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 97,710,865.90 | 252,078,162.94 | 122,584,703.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,126,506.92 | 15,496,603.41 | 7,705,641.79 |
| 支付的各项税费 | 7,907,963.53 | 1,335,520.97 | 724,892.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 100,540,414.42 | 165,566,545.25 | 65,022,373.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 211,285,750.77 | 434,476,832.57 | 196,037,610.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,906,068.21 | 7,168,128.45 | -5,241,512.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | － | － | － |
| 取得投资收益收到的现金 | － | － | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | － | － | － |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流入小计 | － | － | － |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 405,579.00 | 1,085,635.60 | 555,725.00 |
| 投资支付的现金 | － | － | － |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流出小计 | 405,579.00 | 1,085,635.60 | 555,725.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -405,579.00 | -1,085,635.60 | -555,725.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | － | － | 12,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | － |
| 取得借款收到的现金 | － | 5,000,000.00 | － |
| 发行债券收到的现金 | － | － | － |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 5,000,000.00 | 12,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,500,000.00 | 500,000.00 | － |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 65,727.50 | 70,760.01 | － |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | － | － | － |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,565,727.50 | 570,760.01 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,565,727.50 | 4,429,239.99 | 12,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 50,150.13 | -1,382,855.79 | -41,635.14 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,827,224.58 | 9,128,877.05 | 6,161,127.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 51,539,354.13 | 42,410,477.08 | 36,249,349.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,712,129.55 | 51,539,354.13 | 42,410,477.08 |
二、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测报告是本公司根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间本公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑本公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
2、编制本盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。
（二）盈利预测基本假设
1、环球易购所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、环球易购所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于公司目前的《高新技术企业证书》将于2015年9月9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设2015年企业所得税率为25%；
4、环球易购在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、环球易购所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、环球易购经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、环球易购的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间，环球易购已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、环球易购预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与环球易购以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390028号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：
单位:万元
| 项目 | 2013年度已审实现数 | 2014年预测数 | 2015年预测数 | ||
| 1-3月已审实现数 | 4-12月预测数 | 合计数 | |||
| 一、营业收入 | 46,635.06 | 20,062.52 | 77,695.83 | 97,758.35 | 170,110.26 |
| 减：营业成本 | 21,160.80 | 8,827.66 | 34,590.49 | 43,418.15 | 75,729.42 |
| 销售费用 | 20,704.00 | 9,550.91 | 35,471.72 | 45,022.63 | 79,892.68 |
| 管理费用 | 807.37 | 219.38 | 1,097.45 | 1,316.83 | 1,736.43 |
| 财务费用 | 122.04 | -3.87 | 199.93 | 196.06 | 275.08 |
| 资产减值损失 | 254.23 | 93.99 | 394.25 | 488.24 | 724.18 |
| 二、营业利润 | 3,586.62 | 1,374.45 | 5,941.99 | 7,316.44 | 11,752.47 |
| 加：营业外收入 | 39.17 | 17.62 | 20.37 | 37.99 | － |
| 减：营业外支出 | 0.22 | － | － | － | － |
| 三、利润总额 | 3,625.57 | 1,392.07 | 5,962.36 | 7,354.43 | 11,752.47 |
| 减：所得税费用 | 610.96 | 228.53 | 880.45 | 1,108.98 | 2,818.63 |
| 四、净利润 | 3,014.61 | 1,163.54 | 5,081.91 | 6,245.45 | 8,933.84 |
三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、依据第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司与环球易购原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式及支付现金的方式向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投购买其合计持有的环球易购100%股份。公司同时向特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.5亿元。
本次备考合并盈利预测假设公司已于2013年1月1日完成对环球易购100%的股份收购并将环球易购预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2014年度的盈利预测报告。
3、本备考合并盈利预测报告是公司根据业经中喜会计师事务所审计的公司2013年度及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2014年度及2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于环球易购目前的《高新技术企业证书》将于2015年9月9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设环球易购2015年企业所得税率为25%；
4、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、公司经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间，公司已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390049号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013年度已审实现数 | 2014年预测数 | 2015年预测数 | ||
| 1-3月已审实现数 | 4-12月预测数 | 合计数 | |||
| 一、营业收入 | 91,270.52 | 28,452.59 | 112,202.82 | 140,655.41 | 212,232.57 |
| 减：营业成本 | 45,111.39 | 13,302.07 | 52,452.56 | 65,754.63 | 96,298.37 |
| 营业税金及附加 | 425.80 | 52.12 | 338.13 | 390.25 | 421.75 |
| 销售费用 | 29,618.50 | 11,765.61 | 42,387.81 | 54,153.42 | 89,272.04 |
| 管理费用 | 6,657.97 | 1,267.41 | 6,580.56 | 7,847.97 | 8,176.97 |
| 财务费用 | 713.42 | 268.11 | 1,245.66 | 1,513.77 | 1,613.75 |
| 资产减值损失 | 929.79 | 49.72 | 445.67 | 495.39 | 741.03 |
| 投资收益 | － | － | 175.00 | 175.00 | 350.00 |
| 二、营业利润 | 7,813.65 | 1,747.55 | 8,927.43 | 10,674.98 | 16,058.66 |
| 加：营业外收入 | 79.45 | 27.70 | 50.60 | 78.30 | 40.20 |
| 减：营业外支出 | 9.35 | 7.93 | 3.06 | 10.99 | 0.41 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.27 | － | － | － | － |
| 三、利润总额 | 7,883.75 | 1,767.32 | 8,974.97 | 10,742.29 | 16,098.45 |
| 减：所得税费用 | 2,007.67 | 490.91 | 2,002.74 | 2,493.65 | 4,381.72 |
| 四、净利润 | 5,876.08 | 1,276.41 | 6,972.23 | 8,248.64 | 11,716.73 |
第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第二届董事会第十二次会议决议；
（四）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事事前认可和独立意见；
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）环球易购2012年、2013年、2014年1-3月审计报告；
（十一）环球易购盈利预测审核报告；
（十二）百圆裤业备考合并盈利预测审核报告；
（十三）环球易购资产评估报告；
（十四）环球易购资产评估说明；
（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十六）重组情况表；
（十七）交易进程备忘录；
（十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
电话：0351-7212033
传真：0351-7212031
联系人：高翔
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：付程、王楚媚
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
2014 年7月16日