证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2014-078

  利欧集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供最高额保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年3月2日召开的公司第三届董事会第三十一次会议及2014年3月25日召开的公司2013年度股东大会审议批准了《关于2014年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2014年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过5.25亿元人民币，其中为长沙利欧天鹅工业泵有限公司（以下简称“长沙天鹅”）提供的担保不超过8,000万元人民币。具体内容详见公司于2014年3月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-022）。

  2014年6月16日，公司与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《最高额保证合同》，公司为债权人中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行与债务人长沙天鹅之间自2014年6月16日起至2015年12月31日止签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等提供保证担保，公司承担的保证责任最高限额人民币3,000万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）长沙利欧天鹅工业泵有限公司基本情况

  被担保人：长沙利欧天鹅工业泵有限公司

  成立日期：2000年11月8日

  注册地点：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

  法定代表人：欧亚云

  注册资本：人民币10,800万元

  经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

  被担保人与本公司关系：本公司全资子公司

  被担保人最近一年及一期的财务状况：

  2013年，长沙天鹅实现营业收入265,856,996.99元，净利润19,427,907.36元。截止2013年12月31日，长沙天鹅资产总额为387,748,387.24元，净资产为218,456,111.84元。

  2014年1-3月，长沙天鹅实现营业收入27,787,336.19元，净利润4,520,876.13元。截止2014年3月31日，长沙天鹅资产总额为382,708,848.09元，净资产为223,257,927.51元。

  三、最高额保证合同主要内容

  1、合同有关当事人

  债权人：中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行

  保证人：利欧集团股份有限公司

  债务人：长沙利欧天鹅工业泵有限公司

  2、主合同

  本合同的主合同为债权人与债务人之间自2014年6月16日至2015年12月31日期间签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议。

  3、保证范围

  本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  4、保证最高额

  保证人在本合同项下承担保证责任最高限额人民币3,000万元。

  5、保证方式

  合同保证方式为连带责任保证。

  6、保证期间

  本合同项下的保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。

  四、董事会意见

  为解决长沙天鹅生产经营所需资金，支持长沙天鹅的经营发展，公司决定为长沙天鹅与银行所形成的债务提供保证担保。长沙天鹅未就本次担保提供反担保。长沙天鹅为本公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为7,949.51万元，占本公司最近一期经审计净资产（2013年度合并报表）的5.26%。其中公司对控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为3,949.51万元，对参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司实际担保余额4,000万元。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议

  2、公司2013年度股东大会决议

  3、《最高额保证合同》

  利欧集团股份有限公司董事会

  2014年7月17日