证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-035
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟收购博州宇龙矿业有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为保证公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司(以下简称“正大钙业”)氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司(以下简称“博赛建安”)签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安所持有的博州宇龙矿业有限责任公司(以下简称“宇龙矿业”)100%股权。
相关股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司、博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司及实际控制人新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会对博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司转让下属子公司股权的决定，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次交易不构成重大资产重组，公司将在对宇龙矿业的相关审计评估工作完成后，与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。
一、交易概述
正大钙业系公司控股子公司，主要从事钙制品的生产及销售，为保证其氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博赛建安签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安所持有的宇龙矿业100%股权。
公司计划于近期完成对宇龙矿业的相关审计评估工作，并完成国有产权审批机构相关的审批程序，2015年3月根据国有资产转让的相关规定履行招拍挂程序，预计在2015年5月完成，2015年6月-7月进行管理、生产、财务人员的交接和安置工作，2015年8月完成对宇龙矿业的所有收购工作。收购完成后，宇龙矿业将成为公司全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组，公司将在对宇龙矿业的相关审计评估工作完成后，与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。
二、交易对方介绍
博赛建安的基本情况如下：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告制作服务。
三、交易标的基本情况
宇龙矿业的基本情况如下：
名称：博州宇龙矿业有限责任公司
注册地：博乐市建国路59号
法定代表人：杨春海
注册资本：100万元
营业范围：矿产品开采、生产、销售。
主要财务数据：
截至2013年12月31日，宇龙矿业资产总额1,715.77万元，净资产100.00 万元，2013年度营业收入1,114.13万元，净利润31.49 万元。（以上数据经新疆兴诺有限责任会计师事务所审计）。
截至2014年6月30日，宇龙矿业资产总额1,644.60万元，净资产28.83 万元，2014年1-6月营业收入124.25 万元，净利润-71.17 万元。（以上数据未经审计）。
四、《股权转让框架协议书》主要内容
（一）转让内容及方式
1、博赛建安将所拥有的宇龙矿业100%股权全部转让给新赛股份，新赛股份自愿受让博赛建安持有的宇龙矿业100%的股权，并愿意根据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。
2、股权转让价格：双方初步同意，依据由双方认可的第三方机构（有证券从业资格的会计事务所和评估机构）出具评估报告的结果，由各方进一步协议决定。
3、博赛建安必须在符合国家法律、法规规定的条件下，按照转让程序办理相关变更手续。
（二）双方的权利和义务
1、新赛股份有权依法对博赛建安转让的股权真实、可靠、合法、有效进行核实。
2、新赛股份负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在博赛建安依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。
3、新赛股份在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。
博赛建安的权利和义务
1、博赛建安所转让出给新赛股份标的公司的股权必须真实可靠、合法、有效。
2、博赛建安保证对其转让给新赛股份标的公司的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。
3、博赛建安负责将标的公司的生产、经营、管理、销售、财务、人事等所有权利移交新赛股份。
五、本次收购对公司影响
本次收购宇龙矿业100%股权能够保证正大钙业的氧化钙生产线项目所需原材料石灰石的稳定供应，有利于公司的长远发展，同时配合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，年产150万吨活性氧化钙生产线项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
六、备查文件
（一）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）股权转让框架协议书
（三）新疆艾比湖农工商联合企业总公司关于博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司转让下属子公司股权的股东决定
（四）新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会关于博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司转让下属子公司股权的决定
（五）博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司关于转让下属子公司股权的股
东决定
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年7月18日