第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-044
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议书面通知于2014年7月5日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2014年7月16日下午2:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事冉崇元和蔡一雷为激励对象，已回避表决。
公司独立董事已就公司向激励对象授予预留限制性股票的事项发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议通过。
3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信的议案》。
公司决定向招商银行股份有限公司泉州分行（以下简称“招商银行泉州分行”）申请总额12,000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以招商银行泉州分行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议通过。
5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；
3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年7月16日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-045
兴业皮革科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”） 于2014年7月16日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及数量：公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予367.50万股限制性股票，授予数量占公司股本总额的1.53%，其中预留部分为35万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.52%。
2、激励对象：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共103人。
在首次授予过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购限制性股票或部分认购限制性股票，因此，公司首次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量为290万股，授予对象为91名。
3、激励计划的有效期：激励计划有效期最长不超过6年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
4、限制性股票的解锁期和业绩考核条件：
（1）首次授予限制性股票的解锁期和业绩考核条件
限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以2012年的相关业绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
激励对象限制性股票的具体考核要求如下表：
■
（2）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次解锁，具体解锁期限和考核条件如下：
■
以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、限制性股票的首次授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.82元。
6、预留限制性股票授予价格的确定：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
2、2013年6月13日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经中国证监会备案无异议。
3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2013年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对<兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。
6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。
7、2014年5月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象李光明因离职已不符合激励条件，董事会决定对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。
8、2014年7月16日召开第三届董事会第五次会议，审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定2014年7月16日为授予日，向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
（一）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的授予条件规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C以上。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C以上。
董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的6名激励对象授予35万股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2014年7月16日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
2、授予价格：6.05元/股。
3、本次股权激励的激励对象及数量：
■
四、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月16日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为202.30万元，则2014年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：元
■
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、其他重要事项
1、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
2、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
3、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
七、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对公司预留限制性股票授予的激励对象进行核实，一致认为：
本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事意见
独立董事就公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定本次公司预留限制性股票的授予日为2014年7月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
4、此次向激励对象授予预留限制性股票事项有利于完善激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司向冉崇元等6名激励对象授予35万股限制性股票，同意公司预留限制性股票的授予日为2014年7月16日。
九、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，兴业科技董事会授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
特此公告。
十、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；；
4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年7月16日
证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-046
兴业皮革科技股份有限公司
关于增加使用闲置自有资金
购买银行理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.4亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，该事项于2014年5月20日经公司2014年度股东大会审议通过。
为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司于2014年7月16日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司及子公司增加使用闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度为不超过3.6亿元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
（二）决议有效期
本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。
（三）银行理财产品的投资额度
本次增加使用闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度为不超过3.6亿元，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。此次增加额度后，公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的总额度为5亿元。
（四）实施方式
董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可聘请外部人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、银行理财产品属于低风险投资品种、但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。
5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司及子公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保公司及子公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
截止到公告披露日前12个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额89,100万元，未到期理财产品余额10,000万元；已使用自有资金购买银行理财产品发生额8,000万元，未到期理财产品余额0万元。公司在定期报告中详细披露了理财产品的购买及损益情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事出具的独立意见
公司及子公司本次拟增加使用3.6亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。公司及子公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。本次增加使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品额度有利于提高公司闲置资金的使用效率，不影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
我们同意公司及子公司增加使用不超过3.6亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，并将议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及子公司增加使用不超过3.6亿元闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，能够提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司及子公司增加使用不超过3.6亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，并将议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
兴业科技及其子公司本次增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
综上，平安证券对兴业科技及其子公司本次增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的计划无异议。
六、其他重要事项
本次公司及子公司增加使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品额度，是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响，但鉴于银行理财产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司
董事会
2014年7月16日
证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-047
兴业皮革科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2014年7月16日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）因生产经营需要，向江苏银行股份有限公司徐州睢宁支行（以下简称“江苏银行睢宁支行”）申请总额12,000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司向中国银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中行泉州分行”）及其分支机构申请开立以中国银行股份有限公司晋江支行（以下简称“中行晋江支行”）为受益人的国内联行保函，为兴宁皮业向中行晋江支行申请办理总额度为10,000万元（壹亿元整）的贸易融资业务提供连带责任担保。
由于兴宁皮业资产负债率超过70%，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司此次对外担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：徐州兴宁皮业有限公司
住所：睢宁经济开发区光明路1号
注册资本：7,500万元
企业法人：孙辉永
成立日期：2010年6月28日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
兴宁皮业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
■
兴宁皮业2013年度及2014年1-4月份的财务状况（经审计）如下：
单位：元
■
由于兴宁皮业资产负债率超过70%，根据《对外担保管理制度》的规定，该事项需经股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
兴宁皮业向江苏银行睢宁支行申请总额12,000万（壹亿贰仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司向中行泉州分行及其分支机构申请开立以中行晋江支行为受益人的国内联行保函，为兴宁皮业向中行晋江支行申请办理总额度为10,000万元（壹亿元整）的贸易融资业务提供连带责任担保，期限自保函开立之日起至2015年1月27日。
四、董事会意见
兴宁皮业为公司全资子公司，经营稳定、资信状况良好，偿债能力较强，且公司对其有绝对控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。
五、公司累计对外担保情况
截止本公告日，公司及子公司不存在任何对外担保情形，亦不存在公司向子公司提供担保的情形。上述担保实施后，公司及子公司对外担保总额为22,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.18%，公司的对外担保均为对全资子公司的担保，不存在逾期担保。
特此公告。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年7月16日
证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-048
兴业皮革科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：2014年7月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年8月5日（星期二）上午10:00。
（2）网络投票时间：2014年8月4日-2014年8月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月4日15:00至2014年8月5日15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年7月29日（星期二），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》；
2、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案1和议案2均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
上述各项议案的具体内容，详见于2014年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的公告》和《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、出席现场会议登记方法
1、会议登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间： 2014 年7月30日（9:00—12:00、14:00—17:00）。
3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券法务部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、操作代码：362674。
2、投票简称：“兴业投票”。
3、投票时间： 2014年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
4、在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票是买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月4日15：00，结束时间为2014年8月5日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兴业皮革科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区
邮编：362261
联系人：吴美莉、张亮
联系电话：0595-68580886
传真：0595-68580885
电子邮箱：wml@xingyeleather.com
2、本次会议时间为1天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。
附件：《法定代表人证明书》
《兴业皮革科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书》
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2014年7月16日
附件1：
法定代表人证明书
兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。
公司/企业（盖章）
年 月 日
附件2：
兴业皮革科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账户号码： ___________ 委托人持股数：
受托人姓名： _____________ 受托人签名： _
受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ ____ __
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—049
兴业皮革科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知于2014年7月5日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2014年7月16日下午4:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》。
本议案还需提交股东大会审议通过。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司监事会
2014年7月16日
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月 | 首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2013年的营业收入增长率不低于15%，净利润增长率不低于20%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 20% |
| 首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 20% | |
| 首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2015年的营业收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于60%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 25% | |
| 首次授予限制性股票第四次解锁期：授予日48个月后至60个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2016年的营业收入增长率不低于70%，净利润增长率不低于90%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 35% |
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的12个月 | 预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2014年的营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 20% |
| 预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2015年的营业收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于60%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 20% | |
| 预留限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2016年的营业收入增长率不低于70%，净利润增长率不低于90%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 25% | |
| 预留限制性股票第四次解锁期：授予日48个月后至60个月内解锁 | 以2012年的业绩指标为基数，2017年的营业收入增长率不低于90%，净利润增长率不低于110%，加权平均净资产收益率不低于11%。 | 35% |
| 序号 | 姓名 | 职位 | 拟分配股票数量(万股) | 占本次授予预留限制性股票总额的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 冉崇元 | 董事、安海事业部负责人 | 10.00 | 28.57% | 0.04% |
| 2 | 蔡一雷 | 董事、安东事业部负责人 | 5.00 | 14.29% | 0.02% |
| 3 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（4人） | 20.00 | 57.14% | 0.08% | |
| 合计 | 35.00 | 100% | 0.14% | ||
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 各年度需摊销的费用 | 436,560.59 | 767,054.17 | 455,175.00 | 268,328.47 | 95,881.77 |
| 项目 | 2013年度/ 2013年12月31日 | 2014年1-4月/ 2014年4月30日 | 备注 |
| 资产总额 | 487,569,895.68 | 356,650,215.36 | |
| 流动资产合计 | 366,059,321.30 | 240,462,364.09 | |
| 非流动资产合计 | 121,510,574.38 | 116,187,851.27 | |
| 负债总额 | 417,170,071.84 | 288,712,831.23 | |
| 流动负债合计 | 397,170,071.84 | 268,712,831.23 | |
| 非流动负债合计 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 股东权益 | 70,399,823.84 | 67,937,384.13 | |
| 销售收入 | 734,521,028.18 | 196,576,005.05 | |
| 净利润 | 2,454,216.54 | -2,462,439.71 | |
| 资产负债率 | 85.56% | 80.95% |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应议案1至议案2统一表决 | 100 |
| 1 | 关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | 2.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案 | |||
| 2 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | |||
| 说明 | 请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。 | |||