安信证券股份有限公司

关于新疆百花村股份有限公司

发行股份购买资产项目之

盈利补偿涉及回购注销交易

对方股票事项的核查意见

新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）重大资产重组于2010年6月17日获得中国证券监督管理委员会核准。截至2010年10月26日，百花村与交易对方完成资产交割及股份发行手续。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为百花村本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对百花村本次重大资产重组履行持续督导职责，并已于2012年度履行完毕对百花村的持续督导义务。现百花村本次重大资产重组相关交易标的公司的重组补偿测算期已满，安信证券结合公司股东大会审议内容表决结果及相关补偿协议约定内容，出具以下核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及百花村与交易对方分别签署的《关于盈利补偿的协议书》（以下简称“《补偿协议》”）及其《补充协议》，交易对方----农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资公司”）和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资公司”）需分别对本次重组完成后的当年及其后三个会计年度（即2010年度至2013年度，以下简称“补偿测算期”）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）及新疆天然物产贸易有限公司（该公司现已更名为“新疆拜城百花村煤业有限责任公司，以下简称“拜城百花村煤业”）实际盈利数不足利润预测数的部分进行股份补偿，并在补偿测算期届满后由百花村以1元总价回购补偿股份。如届时公司股东大会批准，由公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由公司将补偿股份赠送除被回购方以外的其他股东。

根据《补充协议》约定的内容：若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，或（2）测算期间届满时对测算资产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占农六师国资公司（或统众国资公司）以测算资产作价认购的百花村本次发行股份总数的比例，则将以百花村回购本次向农六师国资公司（或统众国资公司）发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”，下同）的数量不超过百花村本次向农六师国资公司（或统众国资公司）非公开发行股份的总数。

协议双方并确认，由百花村在每一测算年度年报披露后的10个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：

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截至目前，本次重组补偿测算期已届满，因豫新煤业2012-2013年度实际盈利数未达盈利预测数，导致农六师国资公司所持百花村股份数中的总计3,299,179股将被用于业绩补偿；因拜城百花村煤业2010-2013年度实际盈利数未达盈利预测数，导致统众国资公司所持百花村股份数中的总计17,028,469股将被用于业绩补偿。上述补偿股份已由百花村通知证券登记机构进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有现金股利分配的权利。相关具体数据列示如下：

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2014年5月20日，百花村召开2013年度股东大会，审议了《关于控股子公司豫新煤业未完成2013年度盈利预测的议案（一元总价回购并注销锁定的补偿股份）》以及《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成2013年度盈利预测的议案》（一元总价回购并注销锁定的补偿股份）。根据议案内容，截止到2013年末，相关重组的盈利预测期间已结束，故所涉及的补偿股份拟由百花村以1元总价回购并注销锁定的补偿股份，如未获股东大会通过，则分别赠送给除被回购方以外的其他股东。根据该次股东大会表决结果，上述议案已获股东大会审议通过，百花村拟于近期对上述补偿股份实施一元总价回购并注销手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方农六师国资公司和统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，百花村拟实施的一元总价回购并注销锁定的补偿股份事项已经股东大会审议通过，符合相关程序。

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关于新疆百花村股份有限公司

盈利预测承诺未实现盈利补偿协议

执行情况的专项说明

新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）重大资产重组于2010年6月17日获得中国证券监督管理委员会核准。截至2010年10月26日，百花村与交易对方完成资产交割及股份发行手续。现百花村本次重大资产重组相关交易标的公司的重组补偿测算期已满，结合公司股东大会审议内容表决结果及相关补偿协议约定内容，出具以下专项说明。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及百花村与交易对方分别签署的《关于盈利补偿的协议书》（以下简称“《补偿协议》”）及其《补充协议》，交易对方----农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资公司”）和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资公司”）需分别对本次重组完成后的当年及其后三个会计年度（即2010年度至2013年度，以下简称“补偿测算期”）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）及新疆天然物产贸易有限公司（该公司现已更名为“新疆拜城百花村煤业有限责任公司，以下简称“拜城百花村煤业”）”）实际盈利数不足利润预测数的部分进行股份补偿，并在补偿测算期届满后由百花村以1元总价回购补偿股份。如届时公司股东大会批准，由公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由公司将补偿股份赠送除被回购方以外的其他股东。

根据《补充协议》约定的内容：若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，或（2）测算期间届满时对测算资产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占农六师国资公司（或统众国资公司）以测算资产作价认购的百花村本次发行股份总数的比例，则将以百花村回购本次向农六师国资公司（或统众国资公司）发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”，下同）的数量不超过百花村本次向农六师国资公司（或统众国资公司）非公开发行股份的总数。

协议双方并确认，由百花村在每一测算年度年报披露后的10个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：

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截至目前，本次重组补偿测算期已届满，因豫新煤业2012-2013年度实际盈利数未达盈利预测数，导致农六师国资公司所持百花村股份数中的总计3,299,179股将被用于业绩补偿；因拜城百花村煤业2010-2013年度实际盈利数未达盈利预测数，导致统众国资公司所持百花村股份数中的总计17,028,469股将被用于业绩补偿。上述补偿股份已由百花村通知证券登记机构进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有现金股利分配的权利。相关具体数据列示如下：

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2014年5月20日，百花村召开2013年度股东大会，审议了《关于控股子公司豫新煤业未完成2013年度盈利预测的议案（一元总价回购并注销锁定的补偿股份）》以及《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成2013年度盈利预测的议案》（一元总价回购并注销锁定的补偿股份）。根据议案内容，截止到2013年末，相关重组的盈利预测期间已结束，故所涉及的补偿股份拟由百花村以1元总价回购并注销锁定的补偿股份，如未获股东大会通过，则分别赠送给除被回购方以外的其他股东。根据该次股东大会表决结果，上述议案已获股东大会审议通过，百花村拟于近期对上述补偿股份实施一元总价回购并注销手续。

经核查，本上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方农六师国资公司和统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益，百花村拟实施的一元总价回购并注销锁定的补偿股份事项已经股东大会审议通过，符合相关程序。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

2014年7月10月