第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-030
山东宏达矿业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月13日以邮件或专人送达方式发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，会议于2014年7月18日以现场举手逐项表决方式进行表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
该议案的各项具体内容及逐项表决情况如下：
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2014年7月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.68元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过17,480万股（含17,480万股）A股股票。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整后的发行数量上限为募集资金总额/调整后的发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟发行不超过17,480万股（含17,480万股）A股股票，拟募集资金总额不超过116,784万元，扣除发行费用后，募集资金净额的具体使用计划如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 大牛铁矿（扩界） | 148,914 | 83,784 |
| 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 178,914 | 113,784 |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，为规范山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向非特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）的规定以及公司《章程》的有关规定，为规范山东宏达矿业股份有限公司募集资金的使用与管理，公司修订了《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》，自公司股东大会审议通过之日起施行。
本议案具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛、胡坚为公司第六届董事会非独立董事候选人；
2、提名胡元木、戴冠春、葛洪祥为公司第六届董事会独立董事候选人；
上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。董事候选人简历见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、文件的规定，公司拟对公司章程部分条款进行如下修订：
| 现有章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 | 第一百九十八条 本章程的制定及修订自股东大会审议通过之日起生效及施行。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对公司股东大会议事规则的部分条款进行如下修订。
| 现有股东大会议事规则条款 | 修订后股东大会议事规则条款 |
| 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | （五）《公司章程》规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 | 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 |
| 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| / | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| / | 第八十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第九十二条 本规则经股东大会审议批准之日起生效及实施。 | 第九十四条 本规则的制定及修订经股东大会审议批准之日起生效及实施。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）关于修订<山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对公司董事会议事规则的部分条款进行如下修订。
| 现有董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37040012号）。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》
本议案具体内容详见公司2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：临2014—034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本公司拟定于2014年8月15日14:00点在公司五楼会议室召开山东宏达矿业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》；
（四）《公司募集资金管理制度》；
（五）《公司章程》；
（六）《公司股东大会议事规则》；
（七）《公司董事会议事规则》；
（八）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
（九）《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年7月19日
附件一：
董事会候选人简历
段连文：男，1950年2月出生，2000年11月至2013年3月任南金兆集团有限公司董事长，2010年9月起任淄博金召矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限公司董事长，2011年9月起任公司董事，2012年12月起任公司董事长。
孙利：男，1959年5月出生，2008年7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月至2012年12月任公司董事长，2012年12月起任公司副董事长、总经理。
石鑫：男，1964年3月出生，1999年6月至2002年2月任山东金岭铁矿召口分矿副矿长、高级工程师，2002年3月-2008年10月任深圳华旭科技开发公司总经办主任，2008年11月至2011年1月任淄博傅山矿业有限公司副总经理、高级工程师，2011年2月至2011年8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理。2011年9月至2012年12月任公司副董事长、总经理，2012年12月起任公司副董事长、副总经理。
李士明：男，1959年4月出生，2005年10月至 2007年9月在日照新宇矿业有限公司工作，2007年10月至2011年2月在泰山玻璃纤维有限公司工作，2011年3月至2011年9月在淄博宏达矿业有限公司工作。2011年9月至2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公司董事、副总经理。
孙志涛：男，1973年7月出生，1998年1月至2000年12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001年1 月至2010年8月任南金兆集团有限公司财务处处长，2010年9月至2011年8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理，2011年9月至2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公司董事。
胡坚：男，1965年5月出生，1988年毕业于北京大学英语语言文学系，本科学历，文学学士。1988-1999年任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理，1999-2002年任天津俊安煤焦化工有限公司副总经理，2002-2005年任天津开发区安利达贸易有限公司总经理，2005-2012年任中化国际（控股）股份有限公司副总经理， 2013年至今任北京佳汇九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
胡元木：男，1954年11月出生，会计学博士，1983年至今在山东财经大学（原山东经济学院）工作，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导师。2011年9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。同时担任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。
戴冠春：男，1976年8月出生，美国弗吉尼亚大学法学硕士，1999年3月-2005年7月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005年8月至2006年5月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006年5月至2008年2月任美国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008年3月至2010年11月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年12月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人 。
葛洪祥：男，1950年7月出生，采矿高级工程师，1975年11月至2010年8月在山东省冶金工业总公司工作，任主任工程师、高级工程师，分管钢铁、冶金矿山和耐火材料建设项目管理，现已退休。近五年一直为山东省国土资源厅、安全生产监督管理局、环保厅专家库成员。自2009年至今为国家级矿产督察员。
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-031
山东宏达矿业股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月18日召开监事会会议，以现场举手逐项表决方式进行表决。本次会议应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会由五人组成，其中职工监事两人，职工监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。经公司控股股东淄博宏达矿业有限公司推荐，提名下列人士为公司第六届监事会股东监事候选人：曹蕾、孙文涛、丁强，候选人简历见附件一。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会以累积投票制度审议。
（二）审议通过《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行如下修订。
| 现有监事会议事规则条款 | 修订后监事会议事规则条款 |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定之其他职权。 | （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定之其他职权。 |
| 监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。 监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。 | 监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。 监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、上网附件
（一）《公司监事会议事规则》。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司监事会
2014年7月19日
附件一：
监事候选人简历
曹蕾：女，1973年1月出生，2005年3月至2010年8月任南金兆集团有限公司国贸部部长，2010年8月至今在淄博宏达矿业有限公司工作。2011年9月起任公司监事会主席。
孙文涛：男，1977年2月出生，2005年5月至今在山东东平宏达矿业有限公司工作，2011年9月起任公司监事。
丁强：男，1982年1月出生，2008年2月至2010年8月在南金兆集团有限公司国际贸易部工作，2010年9月至2012年在淄博宏达矿业有限公司工作，2011年9月起任公司监事，2012年12月起任公司企管部部长。
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-032
山东宏达矿业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月11日起开始停牌。公司已于7月11日和7 月18 日分别发布重大事项停牌公告及重大事项继续停牌公告，相关内容详见公司临时公告（临2014-028和临2014-029）。
2014年7月18日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2014年7月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。经公司申请，公司股票于2014年7月21日开始复牌。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年7月19日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-033
山东宏达矿业股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月15日
●股权登记日：2014年8月8日
●是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本情况
（一）会议名称：山东宏达矿业股份有限公司2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开日期及时间
现场会议时间：2014年8月15日下午2:00
网络投票时间：2014年8月15日（上午9:30—11:30,下午1:00—3:00）
（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：公司五楼会议室
（六）股权登记日：2014年8月8日
（七）参会方式
公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。
开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。
公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案
（二）关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案
（三）关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
（六）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
（七）关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案
（八）关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案
（九）关于修订《公司章程》部分条款的议案
（十）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（十一）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案
（十二）关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案
（十三）关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及公司第五届监事会第十八次会议审议通过，其中，议案（二）中的11项分项议案作为独立议案分别表决；议案（七）和议案（八）采用累积投票制方式逐一表决，议案（七）中独立董事和非独立董事的表决分别进行。
以上内容详见2014年7月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》及相关公告。
三、会议出席对象
（一）2014年8月8日下午15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人不必是本公司股东）；
(二)本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2014年8月11、12日（上午9:00—11:30,下午2:30—5:00）。
2、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
(2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
五、投资者参加网络投票的操作流程（见附件2）
六、其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部
邮政编码：255419
联系人：李庆梅，徐伟
联系电话：0533-7608677
传 真：0533-7689877
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年7月19日
附件一：
授权委托书
作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年8月15日在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开的公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | |||||
| 2 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案》的议案 | |||||
| 2.1 | 发行股票类型 | |||||
| 2.2 | 发行方式 | |||||
| 2.3 | 发行对象 | |||||
| 2.4 | 认购方式 | |||||
| 2.5 | 发行价格与定价方式 | |||||
| 2.6 | 发行数量 | |||||
| 2.7 | 股份锁定期 | |||||
| 2.8 | 上市地点 | |||||
| 2.9 | 募集资金用途 | |||||
| 2.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||||
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | |||||
| 3 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | |||||
| 4 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | |||||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||||
| 6 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | |||||
| 9 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||||
| 10 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||||
| 11 | 关于修订《山东宏达矿业有限公司董事会议事规则》的议案 | |||||
| 12 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案 | |||||
| 13 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||||
| 累积投票议案 | 委托数量 | |||||
| 7 | 关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案 | |||||
| 7.1 | 非独立董事 | 段连文 | 同意 股 | |||
| 7.2 | 孙利 | 同意 股 | ||||
| 7.3 | 石鑫 | 同意 股 | ||||
| 7.4 | 李士明 | 同意 股 | ||||
| 7.5 | 孙志涛 | 同意 股 | ||||
| 7.6 | 胡坚 | 同意 股 | ||||
| 7.7 | 独立董事 | 胡元木 | 同意 股 | |||
| 7.8 | 戴冠春 | 同意 股 | ||||
| 7.9 | 葛洪祥 | 同意 股 | ||||
| 8 | 关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案 | |||||
| 8.1 | 曹蕾 | 同意 股 | ||||
| 8.2 | 孙文涛 | 同意 股 | ||||
| 8.3 | 丁强 | 同意 股 | ||||
特别说明：（1）本次会议第7、8项议案采取累积投票制方式表决，委托人可以采用以下两种方式行使表决权：
A、采用填写票数方式表决
股东有权按照自己的意愿，将所持表决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
股东拥有的选举非独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×6；
股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×3；
股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×3。
B、采用打“√”方式表决
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举非独立董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
（2）委托人对除第7、8项议案之外的议案投票时，需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认；
（3）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（4）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2014年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日9:30～11:30，13:00～15:00。
总提案数：33个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738532 | 宏矿投票 | 33 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。
| 议案内容 | 申报价格 | 申报股数 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 本次股东大会第1至6项议案及第9至13项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：本次股东大会第7、8项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票类型 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格与定价方式 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 股份锁定期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案 | 7.00 |
| 7.1 | 董事候选人：段连文 | 7.01 |
| 7.2 | 董事候选人：孙利 | 7.02 |
| 7.3 | 董事候选人：石鑫 | 7.03 |
| 7.4 | 董事候选人：李士明 | 7.04 |
| 7.5 | 董事候选人：孙志涛 | 7.05 |
| 7.6 | 董事候选人：胡坚 | 7.06 |
| 7.7 | 独立董事候选人：胡元木 | 8.01 |
| 7.8 | 独立董事候选人：戴冠春 | 8.02 |
| 7.9 | 独立董事候选人：葛洪祥 | 8.03 |
| 8 | 关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案 | 9.00 |
| 8.1 | 曹蕾 | 9.01 |
| 8.2 | 孙文涛 | 9.02 |
| 8.3 | 丁强 | 9.03 |
| 9 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 10.00 |
| 10 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 11.00 |
| 11 | 关于修订《山东宏达矿业有限公司董事会议事规则》的议案 | 12.00 |
| 12 | 关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 13.00 |
| 13 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 14.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：
1、累积投票中,股东申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
议案 7中的董事选举采取累积投票制进行: 选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举非独立董事时,每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人,也可以分散投给多个候选人。非独立董事、独立董事的选举实行分开投票。
议案 8中的监事选举采取累积投票制进行:每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×3；
2、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年8月8日A股收市后，持有“宏达矿业”（股票代码600532）的股东，对“议案1”等非累积投票制的议案投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 738532 | 宏矿投票 | 买 入 | 1.00 | 1 股 | 同 意 |
| 738532 | 宏矿投票 | 买 入 | 1.00 | 2 股 | 反 对 |
| 738532 | 宏矿投票 | 买 入 | 1.00 | 3 股 | 弃 权 |
2、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 7.01 | 600 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 7.02 | 100 | 400 | |
| 候选人：董事三 | 7.03 | 100 | ||
| …… | …… | …… | ||
| 候选人：董事六 | 7.06 | 100 | ||
3、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：独立董事一 | 8.01 | 300 | 100 | 100 |
| 候选人：独立董事二 | 8.02 | 100 | 200 | |
| 候选人：独立董事三 | 8.03 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-034
山东宏达矿业股份有限公司
关于全资子公司开展融资租赁业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”） 以拥有的固定资产账面净值为人民币201,869,404.47元的设备作为标的物，以售后回租方式向民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）申请融资租赁，拟融资额度为人民币20,000万元，租赁期限4年。
●民生租赁与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次融资事项已经公司2014年7月18日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，公司全资子公司东平宏达与民生租赁签订《融资租赁合同》，东平宏达以拥有的固定资产账面净值为人民币201,869,404.47元的设备作为标的物，以售后回租方式向民生租赁申请融资租赁，拟融资额度为人民币20,000万元，租赁期限4年。上述融资租赁业务年租赁利率为6.4%（参照同期中国人民银行四年期贷款利率），租金支付方式为每半年支付一次租金，共8期。
公司于2014年7月18日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司开展融资租赁业务的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
交易对方：民生金融租赁股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市空港保税区西三道158号金融中心3号楼
法定代表人：孔林山
注册资金：人民币伍拾亿零玖仟伍佰万元整
营业执照号：120000000004141
经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督委员会批准的其他业务；货物及技术的进出口。
三、交易标的基本情况
名称：主（副）井提升机等采矿及选矿生产设备
类别：固定资产（设备）
权属：山东东平宏达矿业有限公司
所在地：泰安市东平县
资产价值：租赁物账面净值201,869,404.47元
四、交易合同的主要内容
1、租赁标的物：账面净值为人民币201,869,404.47元的设备
2、融资金额：20,000万元人民币
3、融资租赁本金：20,000万元人民币
4、融资租赁方式：售后回租方式
在租赁期间，东平宏达的主（副）井提升机等采矿及选矿生产设备所有权归民生租赁，东平宏达对上述设备享有占有、使用、收益权利。租赁期限届满，在东平宏达清偿所有应付租金及其他应付款项后，上述租赁设备自动归东平宏达所有。
5、租赁期限：4年
6、租赁担保：公司于2014年3月6日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》，2014年3月31日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案。山东宏达矿业股份有限公司为本次东平宏达向民生租赁申请的融资租赁业务提供担保。南金兆集团有限公司为本次东平宏达向民生租赁申请的融资租赁业务提供共同担保。
7、租金及支付方式：每半年支付一次租金，共8期，每期租金28,732,152.42元。
8、年租赁利率：参考同期中国人民银行四年期贷款利率
9、合同生效条件：合同签订并经董事会决议通过之日起生效
五、履约能力分析
根据合同东平宏达每半年支付租金28,732,152.42元，其公司经营正常，有能力支付每期租金。
六、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
七、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
本次融资租赁业务，利用全资子公司东平宏达现有设备进行融资，有利于解决其对中长期资金的需求，盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构。
该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一四年七月十九日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-035
山东宏达矿业股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山东东平宏达矿业有限公司
●公司为全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）向民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）申请融资租赁业务提供2亿元的担保。公司以前年度尚未给东平宏达提供担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
（一）为进一步拓宽融资渠道，公司全资子公司东平宏达向民生租赁申请融资租赁业务，融资额度为人民币20,000万元，租赁期限4年。公司与民生租赁签订《法人保证合同》，为本次东平宏达的融资租赁业务提供连带责任保证担保。被担保人为山东东平宏达矿业有限公司，债权人为民生金融租赁股份有限公司，担保金额为2亿元。
（二）公司于2014年3月6日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》，并于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布《山东宏达矿业股份有限公司为全资子公司提供担保预计的公告》（临2014-009）及相关公告文件。2014年3月31日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案。按照该议案，公司为全资子公司东平宏达提供6.6亿元额度内的具体担保事项，公司股东大会授权董事长或董事长授权的代理人负责签订担保协议及办理其他相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
东平宏达于2005年5月26日成立，注册资本30,000万元，为公司全资子公司。东平宏达注册地为山东省泰安市东平县彭集镇鲁屯村，经营范围为：前置许可经营项目：铁矿石开采。一般经营项目：铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件购销。
截止2013年12月31日，东平宏达经审计的资产总额为92,951.16万元，负债总额为60,472.84万元，所有者权益为32,478.32万元，2013年的营业收入为21,073.17万元，净利润为1,116.12万元。
目前，东平宏达不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保。
保证期间：自合同成立之日起至东平宏达履行债务期限届满之日后两年止。
担保金额：2亿元
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