证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-24

  浙江森马服饰股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”)为发展儿童业务，将公司由儿童产品提供商向线上、线下相结合，产品、教育、文化传播相结合的儿童产业综合服务商转变，促进打造儿童综合一站式服务平台战略的实现，公司于2014年7月17日与香港睿稚集团有限公司（以下简称“睿稚集团）签署了《购买资产协议》（以下简称“协议”)，购买睿稚集团持有的育翰（上海）信息技术有限公司（以下简称“育翰上海”)70%股权。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  3、根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在总经理决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

  二、交易对手基本情况介绍

  公司名称：香港睿稚集团有限公司

  注册资本：10000港币

  地址：香港皇后中路18号新世界大厦1,14楼1405-5室

  负责人：刘慧琴

  睿稚集团成立于2004年，德同资本、华威集团、智基创投等投资机构持有睿稚集团70%股份，其余30%股份由以刘慧琴为主的公司管理层持有。睿稚集团持有育翰上海100%股权，通过育翰上海及育翰上海的子公司在中国大陆从事儿童教育业务。

  三、交易标的情况

  公司名称：育翰（上海）信息技术有限公司

  设立时间：2007年08月28日

  注册资本：900万美元

  注册地址：上海市浦东新区海徐路939号5幢330室

  法定代表人：刘慧琴

  育翰上海为睿稚集团的全资子公司，旗下拥有FasTracKids（天才宝贝）, FasTracEnglish（小小地球）两个教育品牌及相关儿童教育业务。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2014）第24700号审计报告，截至2013年12月31日，育翰上海的总资产为12891.26万元，净资产为7309.93万元，2013年营业收入为5865.21万元，净利润为423.08万元。

  四、 交易协议的主要内容

  1、睿稚集团同意将其持有的育翰上海的占注册资本的70%股权转让予公司，股权的转让价格按照育翰上海2013年度营业收入的2.5倍作为本次交易的估值基础，为人民币10220万元。

  2、公司应在协议签署后2日内向睿稚集团支付交易保证金人民币1200万元，睿稚集团指定育翰上海账户代为接收上述交易保证金，股权交割日后2个工作日内，交易保证金全额归还给公司。公司应在育翰上海工商变更登记完成及取得外汇管理局批准股权转让变更登记的次日起5个工作日内通过银行办理股权转让购付汇并向睿稚集团指定账户全额支付股权转让款。

  3、交易完成后，公司与睿稚集团双方应按照上市公司规范要求，规范育翰上海的公司治理。育翰上海设立董事会，董事会由3名董事组成，公司有权委派其中2名董事，睿稚集团有权委派其中1名董事。

  4、自协议签署之日起至育翰上海股权交割日期间，育翰上海的损益均由股权交割完成后的股东按持股比例享有。

  5、截至协议签署之日，育翰上海不存在已宣布但未实际分配的应付股息及红利；自协议签署之日起，育翰上海的全部滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。

  6、本次交易完成后，育翰上海的有关在职员工的劳动关系不变，育翰上海应继续执行与其员工签署的劳动合同。

  7、除育翰上海管理团队在本协议签署日前已经投资上海育苑（包括上海育苑持股的宋庆龄国际幼儿园）外，自本协议签署日起，睿稚集团保证管理团队在育翰上海全职工作，且保证任职期间不得以任何方式直接或间接地投资、从事或参与等到其他与育翰上海有竞争关系或可能产生关联交易的公司或业务。

  五、本次对外投资对公司的影响

  “天才宝贝”创立于1998年，总部设立于美国科罗拉多州丹佛市，是以全面开发3－6岁儿童潜能为宗旨的学前教育机构。目前在全世界50多个国家，拥有超过400家中心，成为全球学前教育领域的领导者，并被评为“全球增长最快的十家连锁企业”之一。

  育翰上海及其子公司通过买断天才宝贝品牌及相关知识产权的方式在中国开展儿童教育业务，是中国第一家通过ISO9001国际质量体系标准认证的幼儿教育机构。天才宝贝课程从美国全套引进，针对3-6岁儿童，独创的Early MBA理念，致力于培养孩子的各项综合能力，紧紧围绕MBA六大核心能力的培养宗旨，通过以孩子为中心的互动式教学法、高科技的互动式学习平台、特设的课堂录影活动开展教育培训。 截至目前，天才宝贝在64个城市共开设91家教学中心。

  小小地球少儿英语是由育翰上海整合国际资源创建的自有品牌，由国际语言专家及少儿心理学家根据孩子的身心发展以及学习特性专门为3-12岁少儿度身定制的“Positive Innovative English Reinforcement（PIER）教学法”，配以丰富及标准化的课程内容设置，让孩子们在毫无压力的环境下遍游37个国家，快乐地学习英语。截至目前，小小地球已在全国5个城市拥有12家教学中心。

  随着中国经济的发展，家庭收入不断提高，城市化进程加快，人们对儿童教育及培训更加重视，二胎政策的实施，促进了儿童数量的增长，中国儿童教育及培训业务快速发展，具备巨大的成长前景。

  森马服饰经过多年的经营，成功运营了巴拉巴拉品牌为主的儿童服饰业务，并取得国内领先地位。公司儿童业务目前拥有3500多家店铺，500多万VIP客户资源，并拥有400多名全职员工的电子商务公司，在渠道、客户、管理能力、产品开发、供应链资源、线上线下业务等方面优势明显。公司通过收购育翰上海的70%股份，进入儿童教育培训市场，借助育翰上海已经建立品牌、专业能力等方面的优势，结合公司在渠道、客户、管理能力、资本实力等各项资源，开展对中国儿童教育市场的资源整合，推动育翰上海发展成为中国领先的儿童教育企业。未来，公司将继续开展针对儿童的教育、动漫影视、游戏等相关行业的投资并购及资源整合，促进公司由儿童产品提供商向线上、线下相结合，产品、教育、文化传播相结合的儿童产业综合服务商转变，将公司打造成为儿童综合一站式服务平台。

  与公司目前的经营规模、利润、净资产等相比，育翰上海及其子公司的业务规模、盈利水平较小，本次对外投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十一日