（上接B59版）

（3）本次增资的评估及有权部门对本次增资的核准和批复

上海东洲资产评估有限公司对农房有限、明旺地产、东旺地产、建设公司、华都实业和跃进房产截至2007年3月31日的整体资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ070319024号、DZ070319024Z16号、DZ070319024Z14号、DZ070319024Z10号、DZ070319024Z2号和DZ070351171号《资产评估报告》。

2007年9月27日，上海市国资委对上述整体资产评估结果出具了沪国资评核[2007]21号、22号、23号、24号、25号和26号核准通知。

2007年12月5日，上海市国资委出具了沪国资委产[2007]835号文，同意农房有限本次增资方案。

（4）本次增资的验资和工商变更登记

2007年12月26日，立信会计师事务所有限公司为农房有限本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2007]第23937号），农房有限实收资本由689,942,846.23元增至862,947,930.22元。2007年12月29日，农房有限办理了本次增资实收资本变更工商登记手续。

（三）公司性质为股份有限公司时期的股本形成及变化情况

1、2008年改制为股份有限公司

2008年3月，经农房有限第十五次股东会决议通过，农房有限整体变更为股份有限公司。折股方式为：以截至2007年12月31日农房有限经审计的母公司净资产1,861,008,738.06元为基数，折合股份1,000,000,000股，每股面值1元，计1,000,000,000元，剩余部分计入资本公积。光明集团出具光明食品资产（2008）108号文件，同意农房有限整体变更为农工商房地产（集团）股份有限公司。上海长信资产评估有限公司以2007年12月31日为基准日对农房有限进行了资产评估，并出具了《上海农工商房地产（集团）有限公司整体资产评估报告》（长信评报字（2008）第1032号）。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报字（2008）第20739号)，2008年3月12日，农房集团在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

农房有限改制为股份有限公司时的股权结构如下：

2、2008年增资至112,000万元

2008年3月28日，农房集团召开第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由10亿元增至11.2亿元。其中，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司各以现金认购3,000万股，上海久事公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司各以现金认购2,000万股，增资价格为4.71元/股。

上海长信资产评估有限公司以2007年12月31日为基准日对农房集团进行了资产评估，出具了《农工商房地产（集团）股份有限公司整体资产评估报告》（长信评报字[2008]第1049号），评估净资产为3.76元/股。上海市国资委出具沪国资评核[2008]8号文对上述评估结果予以核准。2008年3月28日，立信会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2008]第21714号）。2008年3月31日，农房集团办理了本次工商变更登记手续。

本次增资后，农房集团股权结构如下：

3、2011年股权转让

2011年6月17日，农房集团召开2011年第二次临时股东大会，全体股东审议并通过了《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》。具体股权转让情况为：

上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司向光明集团转让其所持有的全部农房集团股权，支付对价按照2008年四家机构投资者增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明食品（集团）有限公司收购。

张智刚等22位自然人股东持有的农房集团股份按7元/股的价格转让给大都市资产，其中自然人股东中为农房集团高管的4人：张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳，继续保留其所持50%的股份，其余自然人股东转让其所持有的全部股份。

2011年6月15日，张智刚等22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产权交易合同》，约定将持有的农房集团共计100,098,984股以7元/股的价格转让给大都市资产。2011年7月1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。

2011年8月31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：

4、2012年股权转让

2012年8月3日，农房集团召开2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》。本次股权转让中，上海久事公司向光明集团转让其所持有的农房集团股权2,000万股，支付对价按照2008年上海久事公司增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；每股派发红利1.2元（含税）；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明集团收购。上海久事公司与光明食品（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定上海久事公司将持有的农房集团2,000万股以每股4.71元的价格转让给光明集团。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。

2012年8月21日，农房集团就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：

三、最近两年及一期主要财务数据

农房集团最近两年及一期（2012年、2013年、2014年1-3月）经审计财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

农房集团2012年、2013年营业收入大幅增长、净利润下降的主要原因在于2012年、2013年农房集团业务收入结构中动迁安置房收入占比较高，相较于普通商品房，动迁安置房毛利率较低。因此，农房集团最近三年的营业收入增长，但归属于母公司所有者的净利润下降。

农房集团2014年1-3月净利润为负的主要原因为农房集团开发的楼盘在2014年1季度开始预售，截至2014年3月31日预收账款达34.81亿元，较年初增加13.26亿元，但达到竣工备案条件，可以结转收入的楼盘较少，符合房地产业务竣工及结算的季节性规律，一般一季度竣工及结算量占全年比例偏低，竣工及结算大多数集中在下半年。

2014年一季度末较2014年年初预收账款的增长主要来自以下项目的预售房款：

单位：万元

上述项目大部分将在2014年下半年，特别是第四季度竣工，届时上述预收款项将结转为销售收入，实现销售利润。

四、最近三年的利润分配情况

2012年5月7日，农房集团召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计分配现金股利11,200万元。

2013年4月23日，农房集团召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），共计分配现金股利16,800万元。

2014年5月28日，农房集团召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），共计分配现金股利16,800万元。

五、最近三年主要业务发展情况

农房集团最近三年主要从事房地产开发业务，包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。农房集团拥有房地产开发企业一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位。

农房集团的房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。足迹遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，实施了全国性战略发展。农房集团具有二十余年的房地产开发经验，近五年累计开发量超600万平方米。

农房集团重视开发项目质量、环境等方面的建设，开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。在土木工程方面，“上海苏堤春晓名苑”获得我国土木工程方面的最高奖项—詹天佑土木工程奖；在工程质量方面，“爱都公寓”获得中国建筑工程最高奖—鲁班奖，“王子公寓”、“苏堤春晓名苑”、“明丰新纪苑”、“聚贤煌都”等项目获得上海市建筑工程最高奖—白玉兰奖。农房集团近10年来连续进入“中国房地产50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营10强。 “农工商房产”为上海市著名商标。

农房集团在开发高品质普通商品房的同时，积极参与拆迁安置房建设，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。农房集团建设的拆迁安置房项目主要包括“欧风家园”、“丹桂佳苑”、“城中村改造”、“上海市大型居住社区新选址航头基地12-01、13-01、15-02、22-06等四个地块的经济适用房”等项目。随着中央和地方政府加大保障性住房建设力度，农房集团将利用在该业务领域的经验，积极参与各地经济适用房和公共租赁房的开发。

农房集团及下属子公司最近三年内开发的主要房地产项目详细情况参见本报告书“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况”。

六、下属子公司基本情况

截至2014年3月31日，农房集团纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下表所示：

注1：山东菏泽平土房地产有限公司股东各方特别约定：股东邵乐戎、董维佳、许一成同意除享有资产收益权外，其他涉及公司重大决策等表决事项的权利，授权委托股东农工商房地产（集团）股份有限公司行使。上述三位自然人股东持股比例共10%，故农房集团对山东菏泽平土房地产有限公司的表决权比例为70%；

注2：农房集团持有上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）25%股权，其董事会成员3人，其中2人由农房集团委派，故表决权比例为66.67%；

注3：农房集团持有上海农工商房地产投资管理有限公司50%股权，公司董事会成员5人，其中3人由农房集团委派，故表决权比例为60%。

注4：2013年农房集团与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出资成立了上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”），根据《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币30.50亿元，至2013年末有限合伙企业实际收到的出资金额为30亿元，其中中融信托的出资额为人民币22.50亿元，占实收资本的75%；农房集团出资额为人民币7.50亿元，占实收资本的25%。按照合伙协议约定，农房集团在中融信托实缴出资满36个月进行回购，期间中融信托按年化收益率8.6%收取固定回报，所以有限合伙企业系农房集团为了融资的目的而设立的特殊目的主体，根据实质重于形式原则，在合并报表时将有限合伙企业纳入合并范围，将中融信托投入的资金22.50亿元确认为一项债务工具。

注5：截至本报告出具之日，上海明豪置业发展有限公司已注销。

七、主要资产权属及负债情况

根据立信审计出具的农房集团审计报告，截至2014年3月31日，农房集团主要资产及主要负债情况如下：

（一）主要资产情况

（二）主要负债情况

（三）房屋建筑物

截至2014年3月31日，农房集团及其控股子公司拥有的房产情况如下：