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海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权；
重组完成后，海博股份持有农房集团100%股权，海博股份直接持有农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。
（三）募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
（一）拟置出资产交易价格
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。根据拟置出资产审计报告，截至2013年12月31日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值为157,531.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为119,768.35万元，增值率为76.03%。
（二）拟注入资产交易价格
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果，本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至2013年12月31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于2014年5月实施分红16,800万元，各方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据经立信审计审计的农房置业财务报表，截至2013年12月31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。
关于本次拟置出资产、拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章拟置出资产情况”、“第六章拟注入资产情况”以及“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
三、本次交易的股份发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本： ■
增发新股或配股：■
三项同时进行： ■
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元，除息日为2014年6月18日。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.96元/股；公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为不低于8.07元/股。
（五）发行数量
本公司向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。
拟注入资产及拟置出资产的交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份317,691,773股，大都市资产新增股份209,615,962股，农工商绿化新增股份7,010,483股，张智刚新增股份18,736,118股，郑建国新增股份8,225,149股，沈宏泽新增股份2,160,463股，李艳新增股份523,905股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的5.10亿股增至10.74亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的35.81%增加至46.58%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例66.75%。张智刚持股比例约为1.74%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.07元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过323,259,672股。
（六）本次发行股票锁定期安排
1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
（1）如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的22%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。
（2）若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
2、募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。
（九）滚存利润分配方案
拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有；
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
（十）募集配套资金的投向
本次重组募集配套资金将用于拟注入资产拟建及在建项目的开发建设，本次重组配套募集资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第十二章本次董事会讨论与分析/第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
四、评估基准日至交割日期间损益的归属安排
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。
自本次重组交易基准日（2013年12月31日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。
自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产产生的损益，由光明食品集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。
第四节本次交易前后的公司股权结构
由于募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后股权结构均未考虑募集配套资金的影响。本次交易前后公司股权结构如下：
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第五节本次交易决策过程
一、上市公司的决策过程
2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
二、交易对方的决策过程
2014年5月30日，本次交易预案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年6月10日，本次交易预案已获本次交易对方大都市资产股东决议；2014年6月6日，本次交易预案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年7月15日，本次交易正式方案已获本次交易对方大都市资产股东决议；2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权的评估值合计为79.94亿元，占海博股份2013年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。
第七节本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括本公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
第八节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次重组前，光明集团持有本公司35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团55.27%股权，为本公司实际控制人。按照本次交易标的的交易价格测算，本次重组完成后，光明集团持股数为500,458,177股，并通过其子公司大都市资产及控股子公司农工商绿化持有717,084,622股，合计持有本公司股份比例为66.75%，因此，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。
若本次重组足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过887,223,525股。光明集团及其子公司持有本公司股份比例预计不低于51.31%，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。
综上，本次重组前后，公司的控股股东均为光明集团，公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。
第九节本次交易不构成借壳重组
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司控制权发生变化。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。
第三章上市公司基本情况
第一节海博股份基本情况
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第二节历史沿革及最近三年控制权变动情况
一、历史沿革
（一）1993年公司设立
1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及1993年3月经上海市农业委员会以沪农委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资金额合计5,482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司以现金或实物资产200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元/股价格认购。
1993年5月7日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本9,682.44万股，股权结构如下：
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（二）1996年发行上市
1996年5月24日，经中国证监会证监发审字[1996]29号文和证监发审字[1996]50号文批准，公司首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价5.80元。此次发行完成后，公司的总股本为123,924,400股，股权结构如下：
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（三）1996年分配股票股利
1996年7月，公司以总股本123,924,400股为基数，向全体股东每10股派送2股，实施完成后公司总股本增至148,709,280股。
（四）1997年分配股票股利和资本公积金转增股本
1997年12月，经公司股东大会审议通过，公司以总股本148,709,280股为基数，向公司全体股东每10股派送2股并转增4股，实施完成后公司总股本增至237,934,848股。
（五）2004年分配股票股利和资本公积金转增股本
2004年6月，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本237,934,848股为基数，向公司全体股东每10股送3股并转增2股，实施完成后公司总股本增至356,902,274股。
（六）2005年股权分置改革
2005年12月，公司股东大会通过《上海海博股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：
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（七）2007年分配股票股利
2007年5月，经公司2006年度股东大会决议通过，公司以截至2006年12月31日的总股本356,902,274股为基数，向全体股东每10股送3股，实施完成后公司总股本增至463,972,956股。
（八）2010年分配股票股利
2010年5月，经公司2009年度股东大会决议通过，公司以截至2009年12月31日的总股本46,397,296股为基数，公司向全体股东每10股送1股，实施完成后公司总股本增至510,370,252股。
二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。
第三节最近三年一期主营业务发展情况
上市公司最近三年一期主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。上市公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：元
■
上市公司最近三年一期主营业务成本情况如下：
单位：元
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上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
■
第四节最近三年一期主要财务指标
一、资产负债情况
■
二、收入利润情况
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第五节公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，光明集团持有本公司35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团55.27%股权，为本公司实际控制人。
一、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
■
二、上市公司控股股东基本情况
光明集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团”。
第六节公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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第四章交易对方基本情况
第一节光明集团
一、基本情况
■
光明集团成立于1995年5月26日，前身为上海农工商（集团）总公司。上海农工商（集团）总公司根据沪委95年191号文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元。经历次增资和股权变更，截至2014年3月31日，光明集团的注册资本为380,100万元，股权结构如下：
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二、最近三年主营业务发展情况
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等4,000多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。
三、最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字（2012）第122671号、信会师报字（2013）第122636号、信会师报字（2014）第123028号审计报告，光明集团最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
四、股东情况及股权控制关系
光明集团股权结构如下图所示：
■
五、下属企业基本情况
截至2013年12月31日，光明集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
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六、与上市公司的关联关系
本次交易前，光明集团为本公司的控股股东，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经光明集团提议，上市公司第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，推荐方明国、陆全根、程中喜先生为本公司第七届董事会董事候选人，任职期限至 2015 年 4 月 17 日。本公司于2014年4月19日召开的2013年度股东大会审议并通过上述事项。
八、光明集团及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据光明集团出具的声明，光明集团及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第二节大都市资产
一、基本情况
■
二、最近三年主营业务发展情况
大都市资产最近三年无实际经营性业务，主要通过对联营企业投资取得投资收益。
三、最近三年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2012]第122153号、信会师报字[2013]第122477号、信会师报字[2014]123030号审计报告，大都市资产最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
■
四、股东情况及产权控制关系
大都市资产为光明集团的全资子公司，产权关系图如下所示：
■
五、下属企业基本情况
截至2013年12月31日，大都市资产下属企业情况如下所示：
■
六、与上市公司的关联关系
本次交易前，大都市资产为本公司控股股东光明集团持有的全资子公司，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，大都市资产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、大都市资产及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据大都市资产出具的声明，大都市资产及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第三节农工商绿化
一、基本情况
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二、最近三年主营业务发展情况
农工商绿化是一家集园林绿化工程、设计、养护，草坪、草种、苗木生产和销售，水利水电工程施工总承包为一体的专业公司，拥有城市园林绿化施工企业壹级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、水利水电施工总承包叁级资质。农工商绿化最近三年主要从事景观绿化、园艺设计和施工等业务。
三、最近三年主要财务指标
根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会审字（2012）0006号、沪博会审字（2013）0003号、沪博会审字（2014）0003号审计报告，农工商绿化最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，农工商绿化的股权结构如下：
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农工商绿化的产权关系图如下所示：
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五、下属企业基本情况
截至2013年12月31日，农工商绿化下属主要企业情况如下所示：
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六、与上市公司的关联关系
本次交易前，农工商绿化为本公司控股股东光明集团控制的下属公司，为本公司的关联方。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，农工商绿化不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、农工商绿化及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据农工商绿化出具的声明，农工商绿化及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节四名自然人股东
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根据张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳出具的声明，张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳最近五年均未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第五章拟置出资产情况
第一节拟置出资产范围
本次交易的拟置出资产范围包括拟置出股权类资产和拟置出非股权类资产。
一、拟置出股权类资产
拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”）。
二、拟置出非股权类资产
拟置出非股权类资产包括海博股份母公司的下列资产和负债：
（1）货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；
（2）其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（3）应收股利；
（4）投资性房地产；
（5）固定资产；
（6）无形资产；
（7）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（8）预收账款；
（9）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（10）其他非流动负债。
第二节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产最近两年一期财务情况
根据立信审计出具的拟置资产模拟审计报告，本次交易的拟置出资产最近两年一期模拟财务状况如下：
单位：元
■
二、拟置出股权资产情况
本次重组上市公司拟置出的股权资产包括：海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权。
（一）海博出租
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，海博出租股权结构如下：
■
海博出租不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
海博出租最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（二）上海海博投资
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，上海海博投资股权结构如下：
■
上海海博投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
上海海博投资持有的上海农工商经济贸易有限公司100%股权以及上海华丰国际集装箱仓储公司码头10%股权将在本次重组前转让给海博股份全资子公司上海海博物流（集团）有限公司，不纳入本次重组拟置出资产范围。
上海海博物流（集团）有限公司持有的上海海博物业管理有限公司80%股权将在本次重组前转让给上海海博投资，纳入本次重组拟置出资产范围。
截至本报告书签署日，上海海博投资与上海海博物流（集团）有限公司间的上述股权转让事项及股权变更工商登记手续已经完成。
（三）海博宏通
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，海博宏通股权结构如下：
■
海博宏通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，海博宏通未发生重大资产收购、出售事项。
（四）安吉海博山庄
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，安吉海博山庄股权结构如下：
■
安吉海博山庄不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况
3、主要财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，安吉海博山庄未发生重大资产收购、出售事项。
（五）思乐得
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，思乐得股权结构如下：
■
思乐得不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，思乐得未发生重大资产收购、出售事项。
（六）光明海博投资
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，光明海博投资股权结构如下：
■
光明海博投资不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、财务数据
单位：元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
2013年12月，光明海博投资与创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）签署股权转让协议，收购其持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited）70%股权。根据东洲评估出具的沪东洲估报字[2013]第0833256号《Extreme Talent Limited股东权益价值估值报告》，极限天资有限公司全部股东权益最佳估计值是40,500万港币。根据评估结果，交易双方协商确定极限天资有限公司70%股权的交易价格为港币318,192,049.00元。2014年1月28日完成股权变更登记。
极限天资有限公司成立于2011年11月22日，系注册于英属维尔京群岛的投资公司，主要持有万安（远东）等五家香港公司100%股权，均设立在香港特别行政区，主要业务为肉类冻品、海产冻品的进口、冷藏运输和销售。此外，有少量的调味料、酒类产品的进口和销售业务，具体情况如下：
（1）万安（远东）有限公司（Million (Far East)Limited)，主要针对批发商、大型连锁餐厅（如美心餐厅、稻香餐厅、大家乐餐厅等）等大众化市场，是主要采购主体和对外大宗批发主体；
（2）万安餐饮有限公司（Million Food Service Limited），提供冻品切割、加工（腌制）、分包服务，集中针对中式酒店、茶餐厅、商业零售超市等中端市场；
（3）万安美高有限公司（Million Gourmet Limited），主要针对海洋公园、迪斯尼公园等主题公园内的特色餐厅、高级餐厅和会所等高端市场；
（4）万安物流有限公司（Million Logistics Limited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷链物流服务；
5）万安置业有限公司（Million Properties Limited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷冻仓储加工服务。
（七）临港奉贤
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港奉贤股权结构如下：
■
3、主要财务数据
单位：万元
■
4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，临港奉贤未发生重大资产收购、出售事项。
（八）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次拟置出公司中，海博宏通、思乐得、临港奉贤存在除海博股份外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至本报告书签署日，已取得海博宏通其他股东上海强生出租汽车有限公司，思乐得其他股东张斌、上海思可得贸易有限公司，临港奉贤其他股东光明集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海奉贤四团镇农工商联合社，关于同意海博股份置出转让拟置出公司的股权并放弃优先购买权的函。
三、拟置出资产中其他非股权资产主要情况
（下转B59版）
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（亿股） | 持股比例（%） | 持股数（亿股） | 持股比例（%） | |
| 光明集团 | 1.83 | 35.81% | 5.00 | 46.58% |
| 大都市 | - | - | 2.10 | 19.51% |
| 农工商绿化 | - | - | 0.07 | 0.65% |
| 张智刚 | - | - | 0.19 | 1.74% |
| 郑建国 | - | - | 0.08 | 0.77% |
| 沈宏泽 | - | - | 0.02 | 0.20% |
| 李艳 | - | - | 0.005 | 0.05% |
| 其他原上市公司股东 | 3.28 | 64.19% | 3.28 | 30.49% |
| 合计 | 5.10 | 100.00% | 10.74 | 100.00% |
| 公司名称： | 上海海博股份有限公司 |
| 股票简称： | 海博股份 |
| 股票代码： | 600708 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座 |
| 办公地址： | 上海市徐汇区宜山路829号 |
| 注册资本： | 510,370,252元 |
| 营业执照注册号： | 310000000015583 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132209965号 |
| 法定代表人： | 闻淼 |
| 董事会秘书： | 熊波 |
| 邮政编码： | 200233 |
| 联系电话： | 021-61132700 |
| 经营范围： | 工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例(%) |
| 发起人股 | 5,682.44 | 58.70 |
| 社会法人股 | 2,200.00 | 22.70 |
| 内部职工股 | 1,800.00 | 18.60 |
| 总股本 | 9,682.44 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、非流通股 | 9,142.44 | 73.77 |
| 1、发起人股 | 5,682.44 | 45.85 |
| 其中：国家股 | 5,482.44 | 44.24 |
| 境内法人股 | 200.00 | 1.61 |
| 2、社会法人股 | 2,200.00 | 17.75 |
| 3、内部职工股 | 1,260.00 | 10.17 |
| 二、流通股 | 3,250.00 | 26.23 |
| 三、总股本 | 12,392.44 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 非流通股 | 1、国家股 | 157,894,272 | -157,894,272 | 0 |
| 2、发起人法人股 | 5,760,000 | -5,760,000 | 0 | |
| 3、社会法人股 | 63,360,000 | -63,360,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 227,014,272 | -227,014,272 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有的股份 | 0 | +124,780,939 | 124,780,939 |
| 2、发起人法人股 | 0 | +2,177,160 | 2,177,160 | |
| 3、社会法人股 | 0 | +54,595,373 | 54,595,373 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | +181,553,471 | 181,553,471 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 129,888,002 | +45,460,801 | 175,348,803 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 129,888,002 | +45,460,801 | 175,348,803 | |
| 股份总数 | 356,902,274 | 0 | 356,902,274 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | |||
| 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 工业 | 73,396,535.74 | 268,067,727.36 | 263,632,747.53 | 257,524,369.39 |
| 商业 | 433,550,752.61 | 979,849,805.23 | 660,125,011.09 | 624,122,635.93 |
| 旅游饮食服务业 | 120,524,710.60 | 217,621,364.12 | 210,019,913.83 | 207,462,082.05 |
| 运输业 | 222,531,364.79 | 1,022,807,632.17 | 903,298,085.94 | 853,708,137.30 |
| 合计 | 850,003,363.74 | 2,488,346,528.88 | 2,037,075,758.39 | 1,942,817,224.67 |
| 业务板块 | 主营业务成本 | |||
| 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 工业 | 61,908,646.45 | 226,576,920.21 | 235,614,855.80 | 235,237,364.87 |
| 商业 | 382,173,133.52 | 918,940,383.96 | 591,717,043.56 | 561,124,598.48 |
| 旅游饮食服务业 | 65,907,053.53 | 158,157,795.24 | 157,008,574.05 | 158,129,651.85 |
| 运输业 | 180,655,322.19 | 724,314,890.19 | 640,919,612.26 | 624,649,161.49 |
| 合计 | 690,644,155.69 | 2,027,989,989.60 | 1,625,260,085.67 | 1,579,140,776.69 |
| 业务板块 | 主营业务毛利率（%） | ||||
| 2013年 | 2013年比上年变动 | 2012年 | 2012年比上年变动 | 2011年 | |
| 工业 | 15.48 | 4.85 | 10.63 | 1.97 | 8.65 |
| 商业 | 6.22 | -4.15 | 10.36 | 0.27 | 10.09 |
| 旅游饮食服务业 | 27.32 | 2.08 | 25.24 | 1.46 | 23.78 |
| 运输业 | 29.18 | 0.14 | 29.05 | 2.22 | 26.83 |
| 合计 | 18.50 | -1.72 | 20.22 | 1.50 | 18.72 |
| 项目 | 2014年 3月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 472,289.52 | 394,126.73 | 386,156.07 | 387,427.77 |
| 总负债（万元） | 288,703.41 | 219,618.18 | 226,744.38 | 238,405.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 149,758.24 | 147,154.67 | 136,190.35 | 125,775.03 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 2.93 | 2.88 | 2.67 | 2.46 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 86,325.36 | 253,447.16 | 210,985.53 | 200,882.46 |
| 利润总额（万元） | 4,747.98 | 25,988.96 | 21,158.76 | 20,002.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,592.70 | 16,133.16 | 15,116.13 | 12,701.83 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 光明食品(集团)有限公司 | 182,766,404 | 35.81 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 14,715,058 | 2.88 |
| 3 | 全国社保基金一一七组合 | 5,350,600 | 1.05 |
| 4 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.98 |
| 5 | 朱楷 | 4,505,900 | 0.88 |
| 6 | 上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部 | 3,900,730 | 0.76 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,336,484 | 0.65 |
| 8 | 杨杰 | 2,445,484 | 0.48 |
| 9 | 杨建初 | 2,358,529 | 0.46 |
| 10 | 王丽萍 | 2,026,500 | 0.40 |
| 合计 | 226,405,689 | 44.36 | |
| 公司名称： | 光明食品（集团）有限公司 |
| 法定代表人： | 吕永杰 |
| 注册资本： | 人民币380,100万元 |
| 住所： | 上海市华山路263弄7号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号： | 310000000036379 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310106132238248号 |
| 成立时间： | 1995年5月26日 |
| 经营范围： | 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 上海市国资委 | 210,100 | 55.27 |
| 2 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 100,000 | 26.31 |
| 3 | 上海国盛（集团）有限公司 | 70,000 | 18.42 |
| 合计 | 380,100 | 100 | |
| 项目 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产 | 13,914,322.25 | 12,395,287.24 | 9,404,661.14 |
| 总负债 | 10,085,947.43 | 8,591,432.97 | 6,201,958.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,689,703.58 | 2,682,322.22 | 2,113,634.34 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 10,621,309.28 | 9,062,760.38 | 7,690,832.36 |
| 营业利润 | 294,880.12 | 270,982.19 | 303,441.92 |
| 利润总额 | 409,464.63 | 361,488.53 | 361,329.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 196,049.69 | 167,897.19 | 138,972.92 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 现代农业 | ||||
| 1 | 光明米业有限责任公司 | 35,000.00 | 100.00 | 批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），销售食用农产品（除生猪产品） |
| 2 | 光明食品集团上海长江总公司 | 375,863.20 | 100.00 | 农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发 |
| 3 | 光明食品集团上海跃进有限公司 | 62,000.00 | 100.00 | 农、工、商业，建筑，运输，饮服业 |
| 4 | 光明食品集团上海五四有限公司 | 241,000.00 | 100.00 | 农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业，商业 |
| 5 | 光明食品集团上海东海总公司 | 98,026.00 | 100.00 | 农、林、牧、副、渔业工业，商业，运输业，建筑业，饮食业，服务业 |
| 6 | 光明食品集团上海海丰总公司 | 20,000.00 | 100.00 | 销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支机构 |
| 7 | 上海市上海农场 | 100.00 | 100.00 | 农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，大约克种猪（限分支机构） |
| 8 | 上海市川东农场 | 508.00 | 100.00 | 农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖 |
| 9 | 上海种业（集团）有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 资产经营，农作物种子、种苗经营，农副 产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装 |
| 食品加工制造业 | ||||
| 10 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 128,055.00 | 100.00 | 食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务 |
| 11 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 32,114.00 | 100.00 | 批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售 |
| 12 | 光明乳业股份有限公司 | 122,449.75 | 54.62 | 批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务 |
| 13 | 上海牛奶（集团）有限公司 | 80,000.00 | 100.00 | 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构 |
| 14 | 光明食品国际有限公司 | USD30,980 | 100.00 | 投资与管理，谷物类食品的生产及销售 |
| 15 | 上海梅林正广和股份有限公司 | 82,273.51 | 43.07 | 资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
| 商贸流通业 | ||||
| 16 | 农工商超市（集团）有限公司 | 30,000.00 | 80.00 | 品、土特产品、主副食品、粮油及制品零 售等 |
| 房地产业 | ||||
| 17 | 农工商房地产（集团）股份有限公司 | 112,000.00 | 72.55 | 企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构 |
| 出租车及物流业 | ||||
| 18 | 上海海博股份有限公司 | 51,037.03 | 35.81 | 工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外） |
| 投资管理及其他产业 | ||||
| 19 | 上海市农工商投资公司 | 155,232.10 | 100.00 | 投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让 |
| 20 | 大丰光明工业区投资发展有限公司 | 3,000.00 | 66.70 | 投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运代理；房屋租赁 |
| 21 | 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 | 41,100.00 | 41.00 | 区内土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权的出租及转让，物资、商品仓储，国内商业、物资供销业（专营、专项规定的除外），商务信息咨询 |
| 22 | 上海海湾国家森林公园有限公司 | 82,984.13 | 73.82 | 观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，花卉、草坪、苗木、树木种植、批发、零售，园林绿化工程施工；小型饭店（单纯经营烧烤），快餐店（不含熟食卤味） |
| 公司名称： | 上海大都市资产经营管理有限公司 |
| 法定代表人： | 曹晓风 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所： | 上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号： | 310101000069377 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310101132216567号 |
| 成立时间： | 1993年4月8日 |
| 经营范围： | 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 项目 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产 | 345,925.55 | 333,784.77 | 320,892.42 |
| 总负债 | 164,014.79 | 170,154.72 | 170,159.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 181,910.76 | 163,630.05 | 150,732.68 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 21.51 | 13.61 | 4.28 |
| 营业利润 | 13,322.84 | 12,541.72 | 19,473.81 |
| 利润总额 | 13,322.84 | 12,541.72 | 19,473.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,322.84 | 12,541.72 | 19,473.62 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 房地产板块 | ||||
| 1 | 农工商房地产（集团）有限公司 | 112,000.00 | 23.2145 | 房地产开发销售 |
| 2 | 上海农工商房地产置业有限公司 | 10,000.00 | 25 | 房地产开发销售 |
| 零售板块 | ||||
| 3 | 农工商超市（集团）有限公司 | 30,000.00 | 37 | 日用百货、主副食品等零售 |
| 农业板块 | ||||
| 4 | 上海光明荷斯坦牧业有限公司 | 20,000.00 | 20 | 外购、自产鲜奶 |
| 公司名称： | 上海农工商绿化有限公司 |
| 法定代表人： | 张佳 |
| 注册资本： | 2,010万元 |
| 住所： | 上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号： | 310226000044836 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310226133712992号 |
| 成立时间： | 1993年5月26日 |
| 经营范围： | 园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 项目 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 总资产 | 12,003.74 | 9,619.81 | 8,118.88 |
| 总负债 | 7,878.27 | 5,755.47 | 4,121.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,571.65 | 3,337.03 | 3,452.00 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 19,754.71 | 13,197.44 | 10,241.31 |
| 营业利润 | 431.08 | 319.68 | 1,085.57 |
| 利润总额 | 512.16 | 400.09 | 1,179.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 370.70 | 310.37 | 944.69 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光明食品集团上海五四有限公司 | 1,688.40 | 84.00 |
| 2 | 上海中垦控股上海公司 | 201.00 | 10.00 |
| 3 | 张佳 | 60.30 | 3.00 |
| 4 | 陈坦赞 | 60.30 | 3.00 |
| 合计 | 2,010.00 | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 园林绿化板块 | ||||
| 1 | 上海博露草坪有限公司 | 500 | 51 | 草坪种植和销售，园林绿化施工 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 住所及通讯地址 | 近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业 | 对农房集团持股 | |
| 持股数 （股） | 比例 （%） | ||||||||
| 1 | 张智刚 | 男 | 31010219560901**** | 中国 | 否 | 上海市普陀区真北支路375弄 | 2011年1月至2013年6月，任农房集团总裁；2013年6月至今，任农房集团董事长 | 24,273,049 | 2.1672 |
| 2 | 郑建国 | 男 | 31023019560218**** | 中国 | 否 | 上海市普陀区光复西路1887弄 | 2011年1月至今，任农房集团副总裁 | 10,655,220 | 0.9514 |
| 3 | 沈宏泽 | 男 | 31010719651221**** | 中国 | 否 | 上海市静安区新闸路565弄 | 2011年至2012年2月，任农房集团副总裁；2012年2月至2013年6月，任农房集团常务副总裁；2013年6月至今，任农房集团总裁 | 2,799,231 | 0.2499 |
| 4 | 李艳 | 女 | 33090319750813**** | 中国 | 否 | 上海市普陀区曹杨路1222弄 | 2011年1月至2012年2月，任农房集团董事会秘书；2012年2月至今，任农房集团副总裁、董事会秘书 | 678,601 | 0.0606 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 3,991,717,593.96 | 3,265,352,548.00 | 3,235,328,998.87 |
| 流动资产 | 1,089,452,304.92 | 632,356,177.34 | 567,379,670.75 |
| 非流动资产 | 2,902,265,289.04 | 2,632,996,370.66 | 2,667,949,328.12 |
| 负债总额 | 2,076,061,670.94 | 1,416,237,537.10 | 1,470,525,384.46 |
| 流动负债 | 2,041,474,278.11 | 1,380,728,668.14 | 1,263,275,803.91 |
| 非流动负债 | 34,587,392.83 | 35,508,868.96 | 207,249,580.55 |
| 净资产 | 1,915,655,923.02 | 1,849,115,010.90 | 1,764,803,614.41 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,578,063,540.22 | 1,575,316,979.31 | 1,533,353,261.06 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 719,882,857.81 | 2,059,754,356.36 | 1,938,545,230.54 |
| 营业利润 | 33,413,431.33 | 107,846,529.70 | 90,478,049.82 |
| 利润总额 | 47,967,154.40 | 189,942,249.27 | 181,093,936.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,640,260.33 | 107,547,731.16 | 120,511,648.17 |
| 公司名称 | 上海海博出租汽车有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310225000568464 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 50,482万元 |
| 实收资本 | 50,482万元 |
| 成立日期 | 1990年4月10日 |
| 注册地址 | 浦东新区康桥工业开发区康士路31号15室 |
| 经营范围 | 汽车安全检测、出租运输及租赁、公交客运专线、汽车配件、出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营范围涉及许可证经营凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 50,482 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 2,436,751,557.34 | 2,515,490,195.68 | 2,425,142,139.99 |
| 总负债 | 1,276,037,691.98 | 1,373,440,120.17 | 1,335,370,295.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,056,611,340.49 | 1,031,104,296.53 | 1,018,180,630.45 |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 361,734,063.41 | 1,588,369,375.04 | 1,450,267,910.98 |
| 营业利润 | 29,211,886.56 | 99,881,666.13 | 59,879,343.11 |
| 利润总额 | 40,149,463.50 | 162,942,831.44 | 129,782,734.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 25,493,944.01 | 105,209,130.21 | 91,831,335.50 |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 52.37% | 54.60% | 55.06% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.41% | 10.20% | 9.02% |
| 公司名称 | 上海海博投资有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310225000307913 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,918.58万元 |
| 实收资本 | 10,918.58万元 |
| 成立日期 | 2002年12月10日 |
| 注册地址 | 浦东新区康桥开发区康士路31号55室 |
| 经营范围 | 对外投资、控股、参股。（凡涉及许可证的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 10,918.58 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 125,585,506.43 | 127,174,215.15 | 161,603,819.54 |
| 总负债 | 6,818,304.18 | 5,596,597.53 | 5,750,077.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 118,767,202.25 | 121,577,617.62 | 155,147,757.77 |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 15,693,246.19 | 62,050,781.37 | 54,265,647.19 |
| 营业利润 | -2,759,941.49 | -28,306.44 | 2,268,335.66 |
| 利润总额 | -2,711,583.59 | 214,691.16 | 2,617,688.05 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,810,415.37 | -73,582.05 | 2,276,183.08 |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 5.43% | 4.40% | 3.56% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -2.37% | -0.06% | 1.47% |
| 公司名称 | 上海海博宏通投资发展有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310229001250862 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本 | 7000万人民币 |
| 实收资本 | 7000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年3月31日 |
| 注册地址 | 青浦区新业路599号178号房 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理咨询，商务咨询，会展会务服务，出租汽车客运服务。（涉及许可证的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 5,600 | 80% |
| 上海强生出租汽车有限公司 | 1,400 | 20% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 194,706,461.78 | 198,043,754.12 | 197,445,706.90 |
| 总负债 | 48,467,561.79 | 56,152,511.75 | 53,018,619.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 122,678,349.71 | 119,205,545.71 | 121,964,375.80 |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 31,176,992.11 | 124,041,918.47 | 116,883,874.85 |
| 营业利润 | 2,052,323.84 | 2,890,690.82 | 8,484,045.32 |
| 利润总额 | 4,909,624.21 | 17,632,162.07 | 24,945,460.13 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,472,804.00 | 12,296,859.70 | 18,431,251.25 |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 24.89% | 28.35% | 26.85% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.83% | 10.32% | 15.11% |
| 公司名称 | 安吉海博山庄酒店有限公司 |
| 营业执照注册号 | 330523000007657 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2008年1月28日 |
| 注册地址 | 浙江省安吉县山川乡高家堂村 |
| 经营范围 | 中型餐馆（含冷菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品），住宿，日用百货销售，会务服务。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 500 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 34,335,577.57 | 35,261,104.90 | 38,398,321.05 |
| 总负债 | 43,117,137.81 | 42,934,896.33 | 42,622,858.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | -8,781,560.24 | -7,673,791.43 | -4,224,537.39 |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 438,967.02 | 2,381,098.88 | 1,805,319.50 |
| 营业利润 | -1,107,768.81 | -3,450,936.54 | -3,743,534.00 |
| 利润总额 | -1,107,768.81 | -3,450,936.54 | -3,743,834.00 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,107,768.81 | -3,449,254.04 | -3,745,287.05 |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 125.58% | 121.76% | 111.00% |
| 全面摊薄净资产收益率 | / | / | / |
| 公司名称 | 上海思乐得不锈钢制品有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310000400010756 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本 | 2,528.39万元 |
| 实收资本 | 2,528.39万元 |
| 成立日期 | 1991年8月30日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区外三灶 |
| 经营范围 | 生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品，销售自产产品；从事非配额许可证管理和非专营商品的收购出口业务（凡涉及许可证的凭许可证经营）。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 1,769.87 | 70% |
| 张斌 | 632.10 | 25% |
| 上海思可得贸易有限公司 | 126.42 | 5% |
| 合计 | 2,528.39 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 162,989,553.50 | 154,557,239.64 | 152,550,053.48 |
| 总负债 | 75,942,001.49 | 77,493,345.26 | 86,305,435.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 84,610,617.59 | 74,803,618.84 | 64,093,072.67 |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 97,737,100.90 | 360,182,799.25 | 352,514,032.52 |
| 营业利润 | 12,304,441.90 | 29,838,092.04 | 22,564,183.65 |
| 利润总额 | 13,010,026.56 | 33,105,693.85 | 25,447,811.80 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,751,451.38 | 23,614,434.73 | 19,036,300.96 |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 46.59% | 50.14% | 56.58% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 11.53% | 31.57% | 29.70% |
| 公司名称 | 光明海博投资发展有限公司 |
| 登记证号码 | 62514895-000-12-13-A |
| 企业类型 | 法人团体 |
| 投资总额 | 800万港元 |
| 成立日期 | 2013年12月18日 |
| 注册地址 | 香港新界葵涌蓝田街25-27号万安中心八楼 |
| 经营范围 | 食品进出口贸易、实业投资、投资控股参股、投资管理以及相关领域的商务咨询服务 |
| 股东名称 | 出资额（万港元） | 出资比例 |
| 海博股份 | 800 | 100% |
| 资产负债项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 714,624,934.77 | 14,150,026.12 | - |
| 总负债 | 641,768,629.15 | 7,862,300.00 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,906,873.23 | 6,287,726.12 | - |
| 收入利润项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 231,309,255.06 | - | |
| 营业利润 | 819,492.43 | -2,004.23 | - |
| 利润总额 | 819,492.43 | -2,004.23 | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | 562,348.10 | -2,004.23 | - |
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率 | 89.80% | 55.56% | - |
| 全面摊薄净资产收益率 | 8.14% | -0.03% | - |
| 公司名称 | 上海临港奉贤经济发展有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310226000905731 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 80000万元人民币 |
| 实收资本 | 80000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年9月24日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区四团镇南奉公路8123号 |
| 经营范围 | 物流及相关产业的投资、建设、经营管理、仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营、市政基础设施开发、投资、房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓储物流业务，货物运输代理、投资项目咨询、科技研发。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 2,000 | 2.5% |
| 上海奉贤四团镇农工商联合社 | 1,000 | 1.25% |
| 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 70,000 | 87.5% |
| 上海海博股份有限公司 | 6,000 | 7.5% |
| 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 | 1,000 | 1.25% |
| 合计 | 80,000 | 100% |
| 资产负债项目 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 总资产 | 395,120.26 | 265,812.64 |
| 总负债 | 313,571.55 | 184,566.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 81,548.71 | 81,246.35 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 14,987.16 | 13,011.30 |
| 营业利润 | 402.33 | 1.14 |
| 利润总额 | 386.91 | 80.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 302.37 | 39.01 |
| 主要财务指标 | ||
| 资产负债率 | 79.36% | 69.43% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.37% | 0.05% |