（上接B58版）

（一）固定资产

截至2014年3月31日，拟置出资产中的固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

截至2014年3月31日，拟置出资产中的无形资产情况如下：

单位：万元

■

（三）投资性房地产

截至2014年3月31日，拟置出资产中的投资性房地产情况如下：

单位：万元

■

四、拟置出资产涉及的土地房产情况

本次拟置出资产涉及的海博股份以及拟置出子公司的主要土地房产情况如下：

■

上述拟置出的土地房产中，第1-4项的土地使用权为空转取得，海博股份未支付土地出让金。

根据上海市人民政府办公厅转发上海市国资委等六部门制订的《关于进一步完善国有企业空转土地管理的若干规定》的通知（沪府办[2013]91号）的规定，对于重大重组事项涉及的空转土地，符合以下情形的，可继续保留空转用地性质，经有关部门审核后，调整空转土地的存量房地产权利人：

“（一）非公司制国有企业整体改建为公司制国有企业，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；

（二）因国有企业兼并重组、资产划转、关闭注销等改制重组行为，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；

（三）经市政府同意的其它国资调整情形。”

本次重组，海博股份以空转方式使用的四项土地使用权将置出，由光明集团或其指定的第三方承接，符合上述可继续保留空转用地性质并调整空转土地存量房地产权利人的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

此外，本次拟置出的海博出租下属子公司上海日升出租汽车有限公司（以下称“日升出租”）名下新市路258号房产的土地使用权取得方式为划拨。本次重组，日升出租将作为海博出租的子公司一并置出，不涉及日升出租股权的变动，也不涉及其名下房产的流转。因此，日升出租的划拨用地不会对本次重组构成重大障碍。

拟置出资产中位于宜山路829号厂区内幢号11的办公楼系在拆除房屋的原址上新建建筑，建筑总高7层，建筑面积8,612.95平方米。该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前正在更新办理宜山路829号厂区的房地产权证。

该项房产账面价值为39,431,728.42元，占拟置出资产账面价值的比例为3.40%，评估值为146,381,683.00元，占拟置出资产评估值的比例为5.28%。本次评估过程中，已考虑并扣减了因重建导致容积率变化而可能需要补交的土地出让金17,264,367.00元。

针对上述拟置出资产涉及的土地房产，光明集团出具承诺，对于本次拟置出资产涉及的土地房产，光明集团同意按其现状予以承接，未来因该等土地房产存在的瑕疵而可能导致的损失，由光明集团承担。光明集团不会因该等瑕疵情况向上市公司提出权利主张或赔偿要求。

五、拟置出资产抵押担保及诉讼情况

（一）拟置出资产抵押情况

截至本报告书签署之日，拟置出资产不存在抵押情况。

（二）拟置出资产的对外担保情况

1、截至2014年3月31日，拟置出资产涉及对外担保情况如下：

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2、截至2014年3月31日，海博股份为拟置出资产提供担保情况如下：

单位：元

■

除上述担保事项外，拟置出资产不存在其他对外担保情况，也不存在为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况。

光明集团已出具承诺，上市公司为拟置出资产提供的担保将转移至光明集团。

截至本报告书出具之日，上述担保义务中尚未到期的部分均已取得相关银行债权人的同意函，同意该等担保义务在拟置出资产置出后将转移至光明集团。

六、拟置出资产涉及的债权人同意情况

本次重组海博股份拟置出的债务包括：

（1）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；

（2）预收账款；

（3）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

（4）其他非流动负债。

拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至本报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。

截至本报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的5,983.35万元、应付海博物业的134.01万元、应付海博宏通的7,205.83万元已取得债权人同意债务转移的函。已取得债权人同意函的非金融负债占截至2014年3月31日拟置出的非金融负债总额的比例为93.65%。

对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留存等额现金。

七、拟置出资产员工安置情况

根据“人随资产走”的原则，本次重组与拟置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

2014年7月1日，上海海博股份有限公司三届三次职工代表大会审议通过《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。

第三节拟置出资产评估结果及分析

根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，根据经立信审计审计的拟置出资产模拟合并报表，截至2013年12月31日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为157,531.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为119,768.35万元，增值率为76.03%。

一、评估方法的选择

资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市尝评估结果说服力强的特点。但由于目前国内关于资产转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估范围及对象仅为企业的部分资产及负债，已按各类资产特性采用了不同的评估方法，经分析评估人员认为本次整体评估不适宜采用收益法。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估整体采用资产基础法。对单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法评估。

二、评估过程和结果

以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估汇总情况如下：

■

主要评估增值项目的具体评估过程和增减值情况如下：

（一）长期股权投资

拟置出的长期股权投资账面价值为1,088,653,816.37元，评估值为2,330,028,971.72元。

■

长期股权投资增值114.03%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。

评估人员通过查阅有关投资协议、被投资企业营业执照、验资报告、股权证明及会计记录，核实原投资额、投资比例、账面价值的真实性。

本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海海博出租汽车有限公司、安吉海博山庄酒店有限公司、上海思乐得不锈钢制品有限公司、上海海博宏通投资发展有限公司、上海海博投资有限公司、光明海博投资有限公司进行了整体资产评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

本次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。

1、上海海博出租汽车有限公司

（1）评估方法和结论的选取

依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估。本次评估采用资产基础法得出上海海博出租汽车有限公司的股东全部权益价值170,711.79万元，采用收益法得出的股东全部权益价值112,400万元。

由于上海的出租车行业是个限制性行业，企业进行出租车营运必须由管理部门核发出租车营运资质，且营运的车辆必须由有关管理部门核发的出租汽车营运证。近年来为了规范、发展出租车行业，政府相关管理部门已停止核发出租车营运资质和出租汽车营运证。由此导致在有限的市场环境下，出租车营运证具有较高的转让价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业价值大小很大程度上取决于行业未来发展环境和政策导向。上海的出租汽车经营主要是以收取驾驶员缴纳的承包费为收入来源，但出租车的营运价格由政府定价，近年由于油价、人工成本大幅上涨等原因，导致要求对出租车价格和承包费调整的呼声很高，直接关系到企业未来的盈利水平，基于目前状况，企业未来经营和收益状况尚存在一定的不确定性。由此，评估人员分析认为，资产基础法比收益法评估结果更为合理。

故本次评估宜采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

上海海博出租汽车有限公司评估基准日股东全部权益账面价值812,377,802.51元，评估值1,707,117,945.85元，评估增值894,740,143.34元，增值率110.14%，评估汇总情况如下：

单位：万元

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（3）评估增减值主要原因如下：

1）应收账款、其他应收款分别增值5.27%、0.55%，系由于应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。

2）长期股权投资增值40.35%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。

3）固定资产-房屋建筑物增值20.18%，主要原因是房屋的建造成本上升导致评估增值。

4）固定资产-设备减值12.33%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。

5）无形资产-土地使用权增值144.64%，主要是系土地使用权市场价格上升，导致评估增值。

6）无形资产-其他无形资产增值84.79%，主要是系出租车辆营运证目前市场价格上升，导致评估增值。

公司拥有的4724张营运车牌照费账面价值为718,407,206.28元，本次评估主要采用了市场法和收益法进行评估。

A、市场法

通过市场调查，根据替代原则，按成交时间接近、价格类型相同等要求，评估人员收集了在2013年成交的出租车牌照案例，发现2013年出租车营运证价值比较稳定，在26万-28万之间浮动。

经分析，影响上海出租车牌照价格的主要因素，有交易情况、交易时间、交易数量、营运证限制条件、行业前景等因素。经综合判断本次评估确认市区区域内的出租车营运证的评估价为28万元。

评估值＝280,000×4724＝1,322,720,000.00元。

B、收益法

出租汽车营运证评估值=年收益额/折现率

=30,350.04 ÷ 14 %

=22万元（取整）

4724张出租汽车营运证的评估价值=22×4724= 103,928.00万元

C、评估结论的选择

收益法是通过测算并假设未来其在一般客观情况下能取得的净营运收益的角度来考虑，但目前出租车行业收入的不确定性较大，油价因素又导致了各企业成本的不稳定，加上各企业、各车辆的实际营运情况不一，很难对未来的收益做出相对合理的预测。而随着近几年购并、重组的发生，确实形成了出租车运营牌照的交易市场，自2005年以来上海市市区出租车牌照挂牌交易活跃，且挂牌交易较为公开，故综上考虑，本次采用市场比较法评估出租车营运证的无形资产价值。

经评估，无形资产-出租汽车营运证及出租汽车经营资格证的评估价值取整为1,322,720,000.00元。

7）递延所得税资产减值78.79%，由于本次评估中坏账准备评估为零，因此不会产生递延所得税资产，故本次评估为零，引起评估减值。

2、安吉海博山庄酒店有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；安吉海博山庄酒店有限公司开业以来，由于地处偏远，宣传力度不够，致使山庄经营情况不佳，开业至今均处于亏损状态，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

（2）评估结果

安吉海博山庄酒店有限公司评估基准日股东全部权益账面价值-7,673,791.43元，评估值-1,153,695.96元，增值率84.97%。本次拟置出资产总体评估值中对安吉海博山庄酒店有限公司长期股权投资的评估取值为0。

评估结果汇总情况如下：

单位：元

■

（3）评估增减值主要原因如下：

1）其他应收款增值18.76%，系由于应收款项按可回收价值评估，坏账准备评估为零，导致评估增值。

2）固定资产-房屋建筑物增值22.34%，系由于近年来房地产市场价格的大幅上涨引起评估增值。

3）固定资产-设备减值27.73%，主要是由于部分设备合并与房屋建筑物一并评估，导致设备评估减值。

3、上海思乐得不锈钢制品有限公司

（1）评估方法和结论的选取

本次评估采用资产基础法得出上海思乐得不锈钢制品有限公司的股东全部权益价值为9,179.46万元，采用收益法得出的股东全部权益价值27,155万元。主要原因为企业房屋建筑物及土地为租赁取得，资产总额较小。考虑到公司被评估企业通过多年的经营，建立了严格的质量管理体系和完整的销售网络体系，经营情况相对稳定，因此评估人员认为，采用收益法评估的结果，更能反映上海思乐得不锈钢制品有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）法，对上海思乐得不锈钢制品有限公司股东全部权益进行评估，在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为27,155万元。

1）收益模型的选取

本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。

基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：现金流折现价值计算公式：■

式中：P——现金流折现价值

n，i——收益年限

r——折现率

Ri——预期年现金流

2）收益年限的确定

上海思乐得不锈钢制品有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，上海思乐得不锈钢制品有限公司企业经营期限自1991年8月30日至2021年8月29日，子公司上海思乐得实业有限公司的经营期限自2008年7月3日至2028年7月2日，上海思雅特不锈钢制品有限公司的经营期限自2005年1月31日至2015年1月30日。根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

3）折现率的确定

无风险报酬率Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选取wind咨询公布10年以上国债平均到期收益率3.83%，作为本次无风险收益率。

市场风险溢价MRP的确定：

经计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。

β系数的确定：

经查询同Wind资讯资产管理与托管银行板块上市公司资料，相关上市公司无财务杠杆βt系数为0.8275。

公司特有风险超额回报率α：

企个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性个体风险调整系数α=1%。

权益资本报酬率R：

R =Rf+β×MRP+α

=3.83%+7.4%×0.8275＋1%

≈11%

4）评估结果

单位：元

■

企业自由现金流折现价值＝275,730,607元

股东全部权益价值（合并）=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

= 275,730,607＋4,018,187

= 279,748,794元

由于本次评估采用的是合并报表口径的数据，而合并报表含了子公司的少数股东权益。需要在最后结果中予以扣除。

根据基准日的合并报表数据：

金额单位：人民币元

■

母公司所有者权益占比=97.07%

股东全部权益价值评估值=合并口径股东全部权益价值×母公司所有者权益占比

=279,748,794×97.07%

= 27,155万元（取整）

4、上海海博宏通投资发展有限公司

（1）评估方法和结论的选取

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值27,240.38万元，采用收益法得出上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益价值14,576.44万元，两者相差12,663.94万元。差异原因为资产基础法各长期股权投资单位的营运证评估导致增值较大。

考虑到上海海博宏通投资发展有限公司为一家投资公司，其长期股权投资单位的主要资产为出租车营运证，该等资产为出租行业经营必备资产和资源，且不会发生大幅度贬值，故资产基础法评估值能更好地反映上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益评估价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，上海海博宏通投资发展有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值106,398,566.20元，评估价值为272,403,760.01元，增值率为156.02%。评估结果汇总情况如下：

单位：万元

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（3）评估增减值主要原因如下：

长期股权投资评估增值16,600.52万元，增值原因主要为长期投资单位营运证评估所致。

5、上海海博投资有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

上海海博投资有限公司是一家投资性的企业，主要投资企业为上海草原不锈钢制品有限公司、上海海博物业管理有限公司、上海美优制药有限公司。其历史年度的经营主要来自于投资收益。上海草原不锈钢制品有限公司主要从事不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝合金系列产品的生产，实际上是上海思乐得不锈钢制品有限公司的生产加工车间，不对外进行销售，不是一个完整意义上的经济主体，其产品不具有定价权。上海海博物业管理有限公司主要为海博股份公司总部提供后勤保障等工作，上海海博物业管理有限公司历史三年的经营情况较差，为微盈利状态，扣除营业外收入（主要为补贴收入），其经营为亏损状态。上海美优制药有限公司，上海海博投资有限公司持有其23.43%，不具有控制权，2013年美优制药的净利润为83.40万元，经营情况较差，且其作为老企业，负担较重，其在可预见的未来年度经营很难出现明显的转机。

综上所述，评估人员认为上海海博投资有限公司不适宜采用收益法评估。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，上海海博投资有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值120,269,668.22元，评估价值为138,371,401.28元，增值率为15.05%，评估结果汇总情况如下：

单位：万元

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（3）评估增减值主要原因如下：

1）长期股权投资评估增值1,140.48万元，主要原因系企业的长期股权投资除上海美优制药有限公司之外均按成本法核算，而评估是按照长期股权投资单位的股东全部权益价值的评估值乘以股权比例确定评估值，故导致一定的评估增值。

2）投资性房地产评估增值669.70万元，增值原因系企业对投资性房地产购入时间较早，且采用成本法核算，本次评估是按照基准日上海的房地产市场评估其市场价值，故导致评估增值较大。

6、光明海博投资有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；由于成立不久，公司各方面业务均未展开，企业未来经营状况难以预测，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，光明海博投资有限公司评估基准日股东全部权益账面价值6,287,726.12元，评估价值为6,287,726.12元，无增减值。

评估结果汇总情况如下：

单位：万元

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7、上海临港奉贤经济发展有限公司

本次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。

上海临港奉贤经济发展有限公司净资产评估分析值

＝各项资产评估分析值之和－各项负债评估分析值之和

＝4,069,094,070.63 －3,132,508,864.48

＝936,585,206.15（元）

上海海博股份有限公司占上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权，则上海临港奉贤经济发展有限公司股权投资评估值为：

= 936,585,206.15×7.5%= 70,243,890.46元。

（二）投资性房地产

投资性房地产帐面原值37,492,706.64元，帐面净值24,446,128.45元，评估值为202,590,347.04元，增值率728.72%。

列入本次评估范围内的投资性房地产包括：上海市徐汇区宜山路829号厂区内的旧大楼、南汇区东海农场2街坊6/2丘（桃园路288号）房屋建筑物、南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物。具体如下：

1、上海市徐汇区宜山路829号厂区内的旧大楼

因周边类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房地合一评估。评估过程以其中幢号6房屋为例：

（1）市场比较法估算过程

选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。

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总价=15,000.00×4,811.00=72,165,000.00元

（2）收益法评估过程

①确定房地产年收入

评估对象签有短期租约，对其市场价值影响不大，故本次评估不考虑租约因素。

通过市场调查附近类似新建厂房办公用房租金一般在3元/平方米/天，如“齐来工业城”，考虑到评估对象楼宇设施配置相对较差等因素，按区域平均租金的80%取值，取2.4元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取90%。

则年收入2.4×365×90%=788.40元/平方米/年

②确定年支出

据了解，类似房屋的重置成本一般为2000元/平方米。

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③年收益

年收益=788.40－178.92=609.48元/平方米/年

④确定还原率：

还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%

⑤确定收益年限：评估对象土地使用年限至2054年1月，剩余年限为40年，建筑物建于2006年，已使用7年，该类建筑物使用年限一般为60年，则建筑物剩余使用年限为53年，根据孰短原则收益年限取40年。

⑥租金增长率

根据上海统计年鉴数据，由于近及年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态势，年涨幅在3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。

评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按3%的年租金增长率进行估算。

⑦估算评估对象的市场收益价值

V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1－（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]

=609.48/（7%－3%）×[1－（1+3%）40/（1+7%）40]

=12000.00元/平方米（取整）

总价=12000.00×4811.00=57,732,000.00元

（3）综合分析确定评估价值

经估算，市场比较法评估结果为72,165,000.00元（15000.00元/平方米），收益法评估结果为57,732,000.00元（12000.00元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号6房屋评估总价为72,165,000.00元。

经分析宜山路829号中幢号9、10均为厂房办公用房，判断其市场单价与幢号6相同，均为15000.00元/平方米。其余均为配套用房，其评估单价按厂房办公用房单价的70%计，为10500.00元/平方米。

宜山路829号房屋评估价值汇总如下：

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2、南汇区东海农场2街坊6/2丘（桃园路288号）房屋建筑物

因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且周边缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。

成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率

建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润

南汇区东海农场2街坊6/2丘（现门牌为桃园路288号）房屋建筑物评估值汇总如下：

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3、南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物

因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且周边缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。

成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率

建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润

上海市南汇区书院镇滨果公路2389号房屋建筑物评估值汇总如下：

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（三）固定资产

1、固定资产——房屋建筑物

拟置出资产中的固定资产——房屋建筑物位于上海市徐汇区宜山路829号厂区内，幢号11，是1幢综合楼，总高7层，建筑面积8612.95平方米。

根据市场调查，周边类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房地合一评估。固定资产－房屋建筑物账面价值39,431,728.42元。评估价值为163,646,050.00元，增值率315.01%，考虑补交土地出让金因素后的评估净值为146,381,683.00元。

（1）市场比较法评估过程

选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。

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总价=19000.00×8612.95=163,646,050.00元

（2）收益法评估过程

①确定房地产年收入

评估对象由公司自用。

通过市场调查附近类似新建办公用房租金一般在3元/平方米/天，如“齐来工业城”，本次评估根据评估对象具体情况，取3.00元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取90%。

则年收入3×365×90%=985.50元/平方米/年

②确定年支出

据了解，类似房屋的重置成本一般为4000元/平方米。

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③年收益

年收益=985.50－241.65=743.85元/平方米/年

④确定还原率：

还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%

⑤确定收益年限：评估对象土地使用年限至2054年1月，剩余年限为40年，建筑物建于2006年，已使用7年，该类建筑物使用年限一般为60年，则建筑物剩余使用年限为53年，根据孰短原则收益年限取40年。

⑥租金增长率

根据上海统计年鉴数据，由于近几年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态势，年涨幅在3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。

评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按3%的年租金增长率进行估算。

⑦估算评估对象的市场收益价值

V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1－（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]

=743.85/（7%－3%）×[1－（1+3%）40/（1+7%）40]

=14550.00元/平方米（取整）

总价=14550.00×8612.95=125,318,422.50元

（3）综合分析确定评估价值

经估算，市场比较法评估结果为163,646,050.00元（19000.00元/平方米），收益法评估结果为125,318,422.50元（14550.00元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号11房屋市场评估价格为163,646,050.00元。

（4）计算并扣除土地出让金

因评估对象房屋实际用途为办公，故参考办公用地容积率，扣除办理办公用途产权证需要补交的土地出让金17,264,367.00元。

固定资产——房屋建筑物评估价值为146,381,683.00元。

2、固定资产——设备

评估人员对列入评估范围的设备逐台进行现场核实与勘察，采用重置成本法评估。具体如下：

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固定资产-设备评估增值58.26%，其中：运输设备增值181.69%，主要系车牌纳入评估范围以及运输设备企业财务折旧年限小于其经济使用年限所造成的增值。电子设备减值22.85%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。

（四）无形资产

1、无形资产——土地使用权

无形资产——土地使用权账面价值为6,546,452.60元，评估值为65,473,890.00元，增值率900.14%。

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对工业用地采用市场比较法作为主要评估方法，并采用基准地价系数修正法作为辅助方法，空转土地在扣除出让金价值后求取评估值。对于农业用地，评估人员通过市场调查发现，当前缺乏该类用地的市场买卖案例，但区域内农用地出租承包经营的情况较多，可以获得出租承包的租金数据，另可获得相关征地成本数据，因此确定采用收益法、成本逼近法评估。

无形资产——土地使用权增值900.14%，主要原因是土地购置成本上升导致评估增值。

2、无形资产——商标

无形资产——商标评估值27,500,000.00元，增值原因主要是账面未记录3项商标注册证，纳入评估范围，导致评估增值。

本次评估根据商标历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。

第六章拟注入资产情况

本次交易的拟注入资产包括农房集团100%股权和农房置业25%股权。拟注入资产的股权结构如下图所示：

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第一节农房集团100%股权

一、基本情况

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二、历史沿革

（一）农房集团性质为全民所有制联营企业期间注册资金及联营方变化情况

1、1988年设立

农房集团前身系上海市农口房地产联合开发经营总公司，成立于1988年5月14日。根据上海市农业委员会（以下简称“上海市农委”）于1988年4月9日出具的沪农委（1988）第51号《关于成立上海市农口房地产联合开发经营总公司的通知》，以及上海市房产管理局于1988年4月28日出具的沪房（88）商字发第185号《关于上海市农口房地产联合开发经营总公司资格审查的批复》，上海市农场管理局和上海市农委共同出资组建全民所有制联营企业上海市农口房地产联合开发经营总公司（以下简称“农口开发”），注册资本300万元。其中联营方上海市农场管理局出资240万，占注册资本的80%，上海市农委出资60万，占注册资本的20%。

2、1989年联营主体变更

1989年4月19日，农口开发的联营主体变更为上海农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所，注册资本和企业性质不变。上海市农工商联合企业总公司出资240万元，占注册资本的80%；上海市农业委员会招待所出资60万元，占注册资本的20%。

3、农口开发更名，1990年增资至550万元

1989年8月17日，上海市农委出具沪农委（1989）第122号文，同意将“上海市农口房产联合开发经营总公司”更名为“上海农口房产总公司”（以下简称“农口房产”）。1990年4月23日，农口房产的注册资金增至550万元。新增注册资金250万元中，210万元系上海市农工商联合企业总公司拨款，其余40万元系农口房产留成转入。立信会计师事务所为该次增资出具了验资证明书（编号：97）。

1990年，我国尚未制定和颁布《公司法》，联营企业的设立、经营等行为主要由1987年1月1日开始实施的《中华人民共和国民法通则》进行规范。根据《中华人民共和国民法通则》，联营企业的权利和义务可以由合同约定。由于上海市农业委员会招待所和上海市农工商联合企业总公司同为隶属于上海市农业委员会的全民所有制企业，虽然农口房产本次新增注册资金250万元中的210万元由上海市农工商联合企业总公司拨款，其余40万元为农口房产留成转入，根据上海市农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所共同修订的《联合经营合同》，本次注册资金增加后，上海农口房地产联合开发经营总公司各出资方的出资比例保持不变。

本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：

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4、1992年增资至1,500万元

1992年7月28日，农口房产注册资金从550万元增至1,500万元，新增注册资本系盈余公积转增。中国人民建设银行上海第五支行为本次增资出具了《资金信用证明》。

本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：

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5、1994年增资至3,000万元

1994年6月3日，农口房产注册资金增至3,000万元，新增1,500万元注册资金系由盈余公积转增。立信会计师事务所为本次增资出具了《验资证明书》（信会师验业（二）94-214号）。

本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：

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6、农口房产联营方之一变更名称，调整联营方出资比例

经上级主管部门同意，农口房产的联营方之—上海市农工商联合企业总公司更名为“上海市农工商（集团）总公司”。1996年5月8日，农口房产修订《联营经营合同》，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所约定将双方的出资比例调整为：上海市农工商（集团）总公司出资2,700万元，占比90%；上海市农业委员会招待所出资300万元，占比10%。1999年9月24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续。

本次出资比例调整前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：

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7、2000年增资至5,000万元

2000年6月29日，农口房产董事会决议通过，用盈余公积2,000万元转增注册资金。2000年7月5日，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所签订《联合经营合同》的补充协议，双方同意农口房产注册资金由3,000万元增至5,000万元，增资后双方的出资比例不变。2000年7月18日，经上海市农工商（集团）总公司批复，同意农口房产以资本公积400万元、盈余公积1600万元转增实收资本。2000年7月22日，上海上审会计事务所为本次增资出具《验资报告》（沪审事业[2000]2742号）。2000年8月14日，农口房产完成工商变更登记手续。

本次增资前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：

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（二）公司性质为有限责任公司时期的股本形成及变化情况

1、2001年改制为有限责任公司

2001年8月23日，农口房产增资扩股并改制为有限责任公司，有限公司股东增至五名，注册资本增至25,000万元，公司名称变更为“上海农口房地产（集团）有限公司”（以下简称“农房有限”）。上海市农工商（集团）总公司为农口房产本次改制出具了沪农工商资产（2001）340号批复。

农房有限股权结构及各股东出资情况如下：

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上海上审资产评估有限公司分别对截至2001年3月31日农口房产的整体资产及上海明丰实业有限公司、上海好旺房地产有限公司的净资产进行了评估，并分别出具了上审评资（2001）第061－4号《整体资产评估报告》和上审评资（2001）061-6号、（2001）061-2号《评估报告》。上海市资产评审中心对上述评估结果进行了确认。

2001年8月18日，上海上瑞会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪瑞会[2001]第1615号)。

2001年8月23日，农房有限在上海工商行政管理局办理了工商登记手续。

2、2003年农房有限更名和股权划拨

上海市城乡建筑设计院原为上海市农工商（集团）总公司的全资企业（非公司制法人），2002年12月25日，上海市农工商（集团）总公司出具沪农工商资产[2002]518号文，将上海市城乡建筑设计院持有的农房有限0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司。

2003年9月12日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意：上海市城乡建筑设计院0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司，同时将农房有限更名为“上海农工商房地产（集团）有限公司”。2003年10月9日，农房有限办理了本次国有资产变动产权登记手续。

2003年10月13日，农房有限办理了本次工商变更登记手续。

本次股权变动后，农房有限的股权结构如下：

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3、2003年资产置换和股权划拨

（1）上海市农工商（集团）总公司将其持有的农房有限20%股权及1,561.37亩土地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的房产进行置换

2003年6月25日，上海市农工商（集团）总公司与上海农工商集团商业有限公司（2004年2月更名为“上海大都市资产经营管理有限公司”）签署资产置换协议，上海市农工商（集团）总公司以其持有的农房有限20%股权和1,561.37亩国有农业用地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的13,225.7平方米房产及相关的附属设施进行置换。上海东洲资产评估有限公司对截至2003年3月31日农房有限的整体资产、上海农工商集团商业有限公司拥有的13,225.7平方米房产和上海市农工商（集团）总公司拥有的1,561.37亩土地使用权进行了评估，并分别出具了沪东洲资评报字[03]第C0120141号、沪东洲资评报字[03]第D0500190号《资产评估报告》。2003年6月20日、6月23日，上海市资产评审中心分别出具沪审评[2003]429号文、沪审评[2003]430号文，对上述评估结果予以确认。

（2）上海农工商集团东旺总公司（以下简称“东旺总公司”）持有的农房有限29.46%股权被划拨给上海市农工商（集团）总公司

2003年12月29日，上海市农工商（集团）总公司召开临时董事会，决定将其所属全资企业东旺总公司持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年1月16日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意东旺总公司将其持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年3月27日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨国有资产变动产权登记手续。2004年7月9日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨的工商变更登记手续。

本次股权变更后，农房有限的股权结构如下：

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4、2004年增资至36,000万元

2004年3月19日，上海市国资委出具沪国资委[2004]113号文，同意上海市农工商（集团）总公司改制为有限责任公司并更名为“上海农工商（集团）有限公司”。

2004年9月28日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意以未分配利润转增注册资本，公司注册资本由25,000万元增至36,000万元。根据2004年10月25日农房有限临时股东会决议，不论农房有限经营盈亏状况，上海市农业委员会招待所持有的农房有限股份每年获得定额回报100万元。因此，上海市农业委员会招待所不参与本次增资扩股，其未分配利润转增注册资本的份额由其他三名股东按持股比例分享。其中，大都市资产分享的0.107%股权由农工商绿化收购，上海农工商（集团）有限公司放弃收购权。上海东明会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪东师报[2004]007号)。2005年1月10日，农房有限办理了本次工商变更登记。

本次增资前后，农房有限的股权结构变化如下：

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5、2005年增资至68,994.28万元

2005年6月24日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由36,000万元增至68,994.28万元。其中，上海农工商（集团）有限公司以其持有的上海市农工商华都实业总公司95%股权评估作价262,271,568.47元对农房有限增资；大都市资产和农工商绿化以现金同比例增资；上海市农业委员会招待所不参加增资。上海东洲资产评估有限公司对上海市农工商华都实业总公司进行了整体资产评估并出具了《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ040532050号），上海市国资委核准了上述评估结果，并出具了《关于上海市农工商华都实业总公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2005]6号）。

2005年12月21日，上海东明会计事务所有限公司为本次注册资本变更出具了《验资报告》（沪东师报[2005]B026号）。2006年1月20日，农房有限办理了本次增资的工商变更登记手续。

2006年7月31日，上海农工商（集团）有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将上海农工商（集团）有限公司更名为“光明食品（集团）有限公司”。

2006年9月22日，上海东明会计师事务所有限公司为农房有限实收资本变更出具了《验资报告》(沪东师报[2006]B202号)。2006年10月31日，农房有限办理了本次实收资本和股东名称变更的工商变更登记。

本次增资前后，农房有限股权结构变化如下：

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6、2007年股权转让

2007年10月8日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意上海市农业委员会招待所将其持有的农房有限0.63%股权转让给农工商绿化，股权转让金额为14,825,792.82元，农工商绿化受让的上述股权不再享受定额回报。2007年11月5日，上海市国资委下发沪市国资委产[2007]737号文，同意此次国有股权协议转让，并以核准的农房有限2007年3月31日的资产评估值（经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070319024号《资产评估报告》，并经市国资委核准确认）为基准，转让价格为14,825,792.82元。2007年11月20日，上述股权转让产权交易完成。2007年11月23日，农房有限办理了本次股权变更的工商变更登记手续。

本次股权转让前后，农房有限股权结构变化如下：

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7、2007年增资至86,294.79万元

2007年11月20日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意农房有限注册资本由68,994.28万元增至86,294.79万元。

（1）本次增资的基本方案

张智刚等22名自然人以其持有的明旺地产40.50%股权和东旺地产39.52%股权，按照评估净资产价值对农房有限进行增资；光明食品集团以其持有的华都实业5%股权、跃进房产的100%股权以及建设公司30%股权，按照评估价值对农房有限进行增资（上述用于增资的股权简称“标的股权”）。评估基准日为2007年3月31日。本次增资的结果是农房有限增持了四家控股子公司——明旺地产40.5%的股权、东旺地产39.52%的股权、华都实业5%股权、建设公司30%股权，使上述四家公司成为农房有限的全资子公司；收购了跃进房产的100%股权。

上述标的股权的账面总价值为29,036.61万元，占农房有限账面净资产的25.34%；标的股权的评估价值为61,809.41万元，占农房有限评估净资产的12.26%。扣除基准日后的分红金额（东旺地产分红4,200万元，农房有限分红7,046万元）,农房有限的评估净资产为229,749.92万元，标的股权的评估价值为57,609.41万元，标的股权折合成农房有限注册资本为17,300.51万元。具体情况如下：

单位：万元

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（2）本次增资额的折算

标的股权对应的增资额=标的股权扣除当期分红后的评估净资产值/农房有限扣除当期分红后单位注册资本对应的评估净资产

农房有限扣除分红后单位注册资本对应的评估净资产=（农房有限整体评估净资产- 2006年度分红）/农房有限的注册资本

本次股权增资后，农房有限增加注册资本173,005,083.99元。其中，张智刚等12名明旺地产原自然人股东增资84,832,827.93元，郑建国等10名东旺地产原自然人股东增资34,689,848.29元，光明食品集团增资53,482,407.77元。

本次股权增资后，农房有限股权结构如下：

（下转B60版）