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报告期内，腾讯平台是星创互联旗下的产品《全民英雄》主要的发行与运营渠道。 腾讯自2013年8月推出微信游戏中心以来，凭借其微信平台和其QQ平台拥有的庞大用户群，以及与国内外优秀的移动网络游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的移动网络游戏发行平台。腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、微信等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个微信用户玩家会带动他的好友共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。
星创互联旗下的产品《全民英雄》凭借其优质的产品品质及优秀的开发团队，一出品就得到腾讯的青睐。基于腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，星创互联结合公司实际情况、产品特性，经过综合考虑选择腾讯平台作为其旗下游戏产品《全民英雄》在国内的独家代理运营商。
腾讯对选择独家代理发行的游戏一向非常严格，只有少数有实力的游戏公司的极少数优秀产品能获得腾讯公司独家代理，而独家代理中的产品能上腾讯微信平台又更少之又少。《全民英雄》是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。《全民英雄》与腾讯的成功合作反映了星创互联研发游戏的实力。基于《全民英雄》与腾讯平台合作获得的巨大的成功，腾讯与星创互联将继续保持紧密的合作伙伴关系，为星创互联以后研发的游戏产品提供更加良好的发展空间。
独家代理协议具有一定的排他性，导致《全民英雄》存在一定的发行、运营渠道集中的风险。针对《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险，星创互联已经与海外知名游戏发行商Garena公司签署了关于《全民英雄》海外部分地区及国家独家代理的相关协议，游戏将自2014年7月开始在海外陆续上线。与Garena公司的合作将促进星创互联进一步开拓海外游戏市场，并且改善《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险。
同时，预计将于今年第三季度上线的两款游戏将为星创互联与其他大型平台的合作创造机遇，降低总的发行、运营渠道集中风险。随着星创互联研发的移动网络游戏产品不断丰富，与其他国内各大游戏平台的合作的开展，星创互联发行、运营渠道集中的风险将不断减弱。
(十一)标的资产历史盈利记录较短的风险
星创互联成立于2011年5月26日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。2013年，星创互联凭借集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列；2014年1-5月实现营业收入9,708.46万元，净利润6,363.08万元。
但标的公司历史盈利记录较短，收入规模和盈利能力迅速提升也受到移动网络游戏行业整体爆发性增长的影响，这可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
(十二)核心开发人员流失的风险
星创互联是移动网络游戏行业内的领先企业，拥有一只稳定、充足且高素质的游戏开发人才队伍，这是星创互联未来仍然保持行业领先地位的重要保障。如果星创互联无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对星创互联保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着星创互联业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给星创互联经营运作带来的不利影响。
针对上述风险，星创互联已与核心管理和技术人员李波、尹超等人签订了《竞业限制协议》并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持星创互联的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。星创互联在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
2、设立超额业绩奖励，星创互联和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过40,000万元，于群兴玩具依法公布2016年财务报表和标的公司2016年度《专项审核报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向李波、尹超支付。
(十三)知识产权侵权或被侵权风险
自成立以来，星创互联一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的行为。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果星创互联未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能对星创互联的正常经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。群兴玩具本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
一、普通术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、以玩具和游戏为载体，通过产品之间相互协同衍生，打造娱乐产业生态圈
休闲娱乐作为人类的本能需求之一，是人类活动中必不可少的一部分，自始至终贯穿于人们生活中的各个方面。随着社会经济与文化的发展，物质水平和精神追求都得到了进一步的升级，人们也对休闲娱乐的内容与形式提出了更高层次的要求。传统的封闭性、单一性的娱乐方式将被逐渐颠覆，多种多样化的娱乐形式、个性化的内容、随时随地的娱乐享受、方便快捷的互动交流成了休闲娱乐行业发展的目标与追求，娱乐行业间的跨界和混业经营将成为必然。
玩具和游戏作为休闲娱乐的载体存在互补性和共通性，针对受众人群的喜爱偏好，两者通过线上线下、虚拟现实的结合，玩具产品和游戏产品的相互衍生，可以多方面、多样化、多层次的满足受众人群的娱乐需求。随着互联网时代的高速发展和颠覆效应多米诺骨牌似的扩散，相关企业也可以借助互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，发掘行业的盈利途径，进一步创造可持续的市场价值和收益。玩具行业巨头孩之宝，因多次成功的兼并收购而闻名。上世纪30年代，孩之宝通过收购帕克兄弟公司进军游戏行业，1935年凭借推出畅销世界的以房地产尔虞我诈为主题的游戏《地产大亨》发迹，逐渐成为世界级的玩具公司；2013 年7 月，孩之宝又斥资1.12 亿美元收购手机游戏开发商Backflip Studios 70%的股权，计划进军手机游戏行业。借助于玩具与游戏相互结合，两大娱乐产业可以通过相互促进和协同创造新的经济效益，这也给玩具行业的发展带来新的思路。
群兴玩具作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，凭借多年来在休闲娱乐市场的探索与实践，对于消费者娱乐需求的把握以及娱乐产品的设计和制作有着丰富有效的经验，有利于发掘玩具和娱乐产业的共鸣和协同价值。公司将借助玩具和移动网络游戏两项载体，凭借线上线下、虚拟现实的有机结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。
紧紧围绕着企业价值核心和企业品牌，群兴玩具凭借本次交易标的优秀的游戏产品和即将推出的精品游戏为素材，衍生和制作出更多精美、具有故事性的玩具产品；同时也可以以过去深受大众喜爱的玩具产品为原型，依靠着广泛的客户基础，研发设计出更多热门的游戏产品。玩具产品和游戏产品的相互协同可以给产品设计带来灵感，减少产品设计和推广的失败风险；两者的相互衍生，可以进一步挖掘玩具和游戏产品的无形价值，通过游戏与玩具双向协同效应将各自的用户导入企业统一的收费平台为企业带来更高的收益。
玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，一般情况下，由于维护的成本较大，除非极为经典的玩具或游戏产品，企业较难延长产品的生命周期。群兴玩具可以通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，低成本、有效地延长双方产品的生命周期，也有助于加强品牌的影响力，给群兴玩具带来更加持久的收入流水。
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将以公司品牌为核心，以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、虚拟与现实结合，形成玩具和游戏综合产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。群兴玩具通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点变线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
2、智能终端时代如火如荼来临，宏观环境利好，移动网络游戏行业发展迅猛
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移动网络游戏历经三个阶段的发展，步入了智能游戏时代。随着智能手机、平板电脑等智能终端的出现，并经过了2-3年的积蓄，移动网络游戏行业正呈井喷式的发展。文化部《2011中国网络游戏市场年度报告》显示，移动网游市场规模在2011年达到38.7亿元。根据文化部2014年4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止2013年底，我国移动网络游戏市场规模为128.2亿元，同比增长97.2%。根据艾瑞咨询的统计，预计2014年将达到智能终端移动网络游戏用户增速的最高峰；智能终端移动网络游戏用户在整体移动网民用户中的渗透率到2017年将超过70%。
2013 年—2015 年中国移动网络游戏市场规模
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数据来源：易观智库
目前中国的宏观环境对于移动网络游戏行业的发展起到利好作用。政策方面，国家各级机关推出了兴建文化产业的相关政策和文件。
2011 年10 月，十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
2011 年12 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013 年8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动网游产业的健康发展。在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
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经济方面，中国的经济总量处于世界前列，市场发展空间广阔；社会环境方面，年轻用户的消费观念带动了市场；科技方面，国内智能终端开发不断上新台阶。政治、经济、社会和技术的共同支撑将持续有助于移动网络游戏行业的蓬勃发展。群兴玩具通过本次交易，将有助于把握新兴产业发展大势，顺应政策、经济、社会和技术的发展潮流。
3、娱乐行业跨地区、跨产业发展已成趋势，有效降低风险
近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
近年来，有多起上市公司收购网络游戏公司的兼并重组案例。上市公司所属的行业涵盖了玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等，体现出了娱乐行业跨地区、跨产业的发展趋势和娱乐行业公司布局娱乐产业生态圈的战略意图。
本次交易将有助于群兴玩具顺应娱乐行业趋势的发展，促进其早日完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中早日取得先机。在信息数字化和互联网产业不断颠覆传统行业的今天，单一的传统玩具业务始终存在着被颠覆的系统性风险，由网络营销渠道的自下而上或是由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。本次交易的战略意义重大，通过完成本次收购，公司不仅可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，还可以在互联网行业铺下一个发展的基点，有效抵抗互联网的颠覆效应，并化弊为利，进一步提升自身的核心竞争力。同时，跨界经营还能进一步分散单个行业的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘玩具和游戏的协同效应
玩具和游戏作为休闲娱乐重要的载体，存在较多的契合性、互通性和互补性。群兴玩具作为国内最大的传统玩具企业之一，通过本次交易可以深层次的挖掘玩具与游戏的协同性，对上市公司及标的公司的用户、内容、设计、品牌等核心资源进行深度整合。由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力。
（1）以打造公司品牌为核心，线上与线下结合、虚拟现实结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求
1)以打造公司品牌为核心：公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。公司是广东省明星玩具企业，在国内和海外均有较高的销售额和口碑。
良好的品牌是企业长期可持续发展的核心竞争力，公司的发展始终以打造公司品牌为核心，注重维护企业的形象和品牌价值。通过并购增强企业的竞争力和服务性，从而更好的提升群兴玩具的品牌价值是本次交易的内在驱动力。
2)线上与线下结合：在完成本次收购以后，群兴玩具可以通过游戏产品的广告链接、内置和游戏活动等方式，串联线上游戏产品到线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；也可以通过优惠折扣等方式，将线上虚拟产品与线下的实物产品捆绑销售，既可以提高线下玩具产品的销量，也可以以较低的价格满足消费者更多方面的需求，实现公司与消费者的共赢。
3)虚拟与现实的结合：玩具产品真实可触，游戏产品属于虚拟产物，独立于现实而存在。玩具与游戏的互补性体现在游戏产品可以在虚拟的世界中激发人们的想象力，玩具产品可以在现实中给予人们真实的视觉感和触摸感。一方面，公司可以通过发行游戏产品，通过游戏中虚拟的游戏情节和感人的人物故事，激发消费者对玩具产品的无限想象力；另一方面，公司可以通过制作相应的玩具产品，在现实中寄托消费者对游戏角色的情感和回忆。
4)全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。通过本次交易，公司传统的玩具业务与新增的游戏业务以及玩具与游戏的衍生业务将组合出更多的变化，全方位、多角度的满足消费者多元化的娱乐需求。
（2）把握产品设计方向，延长产品生命周期，避免单一业务风险
1)把握产品设计：玩具的设计和游戏角色、物品的设计具有内在的一致性和互补性。成功的玩具产品有助于给游戏的美术设计带来素材和灵感；在游戏推广和运营的过程中，通过各类数据的及时反馈，公司可以及时把握消费者对于游戏角色、物品形象设计的偏好以及偏好的变化，有利于玩具产品的设计迎合消费者的口味并避免失败。
2)延长产品生命周期：玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，公司通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，不断的勾起人们的回忆并相互赋予新的意义，可以低成本、有效地延长玩具和游戏产品的生命周期。
3)避免单一业务风险：单一的传统玩具业务始终存在着被数字化和互联网颠覆的系统性风险，网络营销渠道的自下而上、由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。通过本次交易，公司可以降低互联网颠覆效应的风险，同时还可以避免单个行业波动性的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（3）由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将串联玩具、游戏及游戏衍生品等多点成一条产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点到线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
随着近两年玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等娱乐产业上市公司跨地区、跨产业的整合，娱乐产业公司逐渐从单一业务的发展转向整个娱乐产业生态圈的布局。借助本次交易，群兴玩具可以尽早完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中取得先机，促进业务发展、提升公司的核心竞争力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
2、增强上市公司的盈利能力
当前，全球的移动网络游戏行业处于快速发展阶段，尤其在国内政治、经济、社会和文化等大环境优越的情况下，移动网络游戏行业内以星创互联为代表的领先企业发展更为迅速。通过本次交易，公司快速切入了移动网络游戏行业，较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，能够有效把握市场发展机遇，进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
星创互联2014年1-5月实现营业收入9,708.46万元，净利润6,363.08万元。此外，本次交易的股票认购人承诺星创互联2014年、2015年和2016年将分别实现净利润1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
3、帮助上市公司获得优秀的游戏产品并提升其游戏研发实力
通过本次交易，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民英雄》的运营收益，同时获得星创互联正在研发并预计于2014年第三季度上线的两款游戏产品，公司在移动网络游戏产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业的市场份额将增加。
标的公司星创互联的核心研发团队具有多年开发、运营移动网络游戏的经验积累，《全民英雄》优异的业绩表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。通过本次交易，上市公司可获得标的公司星创互联优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力。
二、交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、群兴玩具内部的批准与授权
针对本次交易相关事宜，群兴玩具已经履行了以下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
（1）2014年3月4日，群兴玩具召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》；
（2）2014年7月21日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方内部的批准与授权
腾讯计算机于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将腾讯计算机持有的星创互联37.22%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
世纪凯华于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将世纪凯华持有的星创互联4.14%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
3、目标公司内部的批准与授权
2014年7月4日，星创互联召开股东会并作出决议，同意星创互联李波、尹超等4位股东将其各自持有的星创互联股权转让给群兴玩具。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
三、交易对方基本情况
（一）李波
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（二）尹超
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（三）腾讯计算机
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（四）世纪凯华
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四、交易标的基本情况、交易价格及溢价情况
本次交易的交易标的为星创互联100%的股权。
（一）星创互联基本情况
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（二）星创互联100%股权的交易价格及溢价情况
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为基准日，星创互联100%股权评估值为144,018.59万元，估值较账面净资产增值137,256.73万元，增值率2,029.87%。公司与星创互联股东协商确定上述股权交易价格为144,000万元。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与群兴玩具不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据群兴玩具和星创互联经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、公司设立情况
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年2月3日在汕头市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为440583000000290的企业法人营业执照。
2010年1月8日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴玩具实业有限公司以2009年11月30日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。截至2009年11月30日，公司经大华德律审计的净资产值为人民币128,939,663.01元。以截至2009年11月30日经审计的净资产128,939,663.01元为折股基数，按照1：0.7756的比例折成的股本为10,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币10,000万元，余额28,939,663.01元计入资本公积。各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。2010年1月18日，立信大华会计事务所“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
公司设立的股权结构如下表所示：
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三、公司设立之后股本变动情况
（一）首次公开发行股票并上市
2011年4月22日，根据公司2009年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，每股面值人民币1.00元，合计人民币3,380万元。发行完成后，本公司注册资本为人民币13,380万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
公司上市时，股东持股情况如下：
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（二）2013年4月23日股本变动
2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增13,380万股。转增完成后，本公司注册资本为人民币26,760万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
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四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
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| 群兴玩具、上市公司、股份公司、公司、本公司 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575 |
| 星创互联、标的公司 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司 |
| 本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 群兴玩具发行股份及支付现金购买星创互联100%股权并募集配套资金 |
| 李波 | 指 | 星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联54.17%股权 |
| 尹超 | 指 | 星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.47%股权 |
| 腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联37.22%股权 |
| 世纪凯华 | 指 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.14%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 星创互联100%股权 |
| 交易对方、星创互联股东、售股股东 | 指 | 李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华 |
| 管理层股东 | 指 | 李波、尹超 |
| 群兴投资 | 指 | 广东群兴投资有限公司，上市公司的控股股东 |
| 群兴香港 | 指 | 群兴玩具（香港）有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 童乐乐玩具 | 指 | 汕头市童乐乐玩具有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 艺动科技 | 指 | 北京艺动创新科技有限公司，星创互联的全资子公司 |
| 艺动娱乐 | 指 | 艺动娱乐有限公司，交易对方李波控制的企业 |
| 星动国际 | 指 | 北京星动国际科技有限公司，交易对方李波控制的企业 |
| 开曼Mob Arts | 指 | Mob Arts Entertainment Corp |
| Garena | 指 | Garena Online Private Limited |
| 昆仑万维 | 指 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 |
| 触控科技 | 指 | 北京触控科技有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 本报告书、重组报告书（草案）、本草案 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年7月22日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2014年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕日 |
| 过渡期 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》签约日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2013年及2014年1-5月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2012年、2013年及2014年1-5月 |
| 预测年度、承诺年度 | 指 | 2014年、2015年及2016年 |
| 星创互联利润承诺数 | 指 | 星创互联售股股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元。 |
| 股份对价占比 | 指 | 李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得股份对价占总股份对价的比例 |
| 现金对价占比 | 指 | 李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得现金对价占总现金对价的比例 |
| 控制协议 | 指 | 星创互联、艺动科技与星创互联股东之间签署的原控制协议与新控制协议 |
| 原控制协议 | 指 | 2012年9月10日，星创互联与艺动创新签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》以及星创互联、艺动创新和星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》六项协议 |
| 新控制协议 | 指 | 2014年1月22日，星创互联、艺动创新与星创互联股东李波、尹超及新增股东腾讯公司、世纪凯华签署了新的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》以及原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》六项协议 |
| 《刀塔英雄》 | 指 | 《全民英雄》升级改良前的试运行版本 |
| 易观智库 | 指 | 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询集团(iResearch)是一家提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心，“Internet Data Center”的缩写 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，“China Internet Network Information Center”的缩写，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责 |
| mUserTracker | 指 | 由艾瑞咨询集团基于中国移动智能终端的用户行为研究产品 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》 |
| 《星创互联备考审计报告》 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司备考财务报表审计报告(信会师报字[2014]第310402号) |
| 《星创互联备考盈利预测审核报告》 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司备考合并盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第310403号) |
| 《群兴玩具备考审计报告》 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司备考财务报表审计报告(信会师报字[2014]第310400号) |
| 《群兴玩具备考盈利预测审核报告》 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司备考合并盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第310401号) |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| A股 | 指 | 面值为1元的境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 移动网络游戏、移动网游 | 指 | 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 |
| 手机游戏 | 指 | 在手机终端上运行的游戏 |
| 短信游戏 | 指 | 通过玩家和游戏服务商通过短信中的文字内容来交流，达到进行游戏目的的一种游戏 |
| WAP | 指 | Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议 |
| 智能终端 | 指 | 智能终端即移动智能终端的简称，由英文Smart Phone及Smart Device于2000年之后翻译而来 |
| ARPU | 指 | 平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标 |
| WAP页面游戏、WAP网游 | 指 | 基于浏览器-服务器架构，由WAP浏览器实现互动的一种移动网络游戏 |
| KJAVA | 指 | Java 2 Micro Edition，是一种针对移动电话和PDA设备的Java语言 |
| KJAVA移动网游 | 指 | 基于客户端-服务器架构，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网游的服务器端交互，以KJAVA语言编程的一种移动网络游戏 |
| BS架构 | 指 | Browser-Server，即浏览器-服务器 |
| CS架构 | 指 | Client-Server，即客户端-服务器 |
| 功能机 | 指 | 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA语言的程序 |
| 智能机 | 指 | 智能手机，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机 |
| 智能终端移动网游 | 指 | 智能终端移动网游是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游戏 |
| WIFI | 指 | WIFI 即 Wi-Fi，是一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| 上线、上线运营 | 指 | 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 |
| FTP，Free To Play | 指 | 按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式 |
| 腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线的任何网站及开发平台网站 |
| UC平台 | 指 | 广州市动景计算机科技有限公司旗下拥有的UC浏览器和九游游戏中心 |
| 91平台 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手和安卓网 |
| 360平台 | 指 | 北京奇虎科技有限公司旗下拥有的360安全卫士和360游戏中心 |
| 流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值金额 |
| 营收 | 指 | 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额 |
| 平板电脑 | 指 | 平板计算机，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备 |
| Android | 指 | 一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 |
| iOS | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统，应用于iPad、iPhone、iPod touch和Apple TV |
| PC | 指 | 个人计算机，即能独立运行、完成特定功能的计算机 |
| UI界面 | 指 | User Interface，即用户界面的简称 |
| Unity3D | 指 | 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 |
| Html5 | 指 | 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五重大修改 |
| App Store | 指 | 为iPhone、iPod Touch、iPad以及Mac创建的服务，允许用户从iTunes Store或Mac App Store浏览和下载一些为了iPhone SDK或Mac开发的应用程序 |
| 2D | 指 | 平面图形，只有水平的X轴向与垂直的Y轴向，传统手工漫画、插画等都属于2D类 |
| 3D | 指 | 三维，英文“3 Dimensions”的简称 |
| 游戏模组 | 指 | 游戏的一种修改或增强程序 |
| SWOT分析 | 指 | 态势分析法或优劣势分析法，用来确定企业自身的竞争优势（strength）、竞争劣势（weakness）、机会(opportunity)和威胁（threat） |
| Demo | 指 | 产品原型 |
| RPG | 指 | 角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动 |
| QTE系统 | 指 | 考验玩家即时反应的系统，即“Quick Time Event ”（快速反应按键）的缩写 |
| 姓名 | 李波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010219790715**** |
| 住址 | 北京市西城区青塔胡同**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO2塔C区11层 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 尹超 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13072219881211**** |
| 住址 | 河北省张家口市桥西区长青路**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 公司名称 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼 |
| 办公地址 | 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼 |
| 法定代表人 | 马化腾 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 营业执照注册号 | 440301103448669 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300708461136号 |
| 成立日期 | 1998年11月11日 |
| 经营范围 | 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。 |
| 公司名称 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房 |
| 法定代表人 | 刘琳 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440301107720858 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300075812740号 |
| 成立日期 | 2013年8月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
| 企业名称 | 星创互联（北京）科技有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区花园路13号2号楼105室 |
| 法定代表人 | 李波 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2011年05月26日 |
| 营业执照注册号 | 110108013906703 |
| 税务登记证号 | 110108575171070 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2013年12月31日 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
| 资产总额（万元） | 93,567.42 | 144,000.00 | 153.90% |
| 资产净额（万元） | 90,171.04 | 144,000.00 | 159.70% |
| 2013年度 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
| 营业收入（万元） | 50,087.72 | 90.57 | 0.18% |
| 公司名称 | 广东群兴玩具股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd. |
| 公司简称 | 群兴玩具 |
| 代码 | 002575 |
| 注册资本 | 26,760万元 |
| 法定代表人 | 林伟章 |
| 成立时间 | 2010年2月3日 |
| 住所 | 广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 |
| 联系电话 | 0754-85505187 |
| 传真 | 0754-85504287 |
| 经营范围 | 生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资.软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 序号 | 发起人 | 证件号码 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广东群兴投资有限公司 | 440583000012534 | 8,000.00 | 80.00 |
| 2 | 陈明光 | 44162219710120**** | 450.00 | 4.50 |
| 3 | 梁健锋 | 44030119650930**** | 450.00 | 4.50 |
| 4 | 林少明 | 44052119650530**** | 400.00 | 4.00 |
| 5 | 林桂升 | 44052019740627**** | 400.00 | 4.00 |
| 6 | 李新岗 | 41030319610416**** | 300.00 | 3.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 广东群兴投资有限公司 | 8,000.00 | 59.79 |
| 陈明光 | 450.00 | 3.36 |
| 梁健锋 | 450.00 | 3.36 |
| 林少明 | 400.00 | 2.99 |
| 林桂升 | 400.00 | 2.99 |
| 李新岗 | 300.00 | 2.24 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 社会公众股 | 3,380.00 | 25.26 |
| 合计 | 13,380.00 | 100.00 |
| 股份性质 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 广东群兴投资有限公司 | 16,000.00 | 59.79 |
| 陈明光 | 900.00 | 3.36 |
| 梁健锋 | 900.00 | 3.36 |
| 林少明 | 800.00 | 2.99 |
| 林桂升 | 800.00 | 2.99 |
| 李新岗 | 600.00 | 2.24 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 社会公众股 | 6,760.00 | 25.26 |
| 合计 | 26,760.00 | 100.00% |