（上接B51版）

本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。

公司最近三年一期的营业及成本情况如下：

单位：万元

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（二）公司最近三年一期主要财务指标

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（三）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

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（一）控股股东情况

截至2013年5月31日止，公司总股本为26,760万股，广东群兴投资有限公司持股比例59.79%，为公司控股股东，群兴投资的基本情况如下：

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（二）实际控制人情况

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有本公司23.92%股份，林伟章先生系本公司之董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有本公司17.94%股份，黄仕群先生系本公司总经理，两人合计持有公司41.85%的股份。黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫，林伟章先生与黄仕群先生为本公司实际控制人。

林伟章先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职，具备23年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。

黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备22年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。

第三章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机发行股份及支付现金购买星创互联100%的股权，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机。交易对方本次拟出售的星创互联股权如下表所示：

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二、本次交易对方详细情况

（一）李波

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至2013年5月31日，李波除直接持有星创互联54.17%的股权外，持有其他公司的情况如下：

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4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为群兴玩具本次交易的交易对方，李波特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（二）尹超

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至2013年5月31日，尹超先生除直接持有星创互联4.47%的股权外，持有其他公司的情况如下：

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4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为群兴玩具本次交易的交易对方，尹超特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（三）深圳市腾讯计算机系统有限公司

1、基本情况

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2、股权控制关系及股东情况

截至2013年5月31日，腾讯计算机的产权关系如下图所示：

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腾讯计算机主要股东为马化腾先生和张志东先生。马化腾先生，中国国籍，身份证号为44030119711029****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。张志东先生，中国国籍，身份证号为44030119711015****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。

3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果

腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。

截至2013年12月31日，腾讯计算机经审计的总资产为2,443,900.95万元，所有者权益767,255.97万元；2013年度，腾讯计算机经审计的营业收入为1,615,516.80万元，净利润120,547万元。

4、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

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5、主要对外投资企业情况

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6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为星创互联本次交易的交易对方，腾讯计算机特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员马化腾、张志东最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

（四）深圳市世纪凯华投资基金有限公司

1、基本情况

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2、股权控制关系及股东情况

截至2013年5月31日，世纪凯华的产权关系如下图所示：

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世纪凯华的股东为刘琳女士和周昭钦先生。刘琳女士，中国国籍，身份证号为61030219751115****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。周昭钦先生，中国国籍，身份证号为44050619720201****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。

3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果

世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

4、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

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5、主要对外投资企业情况

截至2013年5月31日，世纪凯华无控股的子公司。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为星创互联本次交易的交易对方，世纪凯华特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员刘琳最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

除腾讯计算机和世纪凯华之间存在关联关系外，其它交易对方不存在关联关系，亦不构成一致行动人关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至2013年5月31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的是星创互联100%的股权，本次交易完成后，群兴玩具将取得星创互联的控股权。

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：星创互联（北京）科技有限公司

成立日期：2011年5月26日

注册地址：北京市海淀区花园路13号2号楼105室

主要办公地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2 C区11层

法定代表人：李波

注册资本：50万元

实收资本：50万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照：110108013906703

税务登记证：京税证字110108575171070

组织机构代码：575171070

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司历史沿革

1、设立

2011年5月，李波出资50万元设立星创互联。2011年5月26日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（捷汇验海字(2011)第426号），确认截止2011年5月19日，股东李波以货币50万元的出资已缴足。

2011年5月26日，星创互联办理完毕与设立有关的工商登记手续。星创互联的股权结构为：

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2、历次股本演变

（1）2012年4月，第一次股权转让

2012年3月31日，星创互联股东李波作出股东决定，同意新增股东姜皓天、王峰及尹超；李波同意将其持有的星创互联实缴11.11万、2.96万及2.695万的货币出资分别转让给姜皓天、王峰及尹超。2012年3月31日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。

2012年4月20日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：

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（2）2014年3月，第二次股权转让

2013年11月27日，星创互联原股东李波、姜皓天、王峰及尹超作出股东会决议，同意姜皓天及王峰分别将其各自持有的星创互联实缴11.11万、2.96万的货币出资全部转让给新增股东腾讯计算机；同意李波将其持有的星创互联实缴4.08万、2.07万的货币出资分别转让给腾讯计算机和世纪凯华；同意尹超将其持有的星创互联实缴0.46万的货币出资转让给腾讯计算机。2014年1月22日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让按照注册资本原值转让是因为星创互联在2013年11月尚未形成营业收入，尚处于亏损状态。

2014年3月10日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：

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（三）2012年9月至2014年6月控制关系的建立、变更与终止

在2012年3月至2014年6月期间，星创互联股东李波和尹超曾经搭建境外架构并返程投资、同时星创互联与艺动科技之间还签署了一系列控制协议。星创互联搭建境外架构、返程投资及控制关系建立、变更与终止的过程和事实如下：

1、2012年搭建境外架构、返程投资及签署控制协议

2012年3月22日，李波在英属维尔京群岛注册设立Starinno,Inc.、尹超在英属维尔京群岛注册设立Starinno Holding,Inc.2012年4月23日，以Starinno,Inc.和Starinno Holding,Inc.为主在开曼群岛注册设立了Mob Arts Entertainment Corp。

2012年5月4日，开曼Mob Arts在中国香港注册设立了艺动娱乐有限公司，公司注册证书号1739868。

2012年7月23日，经北京市西城区商务委员会出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，艺动娱乐在北京设立外商独资企业北京艺动创新科技有限公司。

作为中国境内居民的李波、尹超，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号文)的规定，于2012年6月26日向国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。

2012年9月10日，艺动科技、星创互联以及星创互联的股东李波、尹超等签署了一系列控制协议，主要内容如下：

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2、2014年1月变更

2014年1月22日，因境外架构的股东变更，原控制协议相应进行了变更。星创互联原股东王峰、姜皓天分别将其持有的该公司股权全部转让给新增股东腾讯计算机与世纪凯华。艺动科技、星创互联、星创互联原股东及新增股东分别签署了一系列协议，主要内容如下：

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以上新签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》与仍继续有效的原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》统称为“新控制协议”。

3、2014年6月终止

2014年6月19日，星创互联、艺动科技与星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华签署了解除和终止各方于2014年1月22日所签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》和《业务经营协议》的《终止协议》；星创互联与艺动科技签署了解除和终止双方于2012年9月10日所签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》和《知识产权转让协议》的《终止协议》。

星创互联于2014年6月19日通过股东会决议，同意星创互联签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。

艺动科技于2014年6月19日通过股东决定，同意艺动科技签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。

依据上述汇发[2005]75号文的规定，作为中国境内居民的李波、尹超就境外架构的变更目前正在申请境内居民个人境外投资外汇变更登记。

星创互联及以上各方签署的原控制协议及新控制协议在解除时，约定各方一致同意终止履行控制协议中约定的全部条款和内容，各方互不承担任何违约责任，并约定控制协议于各方签字并盖章之日起正式解除。

综上，原控制协议及新控制协议已全部解除、终止且无争议；星创互联于2014年6月19日已通过签署股权转让协议受让了艺动科技100%股权，并于2014年6月24日取得北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》。因此，星创互联及其股东通过签署终止协议、收购艺动科技100%股权等一系列安排，完全解除了境外主体或艺动科技以协议方式对星创互联的控制，截至本报告书出具日，艺动科技境外架构的解除、星创互联控制关系的终止已履行或正在履行所需的境内法定程序；目前星创互联股权清晰，不存在任何对其股权稳定性具有重大影响的其他协议或约定。因此，星创互联历史上曾存在的控制关系之情形对本次交易不构成实质性不利影响。

（四）股权结构

截至本报告书出具日，星创互联的股权结构图如下：

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（五）组织架构

截至本报告书出具日，星创互联的组织架构如下图所示：

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注：上表中的组织架构包括星创互联及其下属的艺动科技。

（六）控股、参股公司情况

截至本报告书出具日，星创互联拥有一家子公司艺动科技，星创互联持有艺动科技100%股权。艺动科技的具体情况如下：

1、艺动科技基本情况

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2、设立情况

北京市西城区商务委员会于2012年7月23日出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，批准艺动娱乐有限公司设立外资企业北京艺动创新科技有限公司，投资总额为300万美元，注册资本210万美元，全部以美元现汇出资。经营范围为计算机软、硬件的技术开发、推广、转让、咨询、服务及培训；企业管理咨询；投资管理咨询；工程造价咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计。经营年限为30年。注册地址为北京市西城区德内西海南沿48号E座。

艺动科技于2012年8月8日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2012]2023号《台港澳侨投资企业批准证书》。

艺动科技于2012年8月13日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450213609号《企业法人营业执照》。

2012年12月，股东艺动娱乐向艺动科技实际缴付210万美元的出资。2012年12月24日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(高商万达验字[2012]2839号)，确认截止2012年12月19日，艺动科技收到股东艺动娱乐210万美元的现汇出资。

艺动科技设立时股权结构如下：

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3、2014年6月，股权转让情况及变更为内资企业

2014年6月19日，艺动科技原股东艺动娱乐作出股东决定，同意将艺动科技100%股权转让给星创互联；同意在本次股权转让完成后，艺动科技变更性质为内资有限责任公司。2014年6月19日，星创互联作出股东会决议，同意受让艺动娱乐持有的艺动科技100%股权。2014年6月19日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，本次股权转让价格为1,389,340元(即艺动科技截至2014年5月31日的净资产)。

2014年6月24日，艺动科技取得了北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》，核准艺动科技上述股权转让行为并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。目前，艺动科技正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，艺动科技的股权结构如下：

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截至本报告书出具日，艺动科技股权未发生变化。

4、最近两年一期财务状况

艺动科技最近两年一期财务报告的主要财务数据如下：

单位：万元

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（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产

星创互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备等。星创互联目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至2014年5月31日，星创互联拥有的固定资产概况如下：

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截至2014年5月31日，星创互联无自有产权房屋。

截至2014年5月31日，星创互联及其子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：

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1）关于上表第1项的说明：

买受人杜务就朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼(办公、商业)10层3单元的物业和开发商北京望京搜候房地产有限公司于2011年8月20日签订了《北京市商品房预售合同(商业、办公等非住宅类)》，购买了上述3单元的房屋，该处商品房的预售许可证号为京房售证字(2011)113号，目前已正式投入使用，开发商与买受人杜务正在积极办理上述3单元房屋的房产证手续。因此，上述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但开发商正在为其统一办理，不存在权属争议和纠纷。

2）关于上表第2项的说明：

2014年1月1日，产权人北京一二零一印刷厂就海淀区花园路5号院2号楼一、二层办公楼的物业出具《授权委托书》全权委托北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司对外出租用于办公。委托期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。因此，上述房屋的产权人明确，出租方已取得委托授权，出租方与星创互联房屋租赁关系真实且履约状况良好。

（2）无形资产

截至2014年5月31日，星创互联拥有的无形资产如下：

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1）研发费用的会计政策

A、游戏项目开发管理流程

星创互联游戏项目开发过程包括研究阶段和开发阶段，其中研究阶段包括项目提案阶段，项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目调研阶段，项目策划立项阶段，项目实施与执行阶段，和项目验收阶段。研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目开发实施阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。

B、研发费用资本化的确认时点及账务处理情况

星创互联的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用直接进入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的予以资本化。

开发阶段的项目支出先在“研发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；符合费用化的研发支出当期转入期间费用，符合资本化的研发支出转入无形资产并分期摊销。

已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。

2）报告期内星创互联研发费用情况

单位：万元

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2、对外担保情况

截至2014年5月31日，星创互联及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2014年5月31日，星创互联的负债合计4,643.39万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（八）最近三年主营业务情况

星创互联主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。

星创互联依靠强大的精品游戏研发实力，在移动网络游戏领域始终位居国内外业界重要地位。自成立以来，星创互联出品了《星际坦克》、《刀塔英雄》（《刀塔英雄》是《全民英雄》升级改良前的试运行版本。）、《全民英雄》多款热门移动网络游戏产品，深受玩家好评。2013年星创互联首款国内上线的自主研发产品《全民英雄》是集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏，上线仅一个月游戏流水即超过1亿元人民币，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，星创互联已成为中国领先的移动网络游戏企业之一。

（九）最近两年一期经审计的主要财务指标

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310402号《星创互联备考审计报告》，星创互联最近两年一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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星创互联主营业务为移动网络游戏的研发及运营服务，符合轻资产的行业特点，形成了流动资产占比较高的资产结构。

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，星创互联的流动资产占资产总额比例分别为92.81%、63.87%和93.09%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款是星创互联的主要流动资产，最近两年一期前述四项资产合计占流动资产比例分别为100%、99.10%和99.94%。

星创互联的非流动资产主要是递延所得税资产。2014年5月31日，递延所得税资产余额约697.01万元，占非流动资产88.43%，该递延所得税资产的增加主要系可弥补亏损的增加所导致。

星创互联的负债主要是由预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。2014年5月31日，前述四项合计占流动负债比例为99.97%，其中，应交税费占比65.36%，其他应付款占比25.36%，是星创互联的主要负债项，应交税费主要包括企业所得税和增值税等，其他应付款主要包括应付股东李波的往来款，与北京昆仑在线网络科技有限公司解除合同应退还的预收款和违约金，以及与艺动娱乐有限公司之间的关联方借款和备考合并报表下确认的股权收购款。

星创互联最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下表：

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2014年5月31日和2013年12月31日较2012年12月31日的资产负债率发生较大提升的原因是应交税费、预收款项等流动负债科目金额的增加。截至2014年5月31日，星创互联的资产负债率为40.71%，处于较为合理的水平。

3、利润表主要数据

单位：万元

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单位：万元

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由上表可知，星创互联的收入主要由移动网络游戏业务构成，移动网络游戏业务在2012年和2013年占收入总额的比例分别均为100%。

2014年度1-5月，星创互联的移动网络游戏收入为9,708.46万元，较2012年全年增加了9,617.89万元，增长幅度高达10,620%。星创互联游戏收入增长较快的原因如下：

1）游戏行业处于高速发展阶段

根据文化部2014年4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止2013年底，我国移动网络游戏市场规模为128.2亿元，同比增长97.2%，增速惊人。中国移动网络游戏在2013年出现大爆发是目前智能移动终端普及的写照，也是移动互联网商业化的先声，中国依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升，以及繁忙生活下潜在的游戏需求，都促使着移动网络游戏实现飞跃式发展。

2）《全民英雄》的成功运营

星创互联于2013年下半年成功上线运营了《全民英雄》移动网络游戏。星创互联2014年1-5月收入增幅较大主要系《全民英雄》游戏获得广大玩家的良好评价，带来收入的增长。腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，并且星创互联研发的《全民英雄》与腾讯平台的合作获得了巨大的成功，星创互联一直与腾讯平台保持紧密的合作伙伴关系，《全民英雄》也是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。未来，星创互联将继续深化与腾讯平台合作，加大移动网络游戏的研发力度并努力推出更多优秀的游戏作品。

（十）本次交易取得标的公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

星创互联已于2014年7月召开股东会并通过决议同意全体股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华向群兴玩具出售其持有的星创互联100%的股权。因此，本次交易已经取得星创互联章程规定的股权转让前置条件。

（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估情况

除本次交易外，星创互联自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司评估情况”。

2、标的公司股权交易和增资情况

（1）标的公司最近三年股权变动情况

星创互联在最近三年进行了两次股权变动，具体情况详见本章“（二）标的公司历史沿革”。

（2）标的公司增资情况

星创互联自设立至今未进行增资。

3、标的公司改制情况

星创互联自设立至今不存在改制的情况。

（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

1、关联方资金占用情况

截至本报告书出具日，星创互联不存在资金被股东或其关联方占用的情况。

2、诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，星创互联不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。

二、标的公司评估情况

联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》，在评估基准日2014年5月31日，标的公司全部股东权益账面价值为6,761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为144,018.59万元，增值137,256.73万元，增值率为2029.87%。

（一）资产基础法评估情况

采用资产基础法评估的星创互联（此处星创互联的财务数据仅指母公司报表数据，不包括艺动科技。）于评估基准日2014年5月31日的全部资产账面值为10,230.02万元，评估值为10,227.02万元，减幅0.03%；负债账面值3,268.45万元，评估值为3,268.45万元，无增减；净资产账面值为6,961.57万元，评估值为6,958.57万元，减幅0.04%。

资产基础法的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

■

星创互联的资产基础法评估增减值原因如下：

1、长期股权投资资产基础法的评估值比账面值减少30,796.38元，变动率为-2.22%，主要是被投资单位固定资产评估减值造成。

2、设备类资产评估值比账面净值增加48.40元，变动率为1.80%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。

3、无形资产——其他无形资产评估值比账面值增加703.35元，变动率为0.03%，主要是由于软件产品的价格上涨造成的。

（二）收益法评估情况

1、评估假设

（1）一般假设

1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

7）本次评估假设艺动科技的股权变更在评估基准日已完成。

2、评估方法概述

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

3、评估计算及分析过程

（1）收益模型的选取

1）评估模型

■（1）

式中：

E：星创互联的股东权益资本价值；

P：星创互联的经营性资产价值；

Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

■（2）

式中：

Ri：未来第i年的星创互联权益现金流量；

Rn+1：未来第n+1年的星创互联权益现金流量。

本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少（3）

本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年5月31日至2018年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到星创互联经营性资产价值。

2）折现率的确定

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r

■（4）

式中：

r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；

rc：星创互联的特性风险调整系数；

β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率

（2）收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

可以预测的期限取五年，假设五年后星创互联的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。

（3）营业收益预测

1）营业收入分析和预测

A、被评估单位主要产品

在星创互联较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速增长，确保了星创互联收入上的持续性。目前主要上线产品为《全民英雄》，即将上线产品包括《主公别闹》、《风之骑士》。

《全民英雄》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：

■

注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有充值流水总和。

B、核心技术情况

星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：

■

基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。

C、储备项目情况

星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营。除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：

■

D、星创互联（合并口径）历史年度营业收入分析

星创互联（合并口径）历史年度营业收入情况见下表：

单位：万元

■

通过分析可以发现移动网络游戏由于生命周期较短，其开始上线前期为快速成长期，此阶段的收入呈快速递增趋势，然后经历缓步下滑的稳定期。

E、收入预测情况的说明

星创互联未来年度的收入来源于游戏的运营收入，移动网络游戏来源于与腾讯、360等大型合作方的授权独代运营收入。此外，星创互联部分收入来源于海外发行收入。本次盈利预测结合星创互联历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：

（A）关于游戏生命周期的选择

移动网络游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。星创互联目前运营的游戏主要为重度移动网络游戏。移动网络游戏的生命周期较短，一般为1-18个月，其中重度移动网络游戏生命周期多在一年以上，预测期内星创互联拟运营的移动网络游戏以重度游戏为主，故本次预测移动网络游戏的生命周期按15个月进行预测。

（B）关于游戏流水的预测

根据星创互联的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款移动网络游戏，海外发行1款游戏。其中独代新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《全民英雄》的历史业务指标进行研究分析，结合星创互联的产品开发、推广计划，并参考《全民英雄》游戏的运营情况，分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。海外发行游戏收入预测是基于目前即将在海外市场运营的《全民英雄》的预测业务指标进行分析预测。

（C）游戏流水预测的基本数据

A）运营商独家代理游戏数据

■

B）海外发行游戏数据

■

注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值

总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户

付费渗透率=付费用户/活跃用户

ARPU值即每个付费用户收入贡献

D、营业收入的确认时间

本次评估中，被评估企业的游戏主要采用独代方式运营，由于独代方及游戏运营平台（苹果官网、安卓平台）本身的运作程序等原因，使得游戏运营数据的核对确认滞后。被评估企业的收入确认根据企业会计准则的规定，采用收到独代方运营数据并核对无误时确认为当月营业收入，本次预测根据被评估目前在线运营的游戏《全民英雄》每月的收入确认时点来确认未来预测游戏的收入。

（D）营业收入的分析预测

A）星创互联国内运营

国内运营模式主要为运营商独家代理模式。在独代模式下，星创互联根据各款游戏的充值流水，扣除渠道成本后确定分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，再扣除云服务成本后所获得的分成金额为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：

a、渠道成本：以可分配充值流水为基数，安卓系统下的渠道成本为25%；IOS系统下的渠道成本为30%；

b、分成比例：目前游戏市场上的独代的分成比例为30%-60%，另本次评估参考星创互联已上线运营的游戏《全民英雄》的协议分成比例，按照45%的进行预测；

c、云服务成本：主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。本次评估取值为分配充值流水的1.5%。

■

B）星创互联海外发行

星创互联选取在国内已上线运营游戏中较成功的游戏进行海外发行，以拓展公司的收入渠道。海外发行将根据各国家（地区）分别签订独家代理协议，以游戏玩家的充值流水为分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，以分配到的分成金额作为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：

分成比例 目前游戏市场上海外的独代的分成比例为50%左右，另本次评估参考星创互联已与海外发行运营商签订协议游戏（《全民英雄》）的分成比例，按照50%的进行预测。

■

通过上述分析，结合星创互联未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表：

单位：万元

■

注：各项目的明细收入为不含税收入。

2）营业成本预测

根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括服务器服务费、渠道服务费、职工薪酬、房屋租金等。

星创互联从2013年开始经营游戏业务，相关营业成本情况见下表：

单位：万元

■

通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测，具体情况见下表。

单位：万元

■

3）营业税金及附加预测

星创互联需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。

本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：

单位：万元

■

4）营业费用预测

星创互联营业费用主要是广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：

单位：万元

■

5）管理费用

星创互联管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：

单位：万元

■

6）财务费用预测

星创互联的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

■

7）资产减值损失预测

星创互联的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：

（下转B53版）

项目	2014年1-5月		2013年度		2012年度		2011年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
童车	3,826.44	2,844.50	15,162.28	11,353.53	16,516.73	12,271.76	14,532.02	9,979.12
电动车	5,661.88	4,314.50	17,053.34	13,299.43	14,186.66	10,920.50	14,554.59	10,459.24
婴童玩具	6,506.44	5,102.04	12,153.43	9,701.94	12,358.39	9,719.88	11,316.23	8,329.56
电脑学习机	590.73	455.77	3,241.37	2,551.63	5,267.97	4,094.76	5,135.45	3,682.51
玩具手机	195.11	156.82	1,277.32	1,019.33	1,480.21	1,159.72	2,382.47	1,760.11
其他	62.51	49.46	1,199.99	966.10	665.72	526.02	1,349.59	1,017.70
合计	16,843.11	12,923.09	50,084.79	38,891.97	50,475.69	38,692.63	49,270.35	35,228.24

项目	2014年 5月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总额（万元）	103,005.26	93,567.42	99,812.46	87,276.16
净资产（万元）	90,161.79	90,171.04	88,400.20	85,380.48
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	90,161.79	90,171.04	88,400.20	85,380.48
合并报表资产负债率（%）	12.47	3.63	11.43	2.17
每股净资产（元）	3.37	3.37	3.30	3.19
项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入（万元）	16,843.11	50,087.72	50,475.69	49,270.35
利润总额（万元）	1,550.52	2,813.51	5,005.95	6,033.81
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,325.97	2,447.08	4,358.31	5,237.27
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,265.19	2,358.76	3,974.10	5,114.32
基本每股收益（元）	0.05	0.09	0.16	0.20
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.05	0.09	0.15	0.19
加权平均净资产收益率（%）	1.46	2.74	5.02	8.40
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.40	2.66	4.57	8.21

中文名称	广东群兴投资有限公司
注册资本	人民币8,000万元
法定代表人	林伟章
注册地址	广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
成立时间	2009年8月4日
营业执照注册号	440583000012534
经营范围	对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

交易对方	股权比例
李波	54.17%
尹超	4.47%
腾讯计算机	37.22%
世纪凯华	4.14%
合计	100.00%

姓名	李波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010219790715****
住址	北京市西城区青塔胡同****
通讯地址	北京市朝阳区望京街望京SOHO2塔C区11层
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职期间	任职单位	任职情况	与任职单位产权关系
2012年5月至今	艺动娱乐	董事、CEO	间接持有该单位49.34%股权
2012年4月至今	Mob Arts Entertainment Corp.	董事、CEO	持有该单位49.34%股权
2012年8月至今	艺动科技	法定代表人、执行董事、总经理	间接持有该单位49.34%股权
2011年5月至今	星创互联	法定代表人、执行董事、总经理	持有该单位54.17%股权

公司名称	授权/注册资本	直接或间接持股比例	经营范围
Starinno,Inc.	5万美元	直接持股100%	娱乐投资
星动国际	100万元	直接持股95%	技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备
Mob Arts Enertainment Corp.	5万美元	间接持股49.34%	娱乐投资
艺动娱乐	1万港币	间接持股49.34%	娱乐投资
艺动科技	1,320.732万元	间接持股54.17%	计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口

姓名	尹超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	13072219881211****
住址	河北省张家口市桥西区长青路****
通讯地址	北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职期间	任职单位	任职情况	与任职单位产权关系
2012年8月至今	艺动科技	项目负责人、2D研发主管	间接持有该单位4.07%股权
2011年5月至2012年7月	星创互联	研发主管	持有该单位4.47%股权

公司名称	注册资本	直接或间接持股比例	经营范围
Starinno Holding,Inc.	5万美元	直接持股100%	娱乐投资
星动国际	100万元	直接持股5%	技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备
Mob Arts Enertainment Corp.	5万美元	间接持股4.07%	娱乐投资
艺动娱乐	1万港币	间接持股4.07%	娱乐投资
艺动科技	1,320.732万元	间接持股4.47%	计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口

公司名称	深圳市腾讯计算机系统有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
办公地址	深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
法定代表人	马化腾
注册资本	3,000万元
营业执照注册号	440301103448669
税务登记证号	深税登字440300708461136号
成立日期	1998年11月11日
经营范围	计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	2,443,900.95	1,527,817.17	1,418,053.13
总负债	1,676,644.98	990,287.00	963,818.76
所有者权益合计	767,255.97	537,530.17	454,234.37
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,615,516.80	1,391,743.90	955,023.56
利润总额	142,281.72	99,628.12	111,238.02
净利润	120,547.00	86,480.21	95,308.38

序号	企业名称	注册资本（万元）	主营业务
1	深圳市世纪腾华信息技术有限公司	2,000.00	计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络技术服务；信息服务业务
2	深圳市腾讯网域计算机网络有限公司	1,001,000.00	计算机软件技术开发、销售；网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏；信息服务业务
3	广东腾南网络信息技术有限公司	1,000.00	主要负责网站的运营
4	湖北腾楚网络科技有限责任公司	500.00	主要负责网站的运营
5	湖南腾湘科技有限公司	1,000.00	主要负责网站的运营
6	河南腾河网络科技有限公司	1,000.00	主要负责网站的运营
7	华谊兄弟传媒股份有限公司	123,764.00	影视文化业务运营
8	杭州顺网科技股份有限公司	29,040.00	互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务

公司名称	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
办公地址	深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
法定代表人	刘琳
注册资本	10,000.00万元
营业执照注册号	440301107720858
税务登记证号	深税登字440300075812740号
成立日期	2013年8月5日
经营范围	股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。

项目	2013年12月31日
总资产	7,249.24
总负债	1,231.11
所有者权益合计	6,018.13
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	18.13
净利润	18.13

股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例
李波	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例
李波	33.235	66.47%
姜皓天	11.11	22.22%
王峰	2.96	5.92%
尹超	2.695	5.39%
合计	50.00	100.00%

股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例
李波	27.085	54.17%
腾讯计算机	18.61	37.22%
尹超	2.235	4.47%
世纪凯华	2.07	4.14%
合计	50.00	100.00%

序号	协议名称	签署方	协议主要内容
1	《独家咨询和服务协议》	艺动科技、星创互联	艺动科技向星创互联提供技术支持和咨询服务
2	《知识产权使用许可协议》	艺动科技、星创互联	艺动科技授权星创互联非独家使用其知识产权
3	《知识产权转让协议》	艺动科技、星创互联	星创互联向艺动科技转让其拥有的所有知识产权
4	《股权处置协议》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天	艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天在星创互联所持的全部股权
5	《业务经营协议》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天	非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、王峰、姜皓天不会促使公司进行特定业务交易
6	《股权质押合同》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天	星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保

序号	协议名称	签署方	协议主要内容
1	《终止协议》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天	终止原控制协议中《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》
2	《股权处置协议》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华	艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华在星创互联所持的全部股权
3	《业务经营协议》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华	非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华不会促使公司进行特定业务交易
4	《股权质押合同》	艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华	星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保

公司名称	北京艺动创新科技有限公司
注册号码	110000450213609
公司性质	有限责任公司
注册地址	北京市西城区德内西海南沿48号E座
注册资本	1,320.732万元
实收资本	1,320.732万元
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口。
法定代表人	李波
营业期限	自2012年8月13日至2042年8月12日
税务登记证号	京税证字110102051448008

股东名称	实缴出资额(万美元)	出资比例
艺动娱乐有限公司	210.00	100.00%
合计	210.00	100.00%

股东名称	实缴出资额(万元)	出资比例
星创互联(北京)科技有限公司	1,320.732	100.00%
合计	1,320.732	100.00%

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	1,705.72	1,340.33	1,334.19
负债总额	1,566.79	487.28	111.30
所有者权益	138.93	853.05	1,222.89
项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
营业收入	2.05	401.31	-
营业利润	-1,017.04	-569.76	-139.83
利润总额	-1,053.85	-569.73	-139.83
净利润	-714.12	-369.84	-97.84

类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
电子及其他设备	101.27	73.27	72.35%
合计	101.27	73.27	72.35%

序号	产权人	权属证书	出租方	承租方	位置	面积(㎡)	租赁期间
1	杜务	----	杜务	艺动科技	朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼(办公、商业)10层3单元231101、231102、231103、231105、231106、231107、231108、231109、231110	2,077.95	2014.03.25- 2016.03.25
2	北京一二零一印刷厂	京房权证军政海更字第00600号	北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司	星创互联	北京市海淀区花园路5号院2号楼105室	15.00	2014.04.25- 2015.04.25

序号	名称	原值（万元）	净值（万元）
1	用友软件	1.81	1.42
合计		1.81	1.42

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
研发支出金额	617.32	482.13	132.58
其中：资本化金额	-	-	-
费用化金额	617.32	482.13	132.58

项目	2014年5月31日
应付账款	1.45
预收款项	280.17
应付职工薪酬	149.65
应交税费	3,034.75
其他应付款	1,177.37
流动负债合计	4,643.39
非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债合计	4,643.39

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	10,617.04	676.52	1,299.26
非流动资产	788.21	382.74	100.69
资产总额	11,405.25	1,059.26	1,399.95
流动负债	4,643.39	521.56	163.04
非流动负债	-	-	-
负债总额	4,643.39	521.56	163.04
股东权益	6,761.86	537.71	1,236.91
归属于母公司所有者权益	6,761.86	537.71	1,236.91

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
一、资本结构：
资产负债率	40.71%	49.24%	11.65%
流动资产/总资产	93.09%	63.87%	92.81%
非流动资产/总资产	6.91%	36.13%	7.19%
流动负债/负债合计	100%	100%	100%
非流动负债/负债合计	-	-	-
二、偿债能力：
流动比率	2.29	1.30	7.97
速动比率	2.29	1.30	7.97

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
营业收入	9,708.46	90.57	3.00
营业成本	111.38	101.04	-
营业利润	8,426.53	-905.32	-283.03
利润总额	8,389.72	-905.30	-281.33
净利润	6,363.08	-699.20	-203.97
归属于母公司所有者的净利润	6,363.08	-699.20	-203.97

业务类型	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
移动网络游戏	9,708.46	90.57	-
合计	9,708.46	90.57	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C＝B－A	D＝C/A×100%
流动资产	9,764.96	9,764.96	0.00	0.00
非流动资产	465.06	462.05	-3.01	-0.65
其中：长期股权投资	138.93	135.85	-3.08	-2.22
固定资产	0.27	0.27	0.00	0.00
无形资产	277.03	277.10	0.07	0.03
递延所得税资产	48.82	48.82	0.00	0.00
资产总计	10,230.02	10,227.02	-3.00	-0.03
流动负债	3,268.45	3,268.45	0.00	0.00
非流动负债	-	-
负债合计	3,268.45	3,268.45	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	6,961.57	6,958.57	-3.00	-0.04

时间	总用户数 （万人）	活跃用户数 （万人）	付费用户数 （万人）	ARPU （元）	充值流水 （万元）
2013年11月	777.2	777.2	26.29	59.83	1,573.05
2013年12月	1,927.16	1,528.53	88.82	155.70	13,828.94
2014年1月	2,350.88	788.65	67.49	134.73	9,093.16
2014年2月	2,656.66	649.04	37.2	184.93	6,879.34
2014年3月	2,830.57	428.36	23.52	130.25	3,063.44
2014年4月	2,928.76	291.22	15.48	121.21	1,876.31
2014年5月	3,029.52	207.4	5.93	168.75	1,000.68

序号	核心技术	应用产品	技术水平	来源
1	智能终端移动即时对战网游2D模组引擎（含服务端、客户端及配套工具）	全民英雄、主公别闹	行业领先	自研
2	智能终端移动即时对战网游3D模组引擎（含服务端、客户端及配套工具）	风之骑士	行业领先	自研
3	2D模拟3D行为动作化引擎（含客户端及配套工具）	全民英雄、主公别闹	行业领先	自研
4	实时用户数据分析模型引擎（含服务端、客户端及配套工具）	全产品	成熟应用	自研

序号	项目名称/代号	项目阶段	预计上线时间
1	主公别闹	正在开发	2014年3季度
2	风之骑士	正在开发	2014年3季度

序号	类别（明细）	历史年度
		2013年	2014年1-5月
1	全民英雄	0.00	9,706.42
2	其他	90.57	2.04
合计		90.57	9,708.46

项目	时间（月）	总注册用户 （万人）	活跃用户 （万人）	付费用户 （万人）	ARPU值 （元/月）	月流水 （万元）
成长期	3	0-710	0-350	0-26	0-162	0-4249
稳定期	8	710-1950	350-339	26-9.3	153-68	4249-641
退化期	4	2175	339-0	9.3-0	61-0	641-186

项目	时间（月）	总注册用户 （万人）	活跃用户 （万人）	付费用户 （万人）	ARPU值 （元/月）	月流水 （万元）
成长期	3	0-330	0-162	0-8.1	0-160	0-1297
稳定期	8	330-630	162-52	8.1-1.4	160-145	1297-201
退化期	4	710	52-0	1.4-0	142-0	201-102

项目	预测年度
	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	8,810.11	22,741.96	26,747.35	32,443.23	37,990.50
其中：全民英雄	1,631.61	175.82
全民英雄（海外）	2,568.80	1,953.23
主公别闹	2,304.85	4,353.90	19.35
风之骑士	2,304.85	4,353.90	19.35
项目1		5,433.45	1,243.06
项目2		3,916.37	2,760.14
项目3		1,155.72	5,520.78
项目4（海外）		1,399.58	1,899.37
项目5			5,433.45	1,243.06
项目6			3,916.37	2,760.14
项目7			3,314.76	3,361.74
项目8（海外）			2,620.74	678.21
项目9				5,433.45	1,243.06
项目10				4,366.19	2,310.32
项目11				4,366.19	2,310.32
项目12				3,916.37	2,760.14
项目13				3,916.37	2,760.14
项目14（海外）				2,401.53	897.41
项目15					5,794.35
项目16					5,433.45
项目17					4,366.19
项目18					3,916.37
项目19					3,314.76
项目20（海外）					2,884.01

序号	类别（明细）	历史年度
		2013年	2014年1-5月
1	服务器服务费	9.00	5.63
2	渠道服务费	3.80	0.18
3	房租	17.18	17.05
4	人工成本	71.05	88.53
合计		101.03	111.38

序号	类别（明细）	预测年度
		2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
1	服务器服务费	7.88	13.77	14.05	14.33	14.61
2	渠道服务费	0.25	4.55	5.35	6.49	7.60
3	房租	41.76	54.37	53.88	50.03	48.53
4	人工成本	123.94	270.20	303.32	369.59	414.91
合计		173.82	342.89	376.60	440.44	485.65

项目	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
城建税	37.00	95.52	112.34	136.26	159.56
教育费附加	26.43	68.23	80.24	97.33	113.97
合计	63.43	163.74	192.58	233.59	273.53

项目	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
营业费用	38.34	45.99	48.95	53.53	61.52

项目	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用	942.13	3,124.47	3,189.82	4,459.47	4,607.69

项目	2014年6-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
财务费用	3.52	4.55	5.35	6.49	7.60