证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-062

北京康得新复合材料股份有限公司

关于第三期股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）已完成《第三期股票期权激励计划修订稿》（下称：第三期计划）预留期权授予完成登记工作，完成登记人数11人，数量110万份。

第三期预留期权简称：康得JLC4；期权代码：037661；首次授予日：2014年3月19日；预留期权授予日：2014年6月19日。

该部分预留股票期权分两个行权期行权：第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。预留股票期权的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过4年；自预留股票期权授予日起计算不超过45个月。

一、第三期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司第三期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核办法>的议案》。上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第三期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：第三期计划），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》议案。公司独立董事对第三期计划发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》。

3、2014年3月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司第三期计划及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第三期股票期权激励计划考核管理办法》等议案。

4、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授予日发表了同意的独立意见，并同意向符合授予条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。

第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》。

5、公司于2014年4月11日完成第三期计划首次授予的股票期权的登记工作。

6、2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

调整后，每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元，未行权的股票期权数量不变。

7、2014年6月19日第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

公司预留期权授予的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为21.60元。

二、第三期股票期权激励计划预留股票期权授予基本情况

1、预留期权授予日：2014年6月19日；

2、行权价格：21.60元

3、股票来源：公司向激励对象定向发行康得新 A 股股票。

4、授予对象：预留期权授予人员共11人，均为公司控制的下属公司的核心技术和业务骨干人员。

5、授予数量：预留股票期权授予激励对象 110 万份。

6、行权安排：根据公司第三期计划的规定，预留部分的股票期权自首次授予日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止	50%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

7、预留期权的主要行权条件：

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2015年净利润增长率相对于2012年不低于155%，净资产收益率不低于16%
第二个行权期	2016年净利润增长率相对于2012年不低于205%，净资产收益率不低于17%

预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015年和2016年两个会计年度。

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

三、第三期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成情况

1、期权简称：康得JLC4 ，期权代码：037661。

2、经登记的预留期权授予人员名单及分配比例：

类 别	本次登记的股票期权份数量（万份）	占本次登记期权总数的比例	占目前总股本的比例
管理、技术骨干共11人	110	100%	0.12%

上述激励对象获授的权益数量与公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容一致。具体内容详见 2014 年 6月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》。

四、第三期股票期权激励计划实施对公司业务的影响

第三期计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理干部及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年7月21日

证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2014-063

关于北京康得新复合材料股份有限公司

与保利龙马资产管理有限公司、北京德图投资有限公司

签署合作运作产业并购基金协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司与保利龙马资产管理有限公司、北京德图投资有限公司签署共同发起设立的新材料产业并购基金的合作框架协议，规模约为人民币20亿元；

● 本次交易不涉及关联交易；

● 公司预计就本协议的投资金额不超过5,000万元，依据章程及相关规定未达到需要董事会审议的标准。未来如有具体实施方案达到相关标准，公司将根据《公司章程》规定需要按程序提请董事会、股东大会进行审批，履行披露义务。

一、投资概述

为了充分发挥北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）与保利龙马资产管理有限公司（下称“保利龙马”）、和北京德图投资有限公司（下称“德图投资”）的优势，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，拟与保利龙马和德图投资合作共同发起设立一家基金管理公司（如需）并以该公司为主体募集设立一支有限合伙制的产业并购基金。

基金管理公司及旗下基金将成为公司实施产业整合的重要渠道和工具，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位。基金将主要投向新材料以及新能源电动车产业。

二、投资协议主体的基本情况

1、保利龙马资产管理有限公司是中国保利集团成员企业，专业从事资产管理、基金募集、基金管理、产业投资管理、产业项目运作等业务。注册资本：人民币1亿元；法人代表：刘劲松；成立时间：2010年5月5日；注册地址：天津生态城汉北路7号增213号；经营范围：投资与资产管理。

2、北京德图投资有限公司是一家专业从事基金管理及募集的投资管理公司。注册资本：人民币1000万元；法人代表：王子熙；成立时间：2013年12月2日；注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢14层1415；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议即展览服务；设计、制作、代理、发布广告。

三、合作协议主要条款：

1、该基金的初始规模约为20亿；

2、由公司及保利龙马在德图投资的协助下共同发起一支新材料产业并购基金；基金的募集由北京德图投资有限公司协助公司和保利龙马负责募集完成。具体条款以正式《合伙协议》为准；

3、伴随该基金的投资进展，各方会共同商讨继续扩大规模的意向，保利龙马可以引入集团内相关公司共同参与基金的发起和运营；

4、基金的投资方向：基金以先进高分子膜材料为基础，逐步延伸至碳纤维、石墨烯、新能源电动汽车行业类项目为主要投资方向；

5、基金在进行投资时应当遵循下列原则：

（1）公司将根据先进高分子膜材料、碳纤维、石墨烯、新能源电动汽车行业为方向，以这些领域的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业为方向，确定投资对象。

（2）投资对象是在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

（3）基金将根据投资对象的资产、盈利、内控等财务状况、法律、管理、人才等等相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投资。

（4）基金不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；

（5）基金不得对外贷款及担保；

（6）基金不得用于赞助、捐赠等支出；

（7）基金不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动；

（8）基金不得从事违反相关法律法规的经营活动。

6、基金经营管理

（1）基金将由高水准的专业管理团队根据其职权具体实施经营管理活动，负责投资项目筛选、立项、尽职调查、实施投资、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对投资对象、基金资产的核算、基金资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、合托管人报酬的计提和支付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

（3）基金成立专门的投资决策委员会，负责基金项目投资与退出变现等相关投资事项做出决策。

7、签署日期：2014年7月21日；支付方式：现金；生效条件和时间：自各方签字或盖章后生效。

四、风险提示

1、本合作协议属于各方合作原则性约定，未来此协议如有具体实施方案，公司将根据《公司章程》规定需要按程序提请董事会、股东大会进行审批，履行信息披露义务；

2、鉴于各方仅就合作运作该基金的有关原则和基础事项达成了共识并签署了初步框架协议，合作各方将进一步商定基金管理机构和该基金的运作架构和具体的设立方案，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

3、各方本次合作共同运作产业基金将对公司的财务状况、经营成果以及长期可持续发展产生的影响具有不确定性；

4、现阶段公司所处行业发展态势良好，但行业未来发展具有不确定性。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年7月21日