非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-041
青岛海尔股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1.发行数量：302,992,994股人民币普通股（A股）
2.发行价格：10.83元/股
●预计上市时间
就本次发行的股份，公司已于2014年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关的登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，认购人认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份登记完成之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年7月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购公司发行的股票。
一、本次发行概况
（一）本次发行的授权与批准
2013年9月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准实施<股份认购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》及《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。
2013年10月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并批准上述与本次发行有关的议案。
2013年12月18日，中华人民共和国商务部（以下称“商务部”）出具《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号），原则同意KKR Home Investment S.à r.l.（以下称“KKR（卢森堡）”）认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）。
2014年4月2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过公司进行本次发行的申请。2014年4月22日，中国证监会出具《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准公司非公开发行不超过305,273,505股A股股票的申请。
2014年6月9日，商务部出具《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批[2014]551号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号））的有效期延长180天，延期时间自2014年6月17日起算。
（二）本次发行的情况
1.股票的种类：人民币普通股（A）股
2.股票的数量：302,992,994股
3.股票面值：人民币1.00元
4.股票价格：10.83元/股
5.募集资金总额：3,281,414,125.02元
6.发行费用：66,686,505.21元
7.募集资金净额：3,214,727,619.81元
8.保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月11日出具了和信验字（2014）第000016号《验资报告》，审验了公司截至2014年7月11日止新增注册资本的实收情况。本次非公开发行人民币普通股实际募集资金总额为人民币3,281,414,125.02元，扣除发行费用人民币66,686,505.21元后实际募集资金净额人民币3,214,727,619.81元，其中新增注册资本人民币302,992,994.00元，余额人民币2,911,734,625.81元转入资本公积。
2.股份登记情况
2014年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕与本次发行有关的股份登记托管手续。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.保荐机构意见
本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“青岛海尔本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2.律师事务所意见
北京市金杜律师事务所认为：“发行人就本次发行已经获得必要的批准与授权；发行人与认购人签署的《认购协议》合法有效；本次发行的对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1.发行对象：KKR（卢森堡）
2.发行数量：302,992,994股
3.限售期：36个月
4.预计上市流通时间：2017年7月17日
（二）发行对象情况
| 公司名称 | KKR Home Investment S.à r.l. |
| 注册地址 | 59, rue de Rollingergund, L-2440 Luxembourg |
| 董事 | Stefan Lambert Wolfgang Zettel |
| 公司资本 | 18,000美元 |
| 法律形式 | 有限责任公司 |
| 关联关系 | 本次发行前，KKR（卢森堡）与公司不存在关联关系 |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2014年7月9日）
本次非公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份 性质 | 限售 情况 |
| 海尔电器国际股份有限公司 | 629,342,412 | 23.08% | 无限售流通股 | - |
| 海尔集团公司 | 536,305,382 | 19.67% | 无限售流通股 | - |
| 青岛海尔创业投资咨询有限公司 | 80,298,880 | 2.94% | 无限售流通股 | - |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 35,000,000 | 1.28% | 无限售流通股 | - |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 34,654,744 | 1.27% | 无限售流通股 | - |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 34,606,167 | 1.27% | 无限售流通股 | - |
| 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 | 32,366,056 | 1.19% | 无限售流通股 | - |
| 全国社保基金一零四组合 | 31,369,807 | 1.15% | 无限售流通股 | - |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－重阳对冲1号集合资金信托计划 | 30,228,215 | 1.11% | 无限售流通股 | - |
| 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划 | 29,250,020 | 1.07% | 无限售流通股 | - |
| 合计 | 1,473,421,683 | 54.03% | - | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年7月17日）
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 海尔电器国际股份有限公司 | 629,342,412 | 20.77% | 无限售流通股 |
| 海尔集团公司 | 536,305,382 | 17.70% | 无限售流通股 |
| KKR Home Investment S.à r.l. | 302,992,994 | 10.00% | 限售流通股 |
| 青岛海尔创业投资咨询有限公司 | 80,298,880 | 2.65% | 无限售流通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 35,000,000 | 1.16% | 无限售流通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 34,654,744 | 1.14% | 无限售流通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 34,606,167 | 1.14% | 无限售流通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 33,771,012 | 1.11% | 无限售流通股 |
| 全国社保基金一零四组合 | 31,589,768 | 1.04% | 无限售流通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司——重阳对冲1号集合资金信托计划 | 30,228,215 | 1.00% | 无限售流通股 |
| 合计 | 1,748,789,574 | 57.72% | - |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 2,720,835,940 | 0 | 2,720,835,940 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 6,101,000 | 302,992,994 | 309,093,994 |
| 合计 | 2,726,936,940 | 302,992,994 | 3,029,929,934 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构和财务状况
本次非公开发行后，公司总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，资本结构更趋稳健，财务风险进一步降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。
本次发行后公司总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。同时，公司将与KKR在战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升等领域进行一系列战略合作。通过整合KKR集团的全球资源和投后管理能力，提升公司在新产品开发、销售渠道管理和提升、品牌管理、市场推广、采购/费用、生产创新等环节的竞争力，提升盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力进一步提高，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
（二）业务结构
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事冰箱、洗衣机、空调等家电产品的研发、生产和销售，并通过子公司海尔电器集团有限公司从事家电渠道综合服务业务。非公开发行完成后，公司将进一步扩大总资产及净资产规模，优化资产负债结构，提高盈利能力，从而增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（三）公司治理
本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次非公开发行完成后，并且在认购人对公司的持股比例不低于百分之三的前提下，境外战略投资者有权按照公司章程规定的要求向董事会提名1名董事候选人。这将有助于公司进一步完善治理结构，提升公司治理水平。
（四）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
（五）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，控股股东及其关联人所从事的业务与青岛海尔及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，青岛海尔将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
中国国际金融有限公司
法定代表人： 金立群
保荐代表人： 孙雷、刘书林
项目协办人： 刘华欣
项目成员： 杨春晓、唐加威、袁世涛、程楷
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层
联系电话： 021-58796226
联系传真： 021-58797827
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
经办律师： 张永良、宋彦妍
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
联系电话： 010- 58785003
联系传真： 010- 58785566
（三）审计机构和验资机构
山东汇德会计师事务所有限公司（现已转制为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））
法定代表人： 王晖
经办注册会计师： 王晖、赵波、王琳
办公地址： 山东省青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26层
联系电话： 0532-85798599
联系传真： 0532-85798599
七、上网公告附件
（一）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛海尔股份有限公司验资报告（和信验字（2014）第000016号）》。
（二）《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）发行合规性的见证法律意见书》。
（三）《中国国际金融有限公司关于青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（四）《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
2014年7月21日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2014-042
青岛海尔股份有限公司关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号）核准，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象KKR Home Investment S.à r.l.（以下简称“KKR（卢森堡）”）发行人民币普通股股票302,992,994股，发行价格为10.83元/股，募集资金总额为人民币3,281,414,125.02元，扣除与发行有关的费用人民币66,686,505.21元，实际募集资金净额为人民币3,214,727,619.81元。2014年7月11日，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了和信验字（2014）第000016号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司于2014年7月18日在青岛与中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行（以下简称“建设银行海尔路支行”）、保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年7月11日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 金额（单位：人民币元） |
| 中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行 | 37101985510051008733 | 3,219,067,256.64 |
三、《三方监管协议》的主要内容
1. 公司已在建设银行海尔路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司补充流动资金等募集资金的存储和使用。
2. 公司和建设银行海尔路支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3. 中金公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建设银行海尔路支行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4. 公司授权中金公司指定的保荐代表人孙雷、刘书林可以随时到建设银行海尔路支行查询、复印公司专户的资料，但中金公司应将其调查与查询安排提前告知公司和建设银行海尔路支行；建设银行海尔路支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向建设银行海尔路支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向建设银行海尔路支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5. 建设银行海尔路支行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金公司。
6. 公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。
7. 中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知建设银行海尔路支行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《三方监管协议》的效力。
8. 建设银行海尔路支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，公司可以主动或在中金公司的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销专户。
9. 中金公司发现公司、建设银行海尔路支行未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10. 《三方监管协议》自公司、建设银行海尔路支行、中金公司三方加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2014年7月21日