特别提示

苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）。

根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，请投资者认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎进行投资决策。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2014年7月18日（T-3日），中证指数有限公司发布的C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为41.88倍，请投资者决策时参考。本次发行价格8.47元/股对应的发行人2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为18.29倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

2、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行股份总数量为1,950万股，其中新股发行1,558万股，老股转让392万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为392万股）。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为9,996万元。按本次发行价格8.47元/股、发行新股1,558万股计算的预计募集资金总额为13,196.26万元，扣除发行人应承担的发行费用3,200.26万元后，预计募集资金净额为9,996万元。按照老股转让392万股、8.47元/股的发行价格计算，本次发行中老股转让所得资金总额为3,320.24万元，老股东承担的承销费用249.02万元，老股转让所得资金净额预计为3,071.22万元。特别提醒投资者注意：发行人将不会获得老股转让所得资金。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行新股不超过2,080万股。公司股东可公开发售股份不超过416万股，本次公开发行股票总量不超过2,080万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。天华超净的股票代码为300390，该代码同时用于本次发行网上和网下申购。

3、本次发行的初步询价工作已于2014年7月18日（T-3日）完成。参与本次网下初步询价申购的投资者为215家，剔除2家投资者的无效申购报价后，本次网下初步询价申购的投资者为213家，申购总量为404,400万股，整体申购倍数为324.04倍，其中自愿设定12个月限售期的申购量为109,190万股。发行人和主承销商根据初步询价情况，按照《初步询价及推介公告》中披露的剔除方法，确定8.66元为临界价格，将报价高于8.66元的申购数量予以全部剔除；报价等于8.66元的部分按“申购数量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，投资者申购数量被部分剔除的，不影响剩余申购数量的有效性。最终，剔除的申购量为40,440万股，占本次初步询价申购总量的10%。剔除部分不得参与网下申购。

4、发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币8.47元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）14.63倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）18.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

5、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为21家，有效申购数量之和为35,800万股，对应的有效申购倍数为28.69倍，其中自愿设定12个月限售期的申购量为13,210万股。

6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为1,950万股，其中发行新股数量为1,558万股，老股转让数量为392万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为392万股）。本次网下初始发行数量为1,170万股，为本次发行数量60%；网上初始发行数量780万股，为本次发行数量的40%。

7、老股转让由符合条件的发行人相关股东公开发售其所持股份，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

8、若本次发行成功，发行人募集资金净额为9,996万元，老股转让获得的资金净额为3,071.22万元，募集资金的使用计划等相关情况于2014年7月15日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。

9、本次发行的网下、网上申购日为T日（2014年7月23日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

10、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

（1）申购日，网下实际申购总量未达网下发行股票总量；

（2）按事先约定的原则无法进行网下配售；

（3）在发行承销过程中，出现涉嫌违法违规或异常情形的，被中国证监会责令中止发行。

如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商择机重启发行。

11、回拨机制

T日网上网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，发行人和主承销商根据网上投资者的有效申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体安排如下：

（1）如网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额认购，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他投资者认购。

（2）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%，网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。

若发生回拨情况，发行人和主承销商将在2014年7月25日（T+2日）公布的《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中公告相关回拨事宜。

12、网下发行重要事项：

（1）根据《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”），在剔除最高报价部分后，依据本次发行的定价原则，本次有效报价投资者的数量为21家，具体名单见本公告“一、初步询价结果及定价依据”。有效报价对象均可参与本次网下申购，并应按上述名单里的可申购数量参与网下申购，同时按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款。

（2）本次网下发行申购缴款时间为2014年7月23日（T日）8:30～15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300390”。

申购资金有效到账时间为2014年7月23日（T日）8:30～15:00，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。

（3）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户，则资金户为非结算银行账户，资金应划付至中国结算深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。

（4）不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。

配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

（5）2014年7月23日（T日）17:30后，网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。

（6）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。

（7）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量1,170万股，发行人和主承销商将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2014年7月25日（T+2日），发行人和主承销商将刊登《网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

（8）网下投资者参与本次网下申购获配的股票包括两种限售期安排：无限售和自愿设定限售12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。

13、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2014年7月23日（T日，周三）9:15-11:30、13:00-15:00。

（2）网上申购时间（含T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2014年7月21日（含T-2日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股票一定市值的投资者均可参与网上申购，其中，自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。发行人和主承销商提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

（3）投资者按照其持有的非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。投资者持有的市值以投资者为单位，按其2014年7月21日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，超过500股必须为500股的整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一（7,500股）。

（4）投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限7,500股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

（5）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

14、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，敬请投资者仔细阅读。

15、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、初步询价结果及定价依据

1、初步询价申报情况

（1）总体申报情况

在2014年7月16日（T-5日）至2014年7月18日（T-3日）的初步询价期间，符合《初步询价及推介公告》中所列参与条件的网下投资者参与了本次初步询价。截至2014年7月18日（T-3日）15:00，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统收到215家投资者的初步询价申报信息，全部报价明细表请见附件。

（2）剔除无效报价情况

本次询价中，有2家投资者经主承销商核查后，确认皆属于《管理办法》禁止配售的情形，相关投资者提交的报价已被确定为无效报价予以剔除。具体名单如下：

（3）剔除无效报价后的报价情况

剔除2家投资者的无效报价后，参与初步询价的投资者为213家，报价区间为4.88元-16.85元，申购总量为404,400万股, 整体申购倍数为324.04倍，其中自愿设定12个月限售期的申购量为109,190万股。

网下投资者全部报价的中位数为7.94元/股，加权平均数为7.97元/股，公募基金报价的中位数为7.94元/股，公募基金报价的加权平均数为7.95元/股。

2、剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分。

剔除最高报价部分时，按照价格由高到低的顺序逐个剔除。若需剔除的同一价位上有多家投资者，且需剔除量不超过该价位申购总数量时，先剔除该价位上申购数量小的投资者的申购数量；当申报价格相同且申购数量也相同时，则先剔除报价时间晚的投资者的申购数量。投资者申购数量被部分剔除的，不影响剩余申购数量的有效性。

发行人和主承销商根据初步询价情况，按照以上剔除方法，确定8.66元为临界价格，将报价高于8.66元的申报数量予以全部剔除；报价等于8.66元的部分按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，投资者申购数量被部分剔除的，不影响剩余申购数量的有效性。最终，剔除的申购量为40,440万股，占本次初步询价申购总量的10%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为7.94元/股，加权平均数为7.85元/股，公募基金报价的中位数为7.94元/股，公募基金报价的加权平均数为7.83元/股。

3、与行业市盈率和可比上市公司对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2014 年7月18日（T-3日）,中证指数发布的C39 “计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为41.88倍。本次发行价格8.47元/股对应的2013年摊薄后市盈率为18.29倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2013年静态市盈率均值53.01倍。

从细分行业看，发行人与新纶科技、大族激光、胜利精密3家上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年7月18日（T-3日）收盘价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为53.01倍，具体如下：

资料来源：同花顺iFind

4、有效报价对象和发行价格确定过程

（1）发行价格的确定过程

发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为8.47元/股。

（2）有效报价对象确定过程

在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序，确定有效报价对象数量为21家，对应的有效申购数量之和为35,800万股，对应的有效申购倍数为28.69倍，其中自愿设定12个月限售期的申购量为13,210万股。成为有效报价对象的投资者均可参与申购。

有效报价对象应按其可申购数量参与申购。有效报价对象名单及可申购数量如下：

5、预计募集资金量和老股转让资金量

按8.47元/股的发行价格和1,558万股的新股发行股数计算，本次预计募集资金总额为13,196.26万元。发行人扣除发行费用后将全部投资于发行人的募投项目。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

按8.47元/股的发行价格和392万股的老股转让股数计算，本次预计老股转让资金为3,320.24万元，扣除承销费用后划给老股东。发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

二、本次发行股数、新股发行股数和老股转让股数的确定

1、本次发行股数的确定

根据《初步询价及推介公告》所确定的老股转让原则和计算公式，本次发行、新股发行和老股转让的股数如下：

本次发行股份总数：1,950万股人民币普通股（A 股）

其中：

新股发行股数：1,558万股人民币普通股（A 股）

老股转让股数：392万股人民币普通股（A 股）

本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。

2、回拨前网下、网上发行数量

本次发行股份总数为1,950万股（包括发行新股和老股转让）。其中，回拨前网下初始发行数量为1,170万股，占本次发行数量的60%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

3、老股转让的具体安排

本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转让老股，即股东转让老股的数量=老股转让总数×本次发行前的股东持股比例。公司股东除控股股东，实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东，实际控制人集中发售。具体老股转让安排如下：

公司老股转让后发行人股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。本次公开发售老股产生的相关发行承销费用由发售老股的股东承担，从其转让老股所得资金中扣除。

三、本次发行的基本情况

1、股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

2、发行数量和发行结构

本次发行股份数量为1,950万股。其中，网下初始发行数量为1,170万股，为本次发行数量的60% ；网上初始发行数量为780万股，为本次发行数量的40%。

3、发行价格及对应的市盈率

（1）14.63倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）18.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

4、网下发行申购缴款时间：2014年7月23日（T日）8:30-15:00；有效到账时间15:00之前。

5、网上发行申购时间：2014年7月23日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

6、本次发行的重要日期安排如下：

注：（1）T日为发行日；

（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

四、网下发行

1、参与对象

经主承销商确认，本次发行有效报价对象为21个，其对应的有效申购量为35,800万股，对应的有效申购倍数为28.69倍，其中自愿设定12个月限售期的申购量为13,210万股。具体名单及有效申购数量请见“一、初步询价结果及定价依据”之“4、有效报价投资者和发行价格确定过程”。

2、网下申购

（1）缴款时间为：2014年7月23日（T日）8:30～15:00。

（2）参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×可申购数量），并同时满足以下条件：

①有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购；

②有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。有效报价对象向网下发行银行账户划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

③有效报价对象应确保资金在2014年7月23日（T日）当日15:00之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，该日15:00之后到账的均为无效申购。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

注：可登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表。”查询。

（3）参与申购的有效报价对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下发行申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300390”。

（4）有效报价对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

3、网下配售原则

发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与网下申购投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

（1）投资者分类

主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）；

B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）；

C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

（2）配售原则

在网下最终发行数量中，首先安排不低于40%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为5%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当降低B类投资者的配售数量。锁定期相同的同类配售对象获得配售的比例相同。

本次老股转让数量大于零时的配售原则：

将回拨后（如有）扣除老股转让数量后的网下新股发行数量(以下简称“网下新股发行数量”)向投资者的无限售申购进行配售：

①当A类投资者的无限售申购总量>网下新股发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

②当A类投资者的无限售申购总量≤网下新股发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

将本次网下老股转让数量向投资者的有限售申购进行配售：

①当A类投资者的有限售申购总量>网下老股转让数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

②当A类投资者的有限售申购总量≤网下老股转让数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

本次老股转让数量为零时的配售原则：

按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

①当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

②当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

（3）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。

（4）分类配售完成后，须确保A 类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。向A类投资者优先配售不低于网下实际发行数量（含新股和老股）的40%，在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下向B 类投资者优先配售不低于网下实际发行数量（含新股和老股）的5%，若有效配售对象中A 类、B 类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他类投资者配售剩余部分。

4、无效申购

有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。不同有效报价对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价对象的新股申购全部无效。

5、多余款项退回

根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定，有效报价对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

2014年7月24日（T+1日）15:00 前，中国结算深圳分公司根据主承销商提供的新股网下配售结果计算配售对象应退款项，并将相关数据通过网下发行电子平台交主承销商。

2014年7月25日（T+2日）9:00 前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至配售对象登记备案的收款银行账户。

6、其他重要事项

（1）限售期安排：分为无限售期和自愿设定12个月限售期两种限售期安排，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。

（2）验资：大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2014年7月23日（T日）对获配的投资者网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（3）律师见证：北京市君泽君律师事务所上海分所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（4）若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

（5）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

五、网上发行

1、网上申购时间

2014年7月23日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

2、网上发行数量和价格

本次网上发行通过深交所交易系统进行，主承销商在2014年7月23日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00期间将网上初始发行数量780万股“天华超净”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以8.47元/股的发行价格卖出。

3、参与对象

（1）2014年7月23日（含T日）之前根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定,在深交所已开通创业板市场交易的自然人及机构投资者,且2014年7月21日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的投资者,均可参加网上申购，但参与本次初步询价的投资者及法律、法规禁止者除外。

（2）投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

4、申购数量和申购次数的确定

（1）投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一（7,500股）。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

（2）投资者持有的市值以投资者为单位，按其2014年7月21日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。可同时用于2014年7月23日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

（3）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2014年7月23日（T日）账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（4）持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购，但以下账户除外：

①参与本次网下初步询价的投资者；②无市值的证券账户；③合并市值小于1万元的证券账户；④不合格、休眠、注销的证券账户及法律、法规禁止者。

（5）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

5、申购程序

（1）办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即2014年7月21日（含T-2日）前办妥证券账户开户手续。

（2）持有深圳市场非限售A股股份市值

投资者相关证券账户持有市值按其2014年7月21日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

（3）存入足额申购资金

参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2014年7月23日（含T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（4）申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由主承销商会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

6、投资者认购股票数量的确定方法

（1）如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

（2）如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

中签率＝网上最终发行数量∕网上有效申购总量×100%

7、配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为780万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2014年7月24日（T+1日），各证券公司将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

2014年7月24日（T+1日）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。主承销商会同中国结算深圳分公司及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。中国结算深圳分公司依实际到账资金确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2014年7月25日（T+2日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

主承销商于2014年7月25日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2014年7月25日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。主承销商于2014年7月28日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

（4）确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

8、结算与登记

（1）2014年7月24日（T+1日）至2014年7月25日（T+2日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

（2）2014年7月25日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

（3）2014年7月28日（T+3日），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券公司返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至主承销商资金交收账户。主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除保荐承销费后划转到发行人指定的银行账户。

（4）本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向主承销商或发行人提供股东名册。

六、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：苏州天华超净科技股份有限公司

地 址：苏州工业园区双马街99号

电 话：0512-62852336

传 真：0512-62852388

联系人：陆建平

保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

住 所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

电 话：021-20333546、021-20333898

传 真：021-50817925

联系人：资本市场部

附件：全部报价明细表

发行人: 苏州天华超净科技股份有限公司

保荐人(主承销商)：东海证券股份有限公司

2014年7月22日

附件：全部报价明细表

(下转B13版)