泰亚股份的重组方案可谓空前复杂。上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈；控制权变更、“蛇吞象”式收购，通过精密设计居然可以相安无事。更为蹊跷的是，重组方案出炉的当天，就有公司股东急着减持，不但不赚涨停板，反而以跌停价出手

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

  重组方案公布的当天，居然有股东折价减持。泰亚股份今日公告，原始股东广州天富18日通过大宗交易平台以6.45元/股减持780万股股份，该价格较公司前一个交易日折价10%。公司昨日股价收报于8.68元。市场人士认为，该股东此举避税的可能性更大。

  回到故事的高潮——泰亚股份的重组方案，其复杂程度不输于此前任一方案。上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈；控制权变更、“蛇吞象”式收购，通过精密设计居然可以相安无事。

  “这个方案不简单。”投行人士对记者说。故事的背后，一致行动人的认定成为关键所在。

  一致行动人疑云

  事情要从今年3月说起。停牌中的泰亚股份披露，3月12日，大股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。

  转让后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3400万股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。同时，其父林松柏作为一致行动人持有泰亚投资50%股权，后者又持有上市公司10.18%的股份。因此，作为新的实际控制人，林诗奕的控制比例为29.41%。

  相关公告称，受让方的一致行动关系仅限于此。但事情可能没这么简单。记者查阅权益变动报告书发现，林建国、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通讯地址十分相似，5人均出自晋江市陈埭镇，其中林氏4人均来自桂林村。

  重组过程中的“礼尚往来”更显示几人之间不同寻常的关系。重组预案显示，上市公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换。随后，这笔估值7亿元的资产由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

  据查，重组前泰亚股份收于7.17元，3000万股市值约2.15亿元。以该部分股权换得评估值7亿元的经营性资产，林清波和丁昆明的交易实在划算。

  作为上市公司的实际控制人，在处置置出资产的问题上拥有很高的话语权，为何愿以低价拱手让与他人？一位保荐人认为，可以根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”认定林诗奕与林清波、丁昆明存在一致行动关系。

  如此运作的逻辑是，由于欢瑞世纪体量庞大，为巩固控制权，林松柏以2.2亿元现金认购2767万股配套增发股份，并以此现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分。在“此消彼长”之后，林诗奕及其一致行动人持股数量超出钟君艳及其一致行动人2195万股。为防止股权稀释，林诗奕找来“小伙伴”接下置出资产顺理成章。

  绕开要约收购红线

  为何林诗奕要隐瞒与其他4人的一致行动关系？很重要的原因，或许是为了规避要约收购义务。

  目前，林诗奕及其一致行动人持有上市公司29.41%股权，已十分接近30%的要约收购“红线”，一旦全数“吃下”剩余6000万股，必将触发要约收购。将股权隐藏在“小伙伴”手中，既可避免要约收购，又可承接置出资产，能进能退。

  进一步深入研究可以发现，公司原实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇与泰亚投资的三名股东林祥加、林松柏、林祥炎之间也存在着密不可分的关系。

  根据招股书，林氏四人为伯、仲、叔、季兄弟。虽然贵为实际控制人，但林祥伟仅担任上市公司监事会主席，而林祥加、林松柏、林祥炎却分别担任泰亚股份董事长、总经理、副董事长。在公司主要子公司晋江泰亚、福建泰丰情况同样如此，林祥伟仅担任后者监事，而兄弟中的另外三人却担任两家公司董事长、总经理、副董事长、董事等要职。

  一位市场人士向记者分析，泰亚国际名义上是香港企业，由它来控制上市公司可以享受外资企业的税收优惠。但是外商投资企业目录中影视制作属于禁止类，需要在重组前解除外资身份。

  “泰亚国际转让给林诗奕每股是4.2元，转让给其他4人是6.45元，在重组前夜低价转让是为了少缴税，今后高价减持就不用再重复缴税。”上述人士指出，重组前后，林祥伟和林诗奕本质上是一致行动的关系。

  精密设计巧避借壳

  作为收购对象，欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份。以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。但根据中介机构的认定，本次发行股份购买资产并不构成借壳。

  为达到规避借壳的目的，公司做了一番精心设计与铺垫。今年以来，欢瑞世纪历经三次股权转让和一次增资，引入包括掌趣科技、海通开元、明星贾乃亮在内的大量新股东，将控制人钟君艳的持股比例大大稀释。

  具体来看，大规模股权转让前，浙江欢瑞、钟君艳、钟金章、陈援、陈平在欢瑞世纪中出资比例分别为30.43%、20.28%、0.66%、2.47%、0.30%，合计54.14%。其中，陈援、钟君艳为夫妻关系；浙江欢瑞为陈援、钟君艳控制的企业；陈平和陈援为姐弟关系；钟金章、钟君艳为父女关系，上述几人构成一致行动关系。

  而本次重组时，浙江欢瑞、钟君艳、钟金章、陈援、陈平的持股比例分别变为12.23%、14.46%、2.25%、0.6%、0.28%，合计29.82%。一年不到的时间，钟君艳及其一致行动人就稀释约25%的股权。

  从转让价格来看，除1月初为每股20元外，大部分稳定在25.35元/股，相当于欢瑞世纪本次收购估值。“一方面是钟君艳的套现需求，一方面或许是找了一些人来代持以稀释持股比例。”前述人士认为。记者发现，突击入股的股东有许多为无职业或退休的自然人，如持有85万股的王程程、持有80万股吴明夏吴丽父女、持有60万股的赵玉章等。

  在交易结构上，通过向林松柏发行股份募集2.2亿元，并以此现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分，避免控股权旁落。

  先控制权变更，再向第三方发行股份，如此复杂的架构颇有闯关意味。有意思的是，尽管中介机构认为本次交易不构成借壳，但方案又提示：“在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。”