证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2014－018

内蒙古西水创业股份有限公司

关于公司董事长、总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

近日公司收到董事长、总经理刘建良先生的书面辞职报告。刘建良先生因工作原因申请辞去公司总经理、董事、董事长以及董事会战略委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司其它职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

本公司及董事会对刘建良先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二О一四年七月二十三日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2014－019

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)第五届董事会2014年第三次临时会议于2014年 7月22日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于刘建良先生辞去公司总经理职务的议案》。

同意刘建良先生因工作原因辞去公司总经理职务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于聘任郭予丰先生为公司总经理的议案》。

同意聘任郭予丰先生为公司新任总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止（简历附后）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于增补公司董事的议案》。

因董事、董事长刘建良先生辞职，导致公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，经公司股东上海德莱科技有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核同意，现提名郭予丰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满（简历附后）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司向金融机构申请借款不超过1.8亿元人民币的议案》。

同意公司以持有的不超过3400万股兴业银行股权作为质押，向中国国际金融有限公司申请借款不超过1.8亿元人民币，年利率不超过7.6%，借款期限12个月，用于补充公司流动资金和偿还借款。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司临2014-020号公告）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二О一四年七月二十三日

郭予丰先生个人简历：

郭予丰，男，1959年6月出生，中共党员，研究生学历，高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第7450工厂技术员，泰安试验设备厂厂长，泰安电机厂厂长，山东电讯三厂厂长、党委书记，内蒙古西水创业股份有限公司营销总监，内蒙古乳泉奶业公司总经理，包头华资实业股份有限公司总经理。现任正元投资有限公司总裁助理，天安财产保险股份有限公司董事、副董事长。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2014－020

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月8日（星期五）

●股权登记日：2014年7月31日

●是否提供网络投票：是

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议，定于2014年8月8日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：西水股份2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间：2014年8月8日（星期五）下午14:00

2、网络投票时间：2014年8月8日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（四）现场会议召开地点：北京世纪金源大饭店会议室（北京市海淀区板井路69号）

（五）会议召开方式及表决方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（操作流程详见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1．审议《关于增补公司董事的议案》；

三、会议出席的对象

1．截止股权登记日2014年7月31日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

2．公司董事、监事及其他高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

（2）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

（3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

（4）股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2014年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

2、会议登记截止时间：2014年8月5日17:00

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

2、联系地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号 西水股份董事会办公室

联系电话：0473-6953126

传真号码：0473-6953126

邮编：016000

联系人：苏宏伟

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二О一四年七月二十三日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2014年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生/女士代表出席公司2014年第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

三、该表决权具体指标如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议题1	《关于增补公司董事的议案》

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：2014年 月 日

生效日期：2014年 月 日至2014年 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

内蒙古西水创业股份有限公司2014年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体操作流程如下：

一、网络投票时间

2014 年8 月8 日(星期五)上午9:30-11:30，下午13：00-15：00 ，通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

二、网络投票流程

(一)投票代码

序号	投票简称		表决事项数量		投票股东
738291		西水投票		1		A股股东

（二） 表决方式

1. 一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

2. 逐项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

议案 序号	议案内容	委托价格
1	审议《关于增补公司董事的议案》	1.00元

（三） 表决意见。

议案 序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四） 买卖方向：均为买入

三、 投票举例

（一）股权登记日（2014年7月31日）A 股收市后，持有“西水股份”A 股（股票代码：600291）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补公司董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补公司董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向		买卖价格		买卖股数
738291		买入		1.00元		2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增补公司董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	1.00元	3股

四、 网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。