上交所将建股东减持计划预披露制度

  上市公司大股东“先斩后奏”大额减持股份的情形即将成为过去，取而代之的，将是“先披露、后减持”的做法。

  ⊙记者 马婧妤 ○编辑 姚问

  上交所22日发布《上市公司日常信息披露工作备忘录第十三号上市公司股东减持股份预披露事项(征求意见稿)》（下称《备忘录》），对上市公司股东减持计划预先披露制度作出明确要求。

  按照《备忘录》，上市公司控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其一致行动人，或者持股5%以上股东（下称“相关股东”），预计未来6个月内通过上交所证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式单独或者合并减持的股份，可能达到或超过上市公司已发行股份的5%的，应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。若相关股东未披露减持计划，其任意连续6个月内减持股份不得达到或超过上市公司已发行股份的5%。

  《备忘录》对减持预披露的内容也作出详细要求，减持计划公告至少须包括拟减持数量、期间、方式、价格、原因，及拟减持事项是否与已披露的意向和承诺一致等内容。若减持计划可能存在无法实施风险，或减持计划实施可能导致上市公司控制权发生变更的，还须进行必要的风险提示。

  在减持过程中，《备忘录》还提出了持续信息披露的要求，规定相关股东按计划减持股份，减持每达到上市公司股份总数的1%，或减持计划实施完毕后或减持期限届满后，应当及时进行公告。实际减持与减持计划存在差异的，须说明原因。披露减持计划后，确有原因导致减持计划无法实施完成的，相关股东可提前终止减持计划，及时通知上市公司进行公告，并说明终止原因。

  为防止短线交易，《备忘录》特别明确提出，上市公司发布相关股东减持计划实施完毕公告前，该股东不得增持该公司股份，持股5%以上的股东减持计划实施完成后，自最后一笔减持完成之日起6个月内，不得增持公司股份。

  现行制度主要规范减持实施后股份每减少5%，或减到5%以下，以及持股5%以上的原非流通股股东股份每减少1%公告等情形。实践当中，减持实施完成后事后披露的制度具有一定滞后性，为部分股东减持套现等动机所利用，受到较多市场质疑。

  而从市场整体制度安排来看，2013年底发布的“小国九条” 明确提出建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。去年11月底发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》也要求持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

  业内人士分析认为，《备忘录》对相关股东减持股份建立预披露制度，有利于维护市场秩序和中小投资者合法权益，净化市场环境，提高市场透明度，并将至少带来如下三方面影响：

  第一，从股权稳定性来看，上市公司控股股东等相关股东持股比例较高，其持股意愿对于公司内部治理及正常生产经营影响较大，相关股东大额减持计划的披露有利于增强市场预期。

  第二，从信息对称性来看，持股5%以上股东等相关股东具有一定的信息优势，对公司现状及经营情况有着更全面和深入的认识，对股票估值等是否合理也有更加准确的理解，包括减持原因在内的减持计划的预先披露有利于满足投资者知情权，有利于市场三公原则的实现和投资者需求的保护。

  第三，从对股价影响程度来看，持股5%以上股东等相关股东的大额减持行为，尤其是集中或频繁的减持行为，可能对二级市场股价影响较大，且控股股东高位减持套现历来广受诟病，减持计划及计划实施的持续信息披露，有利于增强减持过程的透明度，形成有效的外部约束。

  据悉，《备忘录》将在向社会公开征求意见，并根据相关意见建议进一步修改完善后，正式发布实施。