前任高管劣迹或成障碍

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

  资本市场上，重组谈崩转投他家的不在少数，还有一些企业“费尽办法”也要对接市场。宇星科技就是这样一个案例。虽然“沉疴难愈”，却在作别天瑞仪器后，再一次投向天目药业的怀抱。而后者则放弃了此前“情投意合”的一家湖南医药企业。

  值得注意的是，连累宇星科技登陆资本市场的“祸首”李野依旧扮演重要角色，两家公司联姻的前景令人担忧。

  宇星科技再谋闯关

  天目药业昨日公告，7月17日，公司控股股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）与全洲药业集团有限公司签订了终止协议：双方预期本次重大资产重组对价在约定时间内难以达成共识，决定终止本次重大资产重组事项。

  值得注意的是，此处的并购对象与此前公司公告内容存在差异。此前，公司公告提及的标的资产为湖南商康医药电子商务有限公司股权，本次却改为全洲药业。查询可知，前者是后者旗下的子公司。可见虽然收购方向确定，范围却发生了较大变化。

  回绝全洲药业的第二天，公司实际控制人杨宗昌旋即与宇星科及其股东代表李野签订了《上市公司重大资产重组合作意向协议》：意向的重组方式为天目药业置出体内资产，定向募集重组配套资金，以发行股份、支付现金的方式向宇星科技股东购买其合法持有的宇星科技股权。

  宇星科技这个名字在资本市场并不陌生，去年底曾与天瑞仪器上演一场“刻骨铭心”的重组大戏。首先，宇星科技的资产体量是天瑞仪器的数倍，而后者是创业板公司不得借壳，由此设计了一个“出格”的方案规避借壳。本报《从联建光电到天瑞仪器 并购重组巧避借壳各有高招》一文曾详述公司如何采取种种手段规避借壳。

  然而，种种努力却敌不过宇星科技的硬伤。眼看重组预案公布即将满六个月，公司却迟迟未能发布草案并发布股东大会通知。最终，天瑞仪器表示因交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组。

  重组成败或命系李野

  值得注意的是，宇星科技曾两次试图登陆港股，但其主要股东、常务副总裁李野的不诚信历史却成为香港联交所关注的焦点。2005年12月29日，成功股份（现荣安地产）因违反相关规定，包括李野在内的公司董事被深交所公开谴责。

  2010年3月30日，宇星科技股东首次向香港联交所递交了上市申请A-1表格，联交所就李野是否还满足担任香港上市公司董事的资格提出反馈意见。次年7月22日，联交所明确回复认为李野为不适合人选并拒绝宇星科技再次递交A-1表格。2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第二次向香港联交所递交A-1表。当年6月14日，联交所上市委员会认为，尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO职务，但李野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力，再次否决其上市申请。

  可见，李野的“斑斑劣迹”是否对宇星科技造成潜在损害，是联交所投下否决票的主要原因。

  值得一提的是，在“转道”天目药业的过程中，李野依旧扮演着重要角色。在双方的意向协议中，李野代表了宇星科技股东出面签署这一协议。据记者了解，一般而言，意向协议均由标的资产实际控制人出面签署，若非如此也是标的资产极为重要的“话事人”。天目药业出面签署协议的就是实际控制人杨宗昌。

  天瑞仪器重组预案曾公布宇星科技股权结构，查询可知李野掌控的权策管理仅持有公司11.94%股份，为第四大股东。市场人士指出，既然持股比例并不“显赫”，但李野却代表公司签下重组意向协议，可见其在宇星科技日常管理中的话语权很大，甚至可能是幕后实际控制人。

  如今再回过头来看，联交所对李野“仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力”的顾虑并非空穴来风。

  若是如此，宇星科技与天目药业的重组前景就令人担忧了。后者与前者体量完全不成正比，如果构成借壳对于标的资产的审核将等同IPO。一位保荐人说：“在香港市场未能获得认可，回到A股就能畅通无阻？显然有挑战监管层的味道。”

  李野的不光彩历史和其重要地位，终究会是宇星科技登陆资本市场的一道硬伤。