上市公司：延边石岘白麓纸业股份有限公司 证券简称：石岘纸业

证券代码：600462 上市地点：上海证券交易所

延边石岘白麓纸业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

股票简称：石岘纸业

股票代码：600462

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：延边国有资产经营总公司

住所： 延吉市延龙路608号

通讯地址：延吉市延龙路608号

股份变动性质：减少

签署日期：2014年7月24日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

企业名称：延边国有资产经营总公司

注册地址：吉林省延吉市延龙路608号

法定代表人： 韩荣男

注册资本： 人民币壹仟万元

营业执照注册号： 222400000022839

组织机构代码证： 12633723-1

企业类型及经济性质： 国有企业

主要经营范围：政府授权范围内的国有资产有偿调剂和转让，出售、拍卖、兼并、改组、股份制企业（国股）股利收交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址： 吉林省延吉市延龙路608号

联系电话： 0433-2876086

（二）信息披露义务人股东及持股比例

■

二、信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，延边国资控股股东及实际控制人为延边州财政局，其控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：

■

三、信息披露义务人董事及主要负责人任职情况

■

注：延边国有资产经营总公司系国有独资公司，未设立董事会。

四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人延边国资未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

在2014年6月19日至2014年7月17日公开征集转让延边国资持有的吉林石纸70%股权的受让方。在挂牌期间，仅金诚实业向延边产权交易中心申报受让意向，按照规定，此次股权转让将由延边国资与金诚实业采取协议转让方式进行。延边国资与金诚实业于2014年7月23日签署了《产权交易合同书》，延边国资将持有的吉林石纸70%股权出售给金诚实业。由于吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而延边国资转让吉林石纸70%股权构成对石岘纸业的间接减持。

二、未来12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有石岘纸业股份情况

本次权益变动前，延边国资未直接持有石岘纸业股份，延边国资持有吉林石纸20,134.94万元出资额，占吉林石纸注册资本的70％。由于吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而延边国资转让吉林石纸70%股权构成对石岘纸业的间接减持。

本次权益变动后，延边国资不再持有吉林石纸的股份，亦不再间接持有石岘纸业股份。

二、本次权益变动的基本情况

2014年7月23日，延边国资与金诚公司签署《产权交易合同书》，合同书的主要内容如下：

1、转让标的

本合同转让的标的是甲方对吉林石岘纸业有限责任公司的出资及其形成的权益（以下简称权益），权益额为人民币贰亿零壹佰叁拾肆万玖仟肆佰元（大写）20,134.94万元（小写），占吉林石岘纸业有限责任公司注册资本的70％。

2、转让价格

本合同项下的权益转让价格为人民币伍仟叁佰万元整 （小写：53,000,000.00 元）。

3、支付方式

金诚实业应于本合同生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇至甲方指定账户。

4、合同生效：经延边国资、金诚实业加盖公章后成立。

三、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

本次股份转让协议的生效，并不涉及上市公司控制权变动的情况。

四、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

股份出让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。

六、本次权益变动的批准及决策程序

2014年6月17日延边国有资产经营总公司召开了经理办公会，审议通过了《关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的议案》。

延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于对<关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的请示>的批复》，同意延边国有资产经营总公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（中威正信评报字（2014）第1052号）备案，同意以人民币5300万元出售持有的吉林石岘纸业有限责任公司70%的股权。

依据法律法规的规定，延边产权交易中心受委托，于2014年6月19日至2014年7月17日公开征集转让延边国有资产经营总公司持有的吉林石岘纸业有限公司70%股权的受让方。在挂牌期间，因仅金诚实业意向受让，所以金诚实业与延边国有资产经营总公司直接签署了《产权交易合同书》。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告提交之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖石岘纸业股票的情形。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息义务披露人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

延边国有资产经营总公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：韩荣男

2014年7月24日

第六节 备查文件

备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证；

2、信息披露义务人的证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

上述备查文件备查阅地点：延边国有资产经营总公司

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

延边国有资产经营总公司（公章）

法定代表人 韩荣男

2014年 7月24日

详式权益变动报告书

上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：石岘纸业

股票代码：600462

信息披露人名称：敦化市金诚实业有限责任公司

注册地址：敦化市吉林敖东工业园

通讯地址：敦化市吉林敖东工业园

邮政编码：133700

签署日期：2014年07月23日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司直接和间接拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在延边石岘白麓纸业股份有限公司拥有的权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于办理国有资产产权变更手续和工商变更手续等。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 权益变动人介绍

一、金诚实业基本情况

名 称：敦化市金诚实业有限责任公司

注 册 号：222403000016750

住 所：敦化市吉林敖东工业园

法定代表人：修刚

注册资本：5,889万元

实收资本：5,889万元

公司类型：有限责任公司

税务登记证：222403726770805

组织机构代码证：72677080-5

联系电话：0433-6688699

经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。

营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日

二、金诚实业控股股东、实际控制人

截至本权益变动报告书签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚实业股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业4,351.30万元出资额，占金诚实业总股本的73.89%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：

■

金诚实业主要股权结构情况如下：

■

金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产和销售。

三、金诚实业财务状况

金诚实业最近三年财务状况良好，最近三年财务数据如下：

单位：万元

■

四、金诚实业最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况

■

前述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、金诚实业拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，金诚实业为石岘纸业（石岘纸业，股票代码：600462）控股股东，持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。

截至本报告书签署日，金诚实业为吉林敖东（吉林敖东，股票代码：000623）控股股东，持有吉林敖东215,514,397股，占吉林敖东总股本的24.09%。

截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。

除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

第三节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

金诚实业与延边国有资产经营总公司签订《产权交易合同书》，收购后者持有的吉林石岘纸业有限责任公司70%股权。由于吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而金诚实业收购吉林石纸70%股权构成对石岘纸业的间接收购。

二、权益变动的决定

（一）延边国资程序

2014年6月17日延边国有资产经营总公司召开了经理办公会，审议通过了《关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的议案》。

延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于对<关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的请示>的批复》，同意延边国有资产经营总公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（中威正信评报字（2014）第1052号）备案，同意以人民币5,300万元出售持有的吉林石岘纸业有限责任公司70%的股权。

依据法律法规的规定，延边产权交易中心受委托，于2014年6月19日至2014年7月17日公开征集转让延边国有资产经营总公司持有的吉林石岘纸业有限公司70%股权的受让方。在挂牌期间，因仅金诚实业意向受让，所以金诚实业与延边国有资产经营总公司直接签署了《产权交易合同书》。

（二）金诚实业内部程序

2014年7月10日金诚实业召开2014年第三次临时股东会，审议通过了《通过延边产权交易中心购买吉林石岘纸业有限责任公司70％股权的议案》。

三、权益变动人在未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署日，金诚实业直接持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。本次权益变动后，除直接持有石岘纸业股权外，金诚实业通过吉林石纸间接持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而金诚实业直接和间接持有石岘纸业159,614,044股，占总股本的29.90%

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有在未来12个月内继续增持上市公司的计划，也没有对已拥有权益进行处置的计划。 若未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

截至本报告书签署日，金诚实业为石岘纸业（石岘纸业，股票代码：600462）控股股东，持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，除直接持有石岘纸业股权外，金诚实业通过吉林石纸间接持有石岘纸业27,877,140股，占石岘纸业总股本的5.22%，因而金诚实业直接和间接持有石岘纸业159,614,044股，占石岘纸业总股本的29.90%。

二、本次权益变动方式

金诚实业与延边国有资产经营总公司签订《产权交易合同书》，收购后者持有的吉林石岘纸业有限责任公司70%股权。由于吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而金诚实业收购吉林石纸70%股权构成对石岘纸业的间接收购。

三、产权和控制关系图

本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：

■

注：李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚实业股东）于2010年12月21日签署《一致行动人协议》，为公司实际控制人，目前共计持有金诚实业4,351.30万元出资额，占金诚实业总股本的73.89％。

本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息披露，截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：

■

本次权益变动后，石岘纸业产权和控制关系图如下：

■

本次权益变动后，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息披露，截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：

■

四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

2014年7月23日，延边国资与金诚实业签署《产权交易合同书》，协议的主要内容如下：

1、产权转让标的与价款

延边国资所属的吉林石纸70%股权，评估结果为人民币5297.58万元，该部分股权在转让过程中采取协议转让方式，以评估确认结果为转让定价，最终以人民币5300万元有偿转让给金诚实业。

2、产权转让价款的支付方式与期限

金诚实业应于《股权转让合同书》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇至延边国资指定账户。

3、产权转让的交割

双方应于 10 日内备齐权益转让必需的文件、资料，依照有关法律规定办理权益转让手续。权益转让需缴纳的税费，按照有关规定由双方分别承担；无规定的，由金诚实业承担。

4、本合同由双方当事人签字、盖章，并经产权交易机构对交易合同鉴证盖章后生效。

五、本次权益变动的其他情况

无

第五节 资金来源

一、资金来源

经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年12月31日，金诚实业总资产为343,560.67万元，股东权益合计209,425.85万元，负债合计134,134.82万元，资产状况较好。股权转让款5,300万元来源于自有资金。

金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金，其资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、支付方式

金诚实业应于《股权转让合同书》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇至延边国资指定账户。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、对上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若有,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若有,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。

未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务独立，维持独立经营能力。

本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚实业承诺，现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本报告书签署日前，金诚实业已经是石岘纸业的控股股东，石岘纸业已经在历年的年度报告中披露了其与金诚实业及其关联方之间的关联交易，并履行了相关决策程序。

为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，石岘纸业在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业石岘纸业之间发生重大交易情况如下：

（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

■

以上交易均在石岘纸业当年年报中进行了披露，履行了相关程序。

（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正常领取报酬外，金诚实业与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）金诚实业未对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）金诚实业不存在对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

第九节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。

第十节 财务会计资料

由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。

金诚实业2011年、2012年和2013年财务会计报告已分别经中磊会计师事务所有限责任公司（2011年度）、延边天平会计师事务所有限公司（2012年度）及有证券从业资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)（2013年度）审计。

一、最近三年资产负债表

■

二、最近三年利润表

■

三、最近三年现金流量表

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、敦化市金诚实业有限责任公司营业执照复印件；

二、《关于对<关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的请示>的批复》；

三、《产权交易合同书》；

四、金诚实业《通过延边产权交易中心购买吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的议案》；

五、中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊审B字第0238号《审计报告》

延边天平会计师事务所有限公司出具的延天会敦审字（2013）第126号《审计报告》；

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第A3088号《审计报告》

六、金诚实业及董事、监事、高管买卖上市公司股份的说明；

七、财务顾问核查意见书；

八、法律意见书。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人:修刚

信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司

（盖章）

签署日期：2014年7月23日

财务顾问声明

财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

张星岩 张明举

投资银行业务部门负责人：

郝群

投资银行业务负责人：

杨卫东

法定代表人：

余 政

民生证券股份有限公司

2014年7月23日

律师声明

经办律师及其所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人（授权代表人）：华洋

经办律师： 王秀宏、杨姗姗

北京市京都律师事务所大连分所

2014年7月23日

法定代表人：修刚

敦化市金诚实业有限责任公司

2014年7月23日

附表

详式权益变动报告书

■

法定代表人: 修刚

信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司（盖章）

签署日期：2014年7月23日

证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2014-019

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于股东股权挂牌转让进展情况的

提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年6月18日，延边石岘白麓股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司股东吉林石岘纸业有限责任公司（以下简称“吉林有限”）的通知，延边国有资产经营总公司（以下简称“延边国资”）拟通过延边产权交易中心挂牌出售其所持吉林有限全部股权（详见公司临 2014-015、临 2014-018公告）。

吉林有限现持有本公司股份27,877,140股，占公司总股本的5.22%，其现有股东为：延边国资持有吉林有限70%的股权，敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称（“敦化金诚”）持有吉林有限30%的股权。

延边国资与敦化金诚于2014年7月23日签订了产权交易合同书，将延边国资持有的吉林有限70%股权以人民币5300万元的价格转让给敦化金诚。股份转让前敦化金诚持有本公司股份131,736,904股，占公司总股本的24.68%，股份转让后敦化金诚将直接和间接持有本公司的股份159,614,044股，占公司总股本的29.90%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，敦化金诚编制了详式权益变动报告书、延边国资编制了简式权益变动报告书。

特此公告

延边石岘白麓股份有限公司董事会

2014年7月24日

信息披露义务人	指	延边国有资产经营总公司
延边国资	指	延边国有资产经营总公司
上市公司、石岘纸业	指	延边石岘白麓纸业股份有限公司
吉林石纸	指	吉林石岘纸业有限责任公司
金诚实业	指	敦化市金诚实业有限责任公司
本报告书	指	信息披露义务人为本次变动而公告的《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
股权转让协议书	指	延边国资与金诚实业签订的《产权交易合同书》
本次权益变动	指	延边国资转让持有的吉林石纸70%股权，从而间接减少石岘纸业5.22%的股权
标的股份	指	《产权交易合同书》中，延边国资持有吉林石纸的出资及其形成的权益人民币贰亿零壹佰叁拾肆万玖仟肆佰元（大写）20,134.94万元（小写），占吉林石纸注册资本的70％。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》
元	指	人民币元

名称	出资额（万元）	出资比例（%）
延边州财政局	1000	100
合计	1000	100

姓名	性别	职务	国籍	是否取得境外居留权	兼职 情况
韩荣男	男	经理	中国	无	无

基本情况
上市公司名称	延边石岘白麓纸业股份有限公司	上市公司所在地	吉林省图们市
股票简称	石岘纸业	股票代码	600462
信息披露义务人名称	延边国有资产经营总公司	信息披露义务人注册地	延吉市延龙路608号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	吉林石纸 持股数量： 27,877,140股 持股比例： 5.22％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 27,877,140股 持股比例： 5.22％ 吉林石纸持有石岘纸业的股份不变，仍为5.22%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人、金诚实业	指	敦化市金诚实业有限责任公司
石岘纸业、上市公司、公司	指	延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：石岘纸业，证券代码：600462
吉林石纸	指	吉林石岘纸业有限责任公司
延边国资	指	延边国有资产经营总公司
金源投资	指	敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：吉林敖东，证券代码：000623
本次权益变动	指	金诚实业收购延边国资持有的吉林石纸70%股权，从而间接收购石岘纸业5.22%的股权
法律顾问	指	北京市京都律师事务所大连分所
财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司
利安达会计师事务所	指	利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
详式权益变动报告书、本报告书	指	《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书》
核查意见书	指	民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	金源投资	1,478.30	25.10%
2	李秀林	915	15.54%
3	其他10名一致行动的自然人股东	1,958.00	33.25%
4	韩淑青	480	8.15%
5	上海彩虹国际电子商务有限公司	355	6.03%
6	韩德华	331	5.62%
7	其他5名股东合计	371.70	6.31%
合 计		5,889.00	100%

项 目	2013年	2012年	2011年
总资产	343,560.67	314,276.31	242,905.72
总负债	134,134.82	117,116.17	87,941.66
净资产	209,425.85	197,160.14	154,964.06
营业收入	11,800.95	10,668.93	9,852.92
利润总额	23,383.41	40,753.27	46,863.61
净利润	23,382.62	38,622.32	46,798.73
净资产收益率	11.17%	19.59%	30.20%
资产负债率	39.04%	37.27%	36.20%

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
修 刚	董事长	220204196603******	中国	敦化	否
韩德华	董事	220124195311******	中国	敦化	否
郭 丽	董事、总经理	222403196510******	中国	敦化	否
白万东	董事、副总经理、董秘	229005197612******	中国	敦化	否
孙玉菊	董事、财务总监	222403197210******	中国	敦化	否
王富兴	监事会主席	222328197609******	中国	敦化	否
钱大威	监事	222403197706******	中国	敦化	否
王 莹	监事	222403198505******	中国	敦化	否
徐永生	高管	222403196704******	中国	敦化	否

股东名称	持股总数	持股比例％
敦化市金诚实业有限责任公司	131,736,904	24.68
吉林石岘纸业有限责任公司	27,877,140	5.22
中国华融资产管理股份有限公司	19,236,000	3.60
肖厚忠	19,072,604	3.57
中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	12,963,000	2.43
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理计划	12,115,663	2.27
中国东方资产管理公司	11,704,000	2.19
彭坤尧	3,888,469	0.73
深圳市长纳长青投资有限公司	3,250,000	0.61
行轶男	3,234,854	0.61

股东名称	持股总数	持股比例
敦化市金诚实业有限责任公司	131,736,904	24.68
吉林石岘纸业有限责任公司	27,877,140	5.22
中国华融资产管理股份有限公司	19,236,000	3.60
肖厚忠	19,072,604	3.57
中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	12,963,000	2.43
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理计划	12,115,663	2.27
中国东方资产管理公司	11,704,000	2.19
彭坤尧	3,888,469	0.73
深圳市长纳长青投资有限公司	3,250,000	0.61
行轶男	3,234,854	0.61

交易方	交易时间	交易内容	定价原则	交易金额（元）
金诚实业	2013年	购入资产	市场化评估	64,819,300.00
金诚实业	2013年	石岘纸业被担保	-	95,000,000.00
金诚实业	2012年	出售资产	市场化评估	64,850,000.00
吉林石纸	2012年	偿还债务	-	68,654,628.64

资 产	2013年	2012年	2011年
流动资产：
货币资金	124,522,755.85	53,667,779.67	49,343,035.02
交易性金融资产	1,204,674.00	267,955.00	261,978.00
应收票据	13,597,889.48	6,831,052.90	1,257,771.30
应收账款	3,286,653.77	2,411,195.12	1,111,557.23
预付款项	1,092,801.37	1,111,210.17	9,983,051.56
应收利息
应收股利
其他应收款	13,328,630.90	13,114,605.35	3,908,025.68
存货	20,430,425.72	16,924,086.44	13,484,282.80
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	177,463,831.09	94,327,884.65	79,349,701.59
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,129,008,199.16	2,859,087,692.01	2,280,724,094.73
投资性房地产
固定资产	111,419,853.29	171,384,760.31	33,114,036.67
在建工程	307,692.32	23,510.00	28,336,886.85
工程物资			37,026.22
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	16,578,455.81	16,952,714.09	6,357,538.29
开发支出
商誉
长期待摊费用	737,500.00	887,500.00	1,037,500.00
递延所得税资产	91,184.73	99,074.21	100,437.32
股权分置流通权
其他非流动资产
非流动资产合计	3,258,142,885.31	3,048,435,250.62	2,349,707,520.08
资产总计	3,435,606,716.40	3,142,763,135.27	2,429,057,221.67
流动负债：
短期借款	917,000,000.00	713,000,000.00	387,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	17,554,723.96	20,864,164.54	33,402,638.84
预收款项	1,589.63	40,850.80	2,060.00
应付职工薪酬	140,070.16	523,586.58	2,554,891.23
应交税费	-14,256,781.97	-14,649,638.76	301,447.42
应付利息
应付股利	2,000.00	2,000.00	70,000.00
其他应付款	206,830,892.06	246,380,725.21	307,725,576.56
预提费用
预计负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,127,272,493.84	966,161,688.37	731,056,614.05
非流动负债：
长期借款	128,000,000.00	205,000,000.00	44,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	86,075,743.46		104,360,000.00
非流动负债合计	214,075,743.46	205,000,000.00	148,360,000.00
负债合计	1,341,348,237.30	1,171,161,688.37	879,416,614.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	58,890,000.00	58,890,000.00	58,940,000.00
资本公积	177,605,116.78	197,224,602.81	7,958,028.82
减：库存股
盈余公积	100,171,171.92	100,175,560.18	61,553,236.14
未分配利润	1,757,592,190.40	1,615,311,283.91	1,421,139,447.78
所有者权益合计	2,094,258,479.10	1,971,601,446.90	1,549,640,607.62
负债和所有者权益总计	3,435,606,716.40	3,142,763,135.27	2,429,057,221.67

项 目	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	118,009,456.95	106,689,272.65	98,529,238.29
减：营业成本	88,457,928.67	75,197,792.75	70,085,797.41
营业税金及附加	752,097.42	776,176.79	756,256.19
减： 销售费用	530,690.48	6,505,982.00
管理费用	9,309,779.88	13,055,403.52	11,286,107.84
财务费用	64,963,432.54	37,759,261.73	24,178,857.97
资产减值损失	21,588.46	371,735.13	-4,466,337.02
加：公允价值变动收益	76,385.00	5,977.00	-139,342.00
投资收益	256,858,737.88	327,766,567.28	471,568,239.72
二、营业利润	210,909,062.38	300,795,465.01	468,117,453.62
加：营业外收入	26,369,731.29	106,811,771.85	622,855.62
减：营业外支出	3,444,667.76	74,579.36	104,221.72
三、利润总额	233,834,125.91	407,532,657.50	468,636,087.52
减：所得税费用	7,889.48	21,309,417.11	648,807.76
四、净利润	233,826,236.43	386,223,240.39	467,987,279.76
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益	-	-	-

项 目	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	57,000,753.65	56,168,771.70	75,690,508.82
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	21,261,421.11	299,549,438.06	586,177,052.52
现金流入小计	78,262,174.76	355,718,209.76	661,867,561.34
购买商品、接受劳务所支付的现金	14,495,409.55	14,880,796.63	9,867,773.38
支付给职工以及为职工支付的现金	16,123,861.25	16,054,667.06	14,151,490.42
支付的各项税费	9,242,892.81	58,418,492.55	81,597,672.41
支付的其他与经营活动有关的现金	74,510,554.88	391,201,047.65	561,936,837.84
现金流出小计	114,372,718.49	480,555,003.89	667,553,774.05
经营活动产生的现金流量净额	-36,110,543.73	-124,836,794.13	-5,686,212.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	2,093,751.76	32,794,044.39
取得投资收益所收到的现金	21,571,585.51	32,928,299.61	4,096,104.58
处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	64,900,803.00	938,302.70	278,250.00
收到的其他与投资活动有关的现金	2,100,858.86
现金流入小计	90,666,999.13	66,660,646.70	4,374,354.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	13,856,264.83	120,912,878.27	23,985,045.23
投资所支付的现金	57,135,254.44	276,500,000.00	52,006,284.87
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	70,991,519.27	397,412,878.27	75,991,330.10
投资活动产生的现金流量净额	19,675,479.86	-330,752,231.57	-71,616,975.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		166,800,000.00	50,000.00
借款所收到的现金	917,000,000.00	919,000,000.00	444,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	20,324,159.60	12,304,880.00	10,229,120.00
现金流入小计	937,324,159.60	1,098,104,880.00	454,279,120.00
偿还债务所支付的现金	790,000,000.00	432,000,000.00	301,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	60,034,119.55	38,911,129.55	21,725,470.04
支付的其他与筹资活动有关的现金		167,101,005.00	20,552,100.00
现金流出小计	850,034,119.55	638,012,134.55	343,277,570.04
筹资活动产生的现金流量净额	87,290,040.05	460,092,745.45	111,001,549.96
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	70,854,976.18	4,503,719.75	33,698,361.73
加：期初现金及现金等价物余额	53,667,779.67	49,164,059.92	15,644,673.29
六、期末现金及现金等价物余额	124,522,755.85	53,667,779.67	49,343,035.02

基本情况
上市公司名称	延边石岘白麓纸业股份有限公司	上市公司所在地	吉林省图们市石岘镇
股票简称	石岘纸业	股票代码	600462
信息披露义务人名称	敦化市金诚实业有限责任公司	信息披露义务人注册地	敦化市吉林敖东工业园
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√否□ 回答“是”，请注明公司家数：控股2家，参股1家。	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√否□ 回答“是”，请注明公司家数：控股2家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式√转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：131,736,904股；持股比例：24.68%。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：27,877,140股；变动比例：5.22%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是□否√
是否已充分披露资金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√否□ 本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于办理国有资产产权变更手续和工商变更手续等。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√