股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-060

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2014年7月23日下午6:00以现场表决的方式在公司12楼1211会议室召开。会议通知于2014年7月13日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《南京新百关于与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订委托代管合同暨关联交易的议案》

  本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订委托代管合同暨关联交易公告》。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2014年7月23日

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-061

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于与江苏宏图高科房地产开发有限公司

  签订委托代管合同暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“委托人”）与公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）控股的江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”或“代管人”）签订委托代管合同，委托宏图地产对本公司位于南京市建邺区南苑所街村地块（河西项目）的一宗土地进行开发和销售。

  ●关联人回避事宜：公司第七届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该关联交易议案。关联董事杨怀珍、仪垂林依法回避了表决。

  ●过去12个月，本公司未与同一关联人进行过交易,也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

  ●按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关条款，本次关联交易金额未达到3000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故无需提交公司股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  本公司主业为零售百货业，根据公司的总体发展战略，今后将集中精力突出主业，逐步退出房地产业务。目前公司所拥有的位于南京河西的一宗土地为公司的存量资产，为了盘活存量资产，加快推动河西房地产项目的开发建设，本着提升品质、做优做精、优势互补、合作共赢的原则，公司与宏图地产签订了《南京新百河西项目委托代管合同》，委托宏图地产对本公司位于南京市建邺区南苑所街村地块（河西项目）的房地产项目进行开发和销售。

  本公司委托宏图地产代管位于南京市建邺区南苑所街村地块（河西项目），委托人以工程成本管理目标的 1.6% 向代管人支付代管酬金，共计约2800万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算，但代管酬金最高上限不得超过2800万元。该项目总投资暂定约人民币36.80亿元，代管期限自合同签约后至办理完成项目移交手续，并经委托人审核通过工程决算，代管人收到代管酬金后，责任期结束，合同终止。

  二、 关联方介绍

  ●公司名称：江苏宏图高科房地产开发有限公司

  ●注册地址：南京市中山北路219号1701室

  ●注册资本： 2000万元人民币

  ●法定代表人：袁亚非

  ●公司类型：有限公司

  ●经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋道路维修，停车场收费。

  宏图地产成立于1998年，该公司自成立以来，长期致力于CBD综合体、精品住宅、旅游养生地产、产业园区的开发经营。该公司以立足南京，布局全国为发展战略，秉承“城市漫乐生活引领者”的理念，先后开发建设了城北生态住宅小区-天然居、河西滨江风光带高尚生活区-香榭里花园及城南首席生活社区-宏图·上花园以及宏图·上福园、宏图·上逸园、宏图·上水园、宏图·上水庭院、宏图·高龙湾1号、城中甲A级写字楼宏图大厦、三胞集团总部办公研发基地、宏图高科产业制造基地、宏图·IBD智慧城、安徽龙泉湖等多个项目，在取得了良好的经济效益的同时也形成了一定的社会效益。

  由于宏图地产为本公司控股股东三胞集团控股的公司，袁亚非为本公司实际控制人，因此，公司与宏图地产签订委托代管合同构成关联交易。按相关规定，关联董事应回避表决。

  三、 关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为本公司位于南京市建邺区南苑所街村地块，该项目委托宏图地产负责项目的全程管理。

  （一）项目基本情况

  1、项目名称：南京新百河西项目；

  2、项目地址：南京建邺区南苑所街村地块；

  3、项目投资概算：初步概算36.80亿元,以双方共同确认后的金额为准；

  4、项目面积：宗地面积134440.98平方米，（最终以国有土地使用权证上登载的面积为准）；

  5、用地性质：住宅、商业用地；

  6、建设内容：住宅、商业、公共配套等；

  7、项目建设交付标准为：住宅为精装修，商业为毛坯。

  （二）委托管理方案和期限

  1、本公司为包括项目土地证的取得、项目立项、项目投资、项目收益、项目建设、竣工和交付、项目营销推广、前期物业服务督导、客户服务及房屋保修管理过程中的对外签订合同的主体。

  2、代管人全面负责项目的全程管理，包括不限于土地证的取得、项目立项、项目建设、竣工交付、房屋营销、前期物业服务管理、客户服务及房屋保修管理以及向委托人提交项目年度预算文件，（其中包括不限于工程支出预算、销售计划、利润预估、工程计划）。在委托人批准的年度预算范围以内代办委托开发管理范围的付款申请（其中包括直接支付到总承包人、分承包人及材料供应商等业务单位所有的应付款、项目的印章管理、账户的使用和新开、资金的流转等相关财务事项按照代管人财务管理相关制度办理，委托人可以委派财务人员参与审核）。

  3、本合同约定代管期限为：本项目（或每个分期项目）销售率达可售面积95%，或本项目（或每个分期项目）全部竣工备案后三个月（以时间后到者为准）。

  （三）代管范围和代管内容

  从土地证取得、项目规划报批、方案设计、施工图设计、工程建设、竣工和交付、房屋营销推广及前期物业服务之全过程的专业管理，包括项目开发前期管理、招标管理、规划设计管理、开发成本管理、建设工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导、档案管理。

  （四）代管成本总额、构成及工程成本管理目标

  1、代管目标成本：即投资概算，从项目土地证取得（含土地使用权出让金）至本合同约定的代管期限届满之日的全部成本费用（不含税费），共计36.80亿元（代管人提供方案，最终以委托人批准为准）；

  2、代管成本内容：前期费用（含土地使用权出让金及规费）、建筑安装成本、基础设施配套工程费、房屋营销推广费用、前期物业管理支出、代管人的管理费用、等，但不含上交政府的税费。

  3、工程成本管理目标：工程成本管理目标初步设定为17.575亿元，以双方共同确认后的金额为准。

  代管人按年度设定工程成本管理目标，向委托人提交年度预算方案，经委托人批准后实施。

  （五）交付标准、开发周期和销售目标

  交付标准：项目整体质量符合国家验收规范要求，设备质量符合国家制造验收标准；开发周期：项目总体开发建设周期暂定四期，第一期开发计划已经委托人批准，其余三期开发计划另行协商，最终以委托人批准为准；销售目标：代管人提供销售方案，委托人批准后确定。如发生因政府政策法规对房地产市场产生不可预计或不可控制的影响导致市场波动的，销售目标应进行调整，具体双方另行协商；

  三、代管合同交易金额（代管酬金）

  委托人以工程成本管理目标的1.6%向代管人支付代管酬金，共计约2800万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算。代管酬金最高上限不超过2800万元；代管酬金按开发周期分期支付。

  四、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  本次委托代管人对河西项目进行开发和销售，主要凭借代管人多年的房地产开发经验，完善的品牌营销管理与维护体系、质量控制体系以及房地产延伸价值服务体系等优势，并储备了一定的优秀管理人才，在地产项目开发建设各阶段、各环节均具有较强的专业技术支持力量。公司充分认可代管人项目开发建设领域的管理能力和经验，通过将双方的优质资源进行合理整合，力求把河西项目打造成高品质的地产项目，以获取投资回报，提升公司的盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、南京新百河西项目委托代管合同；

  3、独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月23日