证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-023

江苏玉龙钢管股份有限公司关于最近五年

被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚的情况以及相应整改措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年11月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

目前，公司正在申请非公开发行股份事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年7月24日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-024

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示公告

（一） 本次发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响

1、 本次发行前2013年度的主要财务指标

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2014]A291号标准无保留意见的审计报告审计的2013年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

项目	2013年度 / 截至2013年12月31日
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	202,037.78
归属于母公司股东的净利润（万元）	14,873.92
基本每股收益（元/股）	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.47
每股净资产（元/股）	6.31
加权平均净资产收益率（%）	7.55

2、本次发行摊薄即期收益对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）本次发行于2014年11月实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（2）2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，为14,873.92万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

（3）经公司第三届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过3,848万股（含3,848万股），发行价格不低于每股13.81元/股。由于2013年度利润分配发生除息事项，本次非公开发行股票发行价格将调整为不低于每股13.56元/股，发行数量将调整为39,189,528股。

（4）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即53,141万元（含发行费用）；

（5）本次发行的股份数量以募集资金总额53,141万元、发行价13.56元/股为基准计算，发行股份数量为39,189,528股。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由320,120,000股增至359,309,528股，增加12.24%；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

（7）未考虑公司的公司债券发行后（如有），其募集资金用于偿还银行贷款等因素对公司财务状况的影响。

3、本次发行摊薄即期收益对本公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2014年度 / 2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	320,120,000	359,309,528
预计净利润（万元）	14,873.92
本期现金分红	8,003.00
本次发行募集资金总额（万元）	-	53,141.00
期初股东权益（万元）	202,037.78
期末股东权益（万元）	208,908.70	262,049.70
基本每股收益（元/股）	0.47	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.41
每股净资产（元/股）	6.53	7.29
加权平均净资产收益率（%）	7.26	7.11

（二）对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投产，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在项目建设期间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期收益被摊薄的风险、提高未来的收益能力的具体措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期收益被摊薄的风险，提高公司未来的收益能力，公司及拟采取的主要措施包括：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于投资“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”、“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”、“四川3PE防腐生产线项目”。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，使企业产品结构进一步完善，并通过降低成本对利润增长构成贡献，提高企业综合竞争能力、有利于企业的长远发展。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好的回报广大股东。

3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司是国内较大的焊接钢管生产厂家，拥有区域竞争优势，以油气管道作为未来几年公司的发展重点，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过。

同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该规划经公司2014年3月25日召开的第三届董事会第三次会议和2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年7月24日