■万泽实业股份有限公司非公开发行股票预案

  v股票简称：万泽股份 股票代码：000534 股票上市地点：深圳证券交易所

  ■万泽实业股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年7月23日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），其中公司控股股东万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及万泽集团认购的股票数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团接受公司根据询价结果所确定的最终发行价格且不参与询价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的不超过10家特定对象。除万泽集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票由万泽集团认购的部分，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行；其他发行对象认购部分自股票上市之日起十二个月内不得转让。

6、本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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7、本次非公开发行募集资金投资项目之汕头热电一厂三旧改造项目，已列入汕头市2012年度“三旧”改造计划，汕头市人民政府已原则同意该项目所属的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》，公司关于该项目用地规划条件的申请已获汕头市城乡规划局批复。本公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证（土地用途：工业），项目占地65,933平方米（不含道路、绿地、学校等公共服务设施）。为实施汕头热电一厂三旧改造项目，根据广东省政府和汕头市政府的相关文件要求，本公司尚需取得项目涉及土地的国有土地使用权证（土地用途：住宅/商业）、《建设用地规划许可证》等用地、建设权证，并需向汕头市国土有权部门、规划有权部门、建设有权部门、发改委有权部门、环保有权部门等履行相关审批程序。

尽管该项目各项工作进展顺利，但该项目仍存在无法取得或按计划取得相关权证、项目控制性详细规划调整以及相关有权部门审批的风险。

8、根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准；并需通过国土资源部的用地专项核查和住房城乡建设部的商品房开发专项核查。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬请投资者关注相关风险的说明。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《广东万泽实业股份有限公司未来三年的分红规划》。本预案已在“第五节公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

11、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本预案中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济平稳发展、新型城镇化稳步推进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、巩固主业发展、实施多元化经营、抢占战略制高点、增强公司竞争力所采取的重大战略举措。

（一）本次非公开发行股票的背景

1、房地产行业进入企稳发展阶段

房地产行业已成为国民经济的重要支柱产业，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长的过程中都发挥着较为重要的作用。08-11年新开工增速高于销售增速导致目前房地产行业库存水平较高，未来三至五年房地产行业将进行去库存化。近年出台的相关政策积极促进房地产需求得到有效释放：2013年6月，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设；2013年7月，中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展；2014年5月，央行出台“央五条”要求各银行合理配置信贷资源，优先满足居民家庭首套房的贷款需求,合理制定利率,提高放贷效率。目前房地产市场整体供应较充足，刚性需求仍较为突出，国家政策为房地产市场的理性发展提供了指导方向，促进房地产行业企稳发展。

2、新型城镇化为房地产行业发展提供动力

十八大报告中提出“推动经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求的长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模”。2012年12月中央经济工作会议提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，要把有序推进农业转移人口市民化作为重要任务抓实抓好”。2014年3月新华社发布中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，该规划提出了常住人口城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户的发展目标。随着中央政策的推动和城镇化建设的深入，城镇人口将不断增长，新增城镇人口的住房需求也将得到同步增长，为推动房地产行业的发展提供了较强动力。

3、政府大力倡导鼓励节约集约用地

我国人口众多，土地资源稀缺，粗放式的土地使用方式难以支撑经济长远可持续地发展，根据我国国情，各级政府近年来积极倡导并大力鼓励节约集约用地。2008年1月国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，通知中明确提出“今后各项建设要优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用地利用效率”。国土资源部发布的《全国土地整治规划(2011-2015年)》提出，“十二五”期间将鼓励有条件的地区开展旧城镇改造，挖掘用地潜力；其中，重点开展珠三角、长三角、环渤海及其他高度城市化地区的旧城镇改造，合理开展中心城区工业用地用途调整，推进旧城区转型更新；同时，鼓励开发地上地下空间，提高城镇综合承载能力，促进节约集约用地。2009年8月广东省政府在《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》中提出“三旧改造是我省在土地资源供需矛盾日益突出的情况下，拓展建设空间、保障发展用地的重要途径，是推进节约集约用地试点示范省建设的重要内容”。汕头市政府根据汕头市土地开发实情及国务院、省政府的相关政策，设定了三旧改造目标，现已完成各类历史用地的手续完善工作及相关制度建设，目前正在积极开展旧城镇成片改造、城中村全面改造和不符城乡规划的旧厂房搬迁改造工作。公司本次非公开发行股票募集资金拟投入汕头热电一厂三旧改造项目的开发，符合国家相关产业政策。

4、公司积极探索多元化经营

房地产行业属于资金密集型行业，公司的发展较高依赖土地、资金等资源，且房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及领域多等特点，受规划、国土、房管、消防、环保、城建等多个政府部门的监管，受政策影响较大，如果产业政策、货币政策和信贷政策发生重大变化，均可能延长项目周期，提高项目成本，影响企业的盈利水平。由于房地产行业存在上述诸多不确定性，为分散房地产业务对公司经营产生的风险，拓展盈利通道，增强盈利的稳定性，公司本着为股东负责的态度积极探索多元化经营。

（二）本次非公开发行股票的目的

在上述背景下，根据公司现有主业的发展需要，以及已制定的战略发展规划和经营计划要求，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构，提高公司核心竞争力。

1、进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力

通过筹集相应资金，加快现有项目的开发速度和周转速度，有助于公司保持稳健的发展步伐，以确保成为市场竞争的胜出者。

2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

3、支持公司项目开发建设，参与旧城改造项目

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入汕头热电一厂三旧改造项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，巩固公司主业，增强持续盈利能力；流动资金的补充，将有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

4、为应对新形势下市场发展需求，挖掘新的利润增长点，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势以及公司发展战略，整合相关资源，抢占战略制高点，拟实施高温合金项目，实现公司可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份全部以现金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，万泽集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

（三）定价方式及发行价格

本次非公开发行价格不低于公司第八届董事会第三十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.19元/股（公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。万泽集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（五）限售期

万泽集团认购的股份，自股票上市之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

（六）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次非公开发行的决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次非公开发行构成关联交易

万泽集团与公司签订了《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，同意并承诺以现金并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

除控股股东万泽集团外，本次非公开发行其他发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，万泽集团持有公司278,501,429股份。公司本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。除万泽集团之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次非公开发行完成后，万泽集团持有的股份比例不低于50.98%，仍为公司的控股股东，林伟光仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案及募投项目已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司2014年7月23日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准，是否能够获得股东大会审议通过或证监会核准存在一定的不确定性。

第二节万泽集团基本情况及

《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要

公司第八届董事会第三十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东万泽集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团基本情况及《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要如下：

一、万泽集团基本情况

（一）万泽集团概况

公司名称：万泽集团有限公司

住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

法定代表人：林伟光

注册资本：68,100万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。

（二）公司与万泽集团之间的股权控制关系

截至本预案公告日，公司与万泽集团之间的股权控制关系如下：

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（三）万泽集团主营业务情况

万泽集团创始于1995年，经过多年的快速发展，目前已成为以医药、地产和电力为核心业务的综合型集团企业。在医药领域，万泽集团目前正逐步建立研发、生产、批发、零售为一体的医药产业链；集团地产板块，目前已完成集房地产开发、建材经营、装修装饰、物业管理于一体的业务布局，地产开发项目遍及珠三角、京津唐、长三角、西北等地区。

截至本预案公告日，除本公司外，万泽集团持有的控股子公司及参股子公司基本情况如下 ：

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（四）万泽集团最近一年简要会计报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：2013年财务数据未经审计。

（五）万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行完成后，万泽集团与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，万泽集团与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

万泽集团持有安业公司和万泽宏润100%的股权。安业公司和万泽宏润主要业务为房地产的开发与经营。2012年1月，公司实施了重大资产重组及非公开发行股份购买资产，万泽集团以持有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权作为对价，认购上市公司定向发行的23,058.10万股股份。上述重组前后，交易各方间的股权结构如下：

1、重大资产重组前交易各方的股权结构：

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2、重大资产重组后交易各方的股权结构：

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上述重大资产重组实施时，安业公司、万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，为进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性及土地闲置风险，保护中小股东利益，2012年1月3日，万泽集团与安业公司的股东万泽股份和万泽地产，及万泽宏润股东万泽碧轩分别签订了股权转让协议，以评估基准日（2009年3月31日）评估值等额现金将安业公司、万泽宏润从上述重组的拟注入资产及万泽股份中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对安业公司和万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持安业公司、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。上述措施安排有效避免万泽集团与公司同业竞争或者潜在的同业竞争事宜。

为避免同业竞争，公司控股股东万泽集团已于实施2012年重大资产重组及非公开发行股份购买资产事宜时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函主要内容如下：

（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（七）本次非公开发行完成后，万泽集团与公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

（八）本次非公开发行预案披露前24个月内万泽集团与发行人之间的重大关联交易情况

本预案披露前24个月万泽集团与发行人之间的关联交易如下：

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除上述交易及本次发行外，本预案披露前24个月内，万泽集团与发行人之间未发生重大交易。

二、万泽集团与公司签订的《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要

（一）合同主体

发行人：万泽实业股份有限公司

认购人：万泽集团有限公司

（二）认购数量

1、本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），具体发行数量由万泽股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽股份同意万泽集团作为本次发行的特定对象，万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。

2、最终认购股份数将在协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

（三）认购方式及支付方式

万泽集团将以现金认购方式参与本次发行，在协议生效条件得到满足的前提下，万泽集团应在万泽股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到万泽股份发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入万泽股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入万泽股份募集资金专项存储账户。

（四）认购价格

1、万泽股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即万泽股份第八届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币5.19元/股。最终发行价格将在万泽股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、万泽集团确认，万泽集团将不参与本次发行定价的公开询价过程，但接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

（五）锁定期

万泽集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经万泽股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议生效条件得到满足而万泽集团不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向万泽股份支付全部或部分认购款项，则应依法向万泽股份承担违约责任。

（七）生效条件

股票认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（下转B31版）