（上接B27版）
2、经厦门国际2014年6月27日召开的2014年第三次临时股东大会决议，厦门国际注册资本增至268,361.60万元，其中鸿昌投资于2014年5月13日与厦门国际签订《增资框架协议》，认购厦门国际1,600万股增发股份，2014年6月27日，鸿昌投资与厦门国际重新签订《增资框架协议》，将认购股数改为1,100万股。本次变更还未完成工商变更登记手续。
（二）兴旺投资
1、基本信息
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2、历史沿革及产权关系
兴旺投资成立于2007年11月2日，截至本预案签署日，傅成博持有兴旺投资100%的股权。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，兴旺投资主要从事控股投资业务，不直接从事生产经营性业务。兴旺投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万港元
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（2）简要利润表
单位：万港元
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4、下属企业名录
截至本预案签署日，兴旺投资除持有卓越鸿昌25%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
（三）卓越咨询
1、基本信息
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2、历史沿革及产权关系
2009年8月18日，泉州市丰泽区工商行政管理局预核准泉州市卓越咨询投资有限公司名称。
2009年8月27日，傅晓雪签署了《卓越咨询投资有限公司章程》。
2009年8月27日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字（2009）第08-116号《验资报告》，验证截至2009年8月26日，卓越咨询收到全体股东以货币形式认缴的100万元注册资本。
2009年8月27日，泉州市丰泽区工商行政管理局向卓越咨询核发了《企业法人营业执照》（注册号为：350503100057569）。
卓越咨询成立时股权结构如下：
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截至本预案签署日，卓越咨询股权结构未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，卓越咨询主要从事投资业务，不直接从事生产经营性业务，无核心技术、产品、供应商和客户。卓越咨询最近三年未经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
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（2）简要利润表：
单位：万元
■
4、下属企业名录
截至本预案签署日，卓越咨询除持有卓越鸿昌5%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
（四）国创投资
1、基本信息
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2、历史沿革及产权关系
国创投资为大连国投集团的全资子公司，2011年9月在大连市工商局注册成立，法定代表人为王茂凯，注册资本为10,000万元。截至本预案签署日，国创投资的股权结构未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
报告期内，国创投资主要从事股权投资、资产管理业务，不直接从事生产经营性业务。国创投资最近三年未经审计的财务数据如下：
（1）简要资产负债表：
单位：万元
■
（2）简要利润表：
单位：万元
■
4、下属企业名录
截至本预案签署日，国创投资投资的企业具体情况如下：
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二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易的交易对方国创投资为上市公司控股股东大连国投集团全资子公司，除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易的交易对方中，鸿昌投资控股股东傅志昌为兴旺投资股东傅成博、卓越咨询股东傅晓雪的父亲，傅晓雪与傅成博为姐弟关系，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）大橡塑处在实现战略目标的关键时期
大橡塑的发展战略目标是成为国内领先、国际一流的高端机械装备供应商。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，力求抓住中国石化产业和机械制造业高速发展的良好机遇，聚集产业优势资源，进一步延伸公司橡胶塑料机械、专用石化设备新能源、环保材料等领域的产业链深度，通过增加产品技术含量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市场，不断培育新的利润增长点。根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下措施：
1、继续巩固核心业务。巩固、扩大传统产品市场，提高以开炼机、密炼机、压延机等为代表的传统产品市场占占有率，并保持传统产品技术领先地位。
2、加大拓展和延伸产品体系的力度。在做好现有核心产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，密切关注公司所处行业相关领域，即工程机械、新能源、环保材料专用设备制造行业的创新型业务。通过相关业务的融合和创新，发挥相关行业内的协同效应，不断巩固和提升公司的行业地位。
3、积极推进公司产业整合的发展战略。为了能够更好地按照公司发展规划，公司将聚集产业优势资源，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现产业整合。通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展、丰富、发展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司盈利能力，促进公司快速发展。
通过上述三个方面的战略规划，全面提高公司技术水平，以国际一流机械装备供应商为发展目标，未来逐步实现产业升级，加快产品结构调整步伐；延伸、拓宽产业链条，实现产业多元化，培育新经济增长点，进一步提升公司提高公司产品市场占有率和行业地位，提高作为国内优秀机械装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）卓越鸿昌具有广阔的市场发展空间
1、卓越鸿昌所处的智能环保专用设备行业获得国家政策大力扶持，具有广阔的市场发展空间
在国家“十二五”时期重点发展行业中，智能制造装备被列为高端装备制造业的重点发展方向，国家智能制造装备的发展被提高到战略高度上，使其成为“十二五”时期国家明确扶持的重点。
随着我国人力成本逐年上升，人口红利逐步消失，智能化水平和加工效率高的设备将凸显人工替代优势，加之我国正处于经济转型和产业升级的关键时期，对自动化、智能化机械设备的需求越来越高。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，我国智能机械市场得到了空前的快速发展，我国智能机械产业迎来了发展的重要战略机遇期。
根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》，鼓励建筑垃圾处理和再利用工艺技术装备”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”及“尾矿、废渣等资源综合利用”。
2012年3月2日，工业和信息化部公布了《环保装备“十二五”发展规划》，支持和鼓励研发固体废物处理装备、资源综合利用装备等产品和技术。环保装备是环境保护的重要物质技术基础，是实现污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会，确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重要内容之一，是推进产业优化升级的有力支撑。发展环保装备是实现我国环境保护目标的必然要求。随着资源环境对经济发展的约束日趋强化，“十二五”期间，国家对环境保护提出了新的要求，加快发展环保装备产业，生产出更多治理效果好、能源消耗少、运行成本低的环保装备，有助于完成国家环境污染治理任务和建设资源节约型、环境友好型社会的目标，有利于推动经济发展方式的转变。发展环保装备是加快培育发展节能环保产业的重要内容。节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一。环保装备是环保技术的重要载体，是环境保护的重要物质基础，是环保产业的核心内容。加快发展环保装备对促进节能环保产业发展，推动产业升级具有重要意义。由工业和信息化部、财政部制定的《环保装备“十二五”发展规划》旨在落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《工业转型升级规划（2011－2015年）》，全面提升环保装备产业水平，为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保障。
卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备，主要是运用混凝土、再生混凝土、固体废弃物（包括粉煤灰、矿山废渣、污水处理厂的污泥、经处理过的生活垃圾和建筑垃圾等）和矿石粉料等生产各种规格及用途的砌块，广泛运用于房屋建筑、基础工程、路桥工程以及矿业开采尾矿渣处理、矿粉造球、冶炼废渣等。同时，作为固体废物处理的重要环保装备，得到了国家政策的有力支持。卓越鸿昌环保型机电液一体化智能成型设备未来的发展市场空间巨大、前景广阔。
2、卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备极大节约能耗、高效利用固体废弃物，符合国家生态、经济、社会可持续发展战略
固体废弃物是指人类在生产、消费、生活和其他活动中产生的固态、半固态废弃物质，根据废弃物来源可分为生活废弃物、工业固体废弃物和农业固体废弃物。生活废弃物是指在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物，包括城市生活废弃物和农村生活废弃物，由日常生活垃圾和保洁垃圾、商业垃圾、医疗服务垃圾、城镇污水处理厂污泥、文化娱乐业垃圾等为生活提供服务的商业或事业产生的垃圾组成；工业固体废物是指工业生产活动（包括科研）中产生的固体废物，包括工业废渣、废屑、污泥、尾矿等废弃物；农业固体废物是指农业生产活动（包括科研）中产生的固体废物，包括种植业、林业、畜牧业、渔业、副业五种农业产业产生的废弃物，如农作物秸秆、枯枝落叶、木屑、动物尸体、大量家禽家畜粪便、以及农业用资材废弃物等。
2002年我国工业固体废弃物的产量为9.45亿吨，2005年为13.44亿吨，同比增长42.3%，2008年为19.01亿吨，与2005年相比增长41.4%，而到2011年我国工业固体废弃物的产量已经达到32.28亿吨，与2008年比增幅达到69.8%（数据来源：侯小洁，《我国固体废弃物处理现状及对策分析》，中国高新技术企业，2014年第1期）。我国工业固体废弃物绝大部分来自重工业，以2010年为例，我国工业固体废弃物95.34%来自电力、热力生产供应业、矿业、煤炭、石油开采及化工业等重工业。根据国家统计局公布的统计数据，2009年我国生活垃圾产生量15,731.51万吨，2012年增长到17,086.67万吨，较2009年增长8.61%。
固体废弃物产生源分散、产量大、组成复杂、形态与性质多变、可能含有毒性、燃烧性、爆炸性、放射性、腐蚀性、反应性、传染性与致病性的有害废弃物或污染物、甚至含有污染物富集的生物，有些物质难降解或难处理、排放（固体废弃物数量与质量）具有不确定性与隐蔽性，这些因素导致固体废弃物在其产生、排放和处理过程中对资源、生态环境、人民身心健康造成危害，在处置上不仅消耗大量土地资源，处置不当还破坏生态造成水体、大气、土壤的一次及二次污染。
目前固体废弃物的处理通常通过物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。固体废物被认为是“三废”中最难处置的一种，因为它含有的成份相当复杂，其物理性状（体积、流动性、均匀性、粉碎程度、水份、热值等）也千变万化，要达到上述“无害化、减量化、资源化”目标会遇到相当大的麻烦。一般防治固体废物污染方法首先是要控制其产生量；其次是开展综合利用，把固体废物作为资源和能源对待，加以重新利用；实在不能利用的则经压缩和无毒处理后成为终态固体废物，然后再填埋和沉海。目前主要采用的方法包括压实技术、破碎技术、分选技术、固化处理、焚烧热解、生物处理等。
由于采用非烧结过程生产环保砌块新型墙体材料，卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备大大降低了生产能耗，实现了有害气体的零排放，另外，生产过程中运用再生混凝土、大量消耗各种固体废弃物（包括矿山废渣、粉煤灰、建筑垃圾和经处理过的生活垃圾、煤矸石、锅炉渣及烟道灰、含有重金属的城市污水处理厂污泥及江河淤泥、农作物秸秆等），配以少量比例的水泥、沙、石，生产出各种外墙砌块、内墙砌块、花墙砌块、楼板块、护堤块、铺地砖、水工砖等各类砌块，不仅节约了宝贵的粘土资源，还实现固体废弃物的再生利用。目前产品广泛应用于房屋建筑、铁路和公路路沿、桥梁、码头、引排水工程建设以及人行道路、广场、园林、水土保持等市政工程建设。
根据中国建筑材料工业规划院测算，建造1万平方米砖混结构房屋，需要消耗250万块实心粘土砖。如采用新型墙体材料替代，可节地5亩，节能228吨标准煤，综合利用固体废弃物1,500吨，减少二氧化碳和二氧化硫近600吨。参考行业内其他企业和卓越鸿昌的测算，以卓越鸿昌生产的环保型机电液一体化智能成型设备QT9-15型一台为例，该种机型可利用各种固体废弃物生产砌块，年生产砌块折合约2,160万块标砖，以卓越鸿昌测量值计算，与传统实心粘土砖工艺相比，每年每台可节约烧砖损耗耕地15.55亩，减少固体废弃物堆放占地15.55亩，合计节约土地资源31.10亩；每年每台可减少能耗0.29万吨标准煤，减少二氧化碳排放0.76万吨，减少二氧化硫排放45.36吨；每年可消纳固体废弃物3.33万吨。
卓越鸿昌生产销售环保型机电液一体化智能成型设备取得了极大的节能环保效应。随着卓越鸿昌优良资产注入本公司，卓越鸿昌将获得极具竞争力的上市公司平台做大做强，其对其他毁田或技术落后的制砖工艺和设备的替代效应将逐步放大，为社会所增加的环保贡献将逐年显著。
未来10年是我国城镇化保持高速发展、全面建设小康社会的关键时期，城镇建设和经济发展还需使用大量的墙体材料。为最大限度地保护人类赖以生存的土地、呵护人类赖以呼吸的空气、为子孙后代留下可持续利用的能源，组织实施墙体材料改革工程，寻找环保、节能、利废的新型墙体材料就显得极为重要和迫切。卓越鸿昌作为固体废物再利用的重要环保装备生厂商，发展方向符合国家政策导向，发展目标服务于可持续发展国家战略，卓越鸿昌环保型机电液一体化智能成型设备未来的发展市场空间巨大、前景广阔。
3、卓越鸿昌具有良好的市场声誉
卓越鸿昌作为业内领先的智能环保专用设备及整体解决方案供应商，公司的技术水平及市场份额占据行业前列，并具备良好的市场声誉。
2008年9月，卓越鸿昌被中国资源综合利用协会墙材革新工作委员会评为“墙体材料技术装备创新企业”，2009年2月，卓越鸿昌被中国工业论坛组委会评为“中国工业经济先锋全国示范单位”。2009年，卓越鸿昌被2009年（第十一届）中国风险投资论坛和2009中国风险资本-项目对接会组委会评选为“2009中国最具投资潜质创新企业”。被国家技术监督局评为2007至2009年度《国家免检产品》；2011年3月，公司被中国工业论坛组委会评为“重大技术装备首台（套）示范单位”。2011年9月，卓越鸿昌产品被黑龙江省暨哈尔滨市第二届墙体材料改革与建筑节能成就展组委会评为“全省十佳技术装备”。卓越鸿昌认定为《福建省企业技术中心》，是行业维一获得国家工商总局与法院双认定的《中国驰名商标》。良好的市场声誉，使卓越鸿昌进一步巩固市场地位并扩大了行业市场份额，并使公司的产品和服务得到了全国各省市墙改主管部门和客户的高度认可。
智能环保专用设备是下游生产线上的关键设备，其规格、性能直接影响下游制品的内在结构和质量，而其可靠性、寿命以及售后服务等直接影响生产线的运行效率和产品成本，客户对本行业产品的性能要求很高。因此，客户一般会优先选择市场口碑好、质量可靠的产品，而卓越鸿昌领先的技术水平、优良的产品质量及良好的市场声誉使其拥有了广阔的发展空间。
（三）双方在业务方面具备协同效应的基础
大橡塑主要从事橡胶、塑料工业设备及配套件、塑料工业设备及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修，目前正进行污泥脱水设备的市场开拓，逐步进军环保装备制造业；本次交易收购标的公司卓越鸿昌专注从事智能环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务，通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其产品已获得市场认可，成为业内领先的智能环保专用设备及整体解决方案供应商。大橡塑与卓越鸿昌所从事的行业均为专用设备制造业，双方在业务特点、发展理念、目标市场、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。
二、本次交易的目的
（一）实现公司产业整合的战略目标
大橡塑在巩固自身核心产品和市场的同时，一直致力于实现公司成为高端机械装备供应商的发展战略目标。本次通过兼并收购同行业、正处于发展朝阳期的卓越鸿昌，公司可以更有效地优化业务结构，加快产品结构调整步伐，扩宽和延伸产业链条，丰富发展新的业务领域，打造公司新的业务增长点；同时，卓越鸿昌具备的业务优势和竞争实力，能够和公司现有业务产生广泛的协同效应，进一步提升公司产品占有率和行业地位，提高作为国内优秀机械制造企业在全球的综合竞争力。
（二）优化业务结构，布局战略行业
通过本次交易，公司将抓住国家重点发展高端装备制造业的市场机遇，将公司在制造橡胶、塑料等领域大型机械方面的技术优势与卓越鸿昌的环保自动化装备生产业务进行深度融合，使公司技术优势发挥新的效益，构建公司在石化、橡胶塑料、环保材料专用设备、大型机械装备领域智能生产的控制能力及生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，率先在上述领域实现业务结构优化，相关业务领域实现战略布局。
同时，本次重组为大橡塑在延伸产品应用领域方面和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使大橡塑的产品应用领域得到拓展和丰富，特别是大橡塑的污泥脱水装备与卓越鸿昌轻质高强自保温建材装备更能体现出产业链的有效互补与延伸。
通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展智能环保设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系。不仅提升公司在石化、大型机械制造方面生产自动化、智能化的能力，还将提升公司在智能环保专用设备方面等行业影响力和竞争力，促进公司产品体系和市场布局的优化。
（三）全面提升公司盈利能力
卓越鸿昌正处于快速发展的阶段，通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案具体内容
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
1、本公司及香港子公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓越鸿昌100%股权。其中，本公司拟通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
2、本公司拟向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
（二）协议签署日期
本次交易的协议签署日期为2014年7月24日。
（三）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卓越鸿昌股东鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询。
募集配套资金的股份发行对象为国创投资以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定对象。
（四）交易标的
鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌100%股权。
（五）交易方式
本公司拟以公司发行股份的方式向鸿昌投资、卓越咨询购买卓越鸿昌75%股权，香港子公司以支付现金方式向兴旺投资购买卓越鸿昌25%股权。
（六）交易金额
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与鸿昌投资等3名卓越鸿昌股东协商确定。
本次交易的评估基准日暂定为2014年6月30日。本次交易标的资产价值采用收益法进行预估，预估值为56,000万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为不超过55,500万元。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易最终方案及其它相关事项。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（八）上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价的支付方式
（1）股份支付
大橡塑向鸿昌投资发行不超过4,714.8058万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌70%股权；向卓越咨询发行不超过336.7718万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌5%股权。
（2）现金支付
香港子公司向兴旺投资支付现金不超过13,875万元（以等值港币支付），用于购买其持有的卓越鸿昌25%股权。
香港子公司向兴旺投资支付本次交易现金对价具体方式如下：
①首期现金对价：股份交割日之后的30日内，香港子公司向兴旺投资支付相当于人民币2,000万元现金的等值港币；
②其余现金对价：如配套资金在股份交割日之后的60日内到位并完成验资，则香港子公司一次性向兴旺投资支付剩余现金对价；
如配套资金在股份交割日之后的60日内未到位，则香港子公司向兴旺投资支付第二期现金对价，使香港子公司累计支付现金对价达到其应付兴旺投资现金对价总额的50%；另50%剩余现金对价由香港子公司在股份交割日的1年期限届满之日前向兴旺投资支付完成，此次支付不以配套资金到位为条件。
本次交易向交易对方分别发行的股份以及支付的现金对价（以等值港币支付）不超过以下数量：
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2、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即8.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
3、发行股份购买资产的发行数量
以标的资产的交易价格不超过55,500万元和发行股份购买资产的发行价格8.24元/股计算，本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过5,051.5776万股，发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行数量＝（本次交易价格—现金支付对价）/发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整
4、股份锁定安排
（1）鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；
（2）卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、业绩补偿安排
（1）业绩补偿期间
本次业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年此连续三个会计年度。
（2）承诺利润数
鸿昌投资承诺卓越鸿昌2014年、2015年、2016年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别为4,500万元、5,500万元、7,000万元。
（3）实际利润数
实际净利润数是指在业绩补偿期间每一年度结束时，大橡塑聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓越鸿昌在业绩补偿期间的每一年度合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计而确认的数额。
（4）承诺利润补偿义务及实施
鸿昌投资承诺业绩补偿期间内卓越鸿昌各年度实际净利润数不低于当年承诺净利润数。如业绩补偿期间内任一年度的实际净利润数少于当年承诺净利润数，则鸿昌投资应依照以下方式向大橡塑履行承诺利润补偿义务：
①各年度承诺利润现金补偿
假设：当年承诺利润差额=当年实际实现净利润数－当年承诺净利润数
如业绩补偿期间内任何一个会计年度，卓越鸿昌当年承诺利润差额大于或等于零，则当年鸿昌投资无需向大橡塑支付任何补偿。
如业绩补偿期间内任何一个会计年度，卓越鸿昌当年承诺利润差额小于零，鸿昌投资将就该年度的承诺利润差额绝对值，以现金形式对大橡塑进行补偿（下称“承诺利润现金补偿”）。
承诺利润现金补偿的实施方式为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌当年度实际实现净利润出具专项审计报告后，由大橡塑向鸿昌投资发出要求现金补偿的书面通知。鸿昌投资需在收到大橡塑要求支付现金补偿的书面通知后30日内将该年度所需补偿的现金支付至大橡塑指定的银行账户。
②业绩补偿期间届满后现金返还或股份补偿义务
假设：业绩补偿期间内累积承诺利润差额=业绩补偿期间内的三年累积实际净利润数－业绩补偿期间内的各年承诺净利润数总和
业绩补偿期间届满后，双方应就业绩补偿期间内累积承诺利润差额情况做整体结算：
如业绩补偿期间内累积承诺利润差额大于零，则大橡塑应向鸿昌投资退还其在业绩补偿期间内已实际向大橡塑支付的业绩补偿金总额。本次补偿返还的实施方式为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌第三个业绩补偿年度出具专项审计报告后，由鸿昌投资向大橡塑发出书面要求返还通知，大橡塑需在收到鸿昌投资要求返还补偿金额的通知书后30日将应返还金额支付至鸿昌投资指定账户。
如业绩补偿期间内累积承诺利润差额小于零，且鸿昌投资实际支付现金补偿金额小于业绩补偿期间内累积承诺利润差额绝对值，则鸿昌投资需以股份形式对大橡塑进行补偿（下称“承诺利润股份补偿”），具体计算公式为：
承诺利润补偿股份数量=（业绩补偿期间内各年度承诺净利润数总和－业绩补偿期间三年累计实际净利润数－业绩补偿期间内各年已实际支付现金补偿金额总和）÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润数总和×鸿昌投资于本次发行中认购股份总数
本次承诺利润股份补偿的实施方式为：鸿昌投资向大橡塑2016年度股东大会股权登记日在册的除鸿昌投资外的公司股东（下称“被补偿股东”）无偿送股。每名被补偿股东按其获补偿前持有的大橡塑股份数量占扣除鸿昌投资持有的股份数后大橡塑股本数量的比例享有获赠股份。本次承诺利润股份补偿的具体实施时间为：在大橡塑聘请的会计师事务所对卓越鸿昌第三个业绩补偿年度（2016年）出具的专项审计报告待大橡塑2016年度股东大会审议通过后，由大橡塑向鸿昌投资发出书面通知，要求其履行承诺利润股份补偿义务，鸿昌投资须在收到大橡塑书面通知后的10个工作日内向登记结算公司发出将其应支付的承诺利润补偿股份划转至被补偿股东账户的指令。大橡塑应为鸿昌投资办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
（5）资产减值补偿义务及实施
①减值测试及资产减值股份补偿
在业绩补偿期间届满后，大橡塑将聘请具有证券期货业务资格的评估师事务所,以业绩补偿期间届满当年期末（2016年12月31日）为基准日，采用与本次交易标的资产评估一致的评估方法对本次交易标的资产进行整体评估,并出具评估报告。如评估值小于本次交易中标的资产交易价格则发生减值，评估值与标的资产交易价格的差额为期末减值额，鸿昌投资需以股份形式另行对大橡塑进行补偿（以下称为“资产减值股份补偿”），具体计算公式如下：
资产减值补偿股份数量=期末减值额÷本次发行每股价格
如果大橡塑在业绩补偿期间实施转增或送股分配的，则“本次发行每股价格”应进行相应调整。
上述资产减值股份补偿的实施方式为：鸿昌投资向被补偿股东无偿送股。每名被补偿股东按其获补偿前持有的大橡塑股份数量占扣除鸿昌投资持有的股份数后大橡塑股本数量的比例享有获赠股份。
②资产减值股份补偿的实施
如鸿昌投资需向大橡塑履行减值股份补偿义务，具体实施时间为：在大橡塑聘请的具有证券期货业务资格的评估师事务所评估报告经大橡塑2016年度股东大会审议后,由大橡塑向鸿昌投资发出书面通知，要求其履行资产减值股份补偿义务，鸿昌投资须在收到大橡塑书面通知后的10个工作日内向登记结算公司发出将其应支付的减值补偿股份划转至被补偿股东账户的指令。大橡塑需为鸿昌投资办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
③补偿上限
鸿昌投资用于补偿的股份数量（含承诺利润股份补偿及资产减值股份补偿）不超过鸿昌投资因本次重组而获得的大橡塑向其发行的股份总数。鸿昌投资向大橡塑支付的补偿总额不超过其本次重组所获交易对价的总额。
（十）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
国创投资不参与募集配套资金非公开发行股票的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。以标的资产交易价格不超过55,500万元计算，本公司募集配套资金发行股票的数量不超过2,496.6261万股，募集配套资金总额将不超过18,500万元。其中，国创投资拟以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限10%（含本数）的资金总额认购公司所发行的股份，即认购金额总额不低于1,850万元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股票，自该等股票发行结束之日起三十六个月内不转让；其余参与本次募集配套资金的特定对象以现金认购的公司股票自该等股票发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、配套资金用途
本次配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。
（十一）期间损益归属
标的资产交割日后30个工作日内，由大橡塑聘请各方一致认可且具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓越鸿昌进行审计，确定过渡期内卓越鸿昌产生的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
卓越鸿昌在过渡期产生的收益由大橡塑及其香港子公司享有；如卓越鸿昌在过渡期内产生亏损，则由鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询之间内部按照各自的持股比例承担。鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询应当于上述期间损益审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以货币方式一次性补偿给大橡塑及香港子公司。
（十二）滚存未分配利润归属
为兼顾新老股东的利益，由本次交易完成后大橡塑的新老股东共同享有大橡塑的滚存未分配利润。
（十三）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十四）资产交割的责任和义务
1、标的资产交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。标的资产交割手续由鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询负责办理，大橡塑及其香港子公司应就办理标的资产交割提供必要的协助。如标的资产交割手续以缴纳完毕所得税为前置条件，鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询需无条件依法缴纳相关税费，不得影响标的资产交割。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由大橡塑及其香港子公司享有和承担。
标的资产交割日后，卓越鸿昌应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、大橡塑《公司章程》及其规章制度规定的关于大橡塑下属公司的管理制度，大橡塑及其香港子公司作为卓越鸿昌的股东可依法行使股东权利，包括但不限于委派董事、监事，修订或重新制订内部管理制度，修订或重新制订卓越鸿昌发展战略及方案，修订或重新制定利润分配方案等。
2、发行股份购买资产的股份交割
本次发行中发行股份购买资产的股份交割应在标的资产交割日起30日内完成。股份交割手续由大橡塑负责办理，鸿昌投资、卓越咨询应为大橡塑办理标的股份交割提供必要协助。股份交割日后，基于该等股份的一切权利义务由鸿昌投资、卓越咨询享有和承担。
二、决策过程
（一）大橡塑已履行的决策程序
2014年7月24日，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2014年7月24日，鸿昌投资股东会决议，同意向大橡塑转让其持有的卓越鸿昌70%股权。
2014年7月24日，兴旺投资取得股东决定，同意向大橡塑转让其持有的卓越鸿昌25%股权。
2014年7月24日，卓越咨询取得股东决定，同意向大橡塑转让其持有的卓越鸿昌5%股权。
2014年7月24日，国创投资召开董事会审议批准本次交易及与本公司签署《股份认购协议》。
（三）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案等相关议案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案、批准国创投资参与募集配套资金事宜；
4、中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值为56,000万元，交易价格不超过55,500万元，大橡塑2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计57,321.83万元，以本次交易价格为55,500万元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013年12月31日的净资产比例为96.82%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为大连国投集团，持股比例为41.53%，公司实际控制人为大连市国资委，本次交易完成后，以本次交易价格不超过55,500万元，国创投资认购金额不低于本次募集配套资金金额上限的10%（含本数），大连国投集团以及通过国创投资合计持股比例为33.64%，仍为公司控股股东，大连市国资委仍为公司实际控制人。
六、本次交易前后公司的股权结构
（一）本次交易前后公司股权结构变化情况
以本次交易价格不超过55,500万元，国创投资认购金额不低于本次募集配套资金金额上限的10%，发行底价7.41元/股计算，本次交易前后大橡塑股权结构变化情况如下：
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（二）本次交易前后公司股权结构图
本次交易前公司股权结构图如下：
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本次交易后公司股权结构如下：
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第五节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易大橡塑及香港子公司拟购买卓越鸿昌100%股权，标的公司具体情况如下：
（一）基本信息
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注：卓越鸿昌拟将其公司名称变更为福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司，此次更名已于2014年6月16日经福建省工商局核发的（闽）登记外名预核字[2014]第165号《外商投资企业名称预先核准通知书》预核准。
（二）历史沿革
卓越鸿昌系由卓越有限整体变更设立的股份有限公司，其历次股本变动情况如下图所示：
■
1、卓越有限的成立及其股本变化情况
（1）有限公司成立
经南安市对外贸易经济合作局于2006年4月4日印发的“南外经资[2006]014号”《关于合资经营卓越（福建）机械制造发展有限公司合同、章程的批复》批准，卓越香港与鸿昌机械于2006年4月24日在南安市雪峰华侨经济开发区共同出资设立卓越有限。有限公司注册资本1,000万元人民币，其中卓越香港出资750万元，占注册资本的75%，鸿昌机械出资250万元，占注册资本的25%。
2006年4月17日，福建省人民政府向卓越有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2006]0014号），进出口企业代码为350078691396X，外资外汇登记证编号：350583060349。
2006年4月25日，泉州市工商行政管理局核发了卓越有限的《企业法人营业执照》（注册号为“企合闽泉总字第009854号”），核准卓越有限于2006年4月24日正式成立。
卓越有限成立时股权结构如下：
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（2）实收资本变更
福建东方会计师事务所有限公司于2006年10月31日对卓越有限截至2006年9月6日止第一期缴纳的货币出资进行了审验，并出具了“福东外验字（2006）第Q033号”《验资报告》。鸿昌机械以货币资金出资人民币250万元，占注册资本的25%；卓越香港以货币资金美金5万元和港币292万元出资，折合人民币3,382,937.00元，占注册资本的33.83%。第一期缴纳的注册资本合计5,882,937.00元，占注册资本的58.83%。
福建省泉州天信会计师事务所有限公司于2007年6月5日对卓越有限截至2007年5月30日止的注册资本第二期出资进行了审验，并出具了“泉天信所验字[2007]Q084号”《验资报告》。卓越香港以货币资金出资港币4,235,000.00元，折合人民币4,162,791.50元，公司新增实收资本4,162,791.50元，累计实收资本为10,045,728.50元，卓越有限注册资本已全部缴纳完毕。
2007年6月8日，泉州市工商行政管理局为卓越有限换发了变更后的《企业法人营业执照》，卓越有限实收资本变更为1,000万元。
本次实收资本变更后的股权结构如下：
■
（3）第一次股权转让
2007年12月5日，鸿昌机械与兴旺投资签订了股权转让协议，将其持有的卓越有限25%的股权，以人民币300万元转让给兴旺投资，卓越香港放弃其优先购买权，此次转让价款已支付。福建中盛联盟资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中盛联盟（福建）综评[2007]第QZ071号），对卓越有限因股权转让而涉及的整体资产进行了评估，评估的净资产价值为1,096.61万元。
此次股权转让已经南安市对外贸易经济合作局于2007年12月20日印发的《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司股权转让等事项的批复》（南外经资[2007]147号）批准。
2008年1月7日，福建省人民政府向卓越有限下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉外资字[2006]0486号）
2008年1月22日，泉州市工商行政管理局向卓越有限换发了营业执照。公司类型变更为台港澳与外国投资者合资的有限责任公司。
本次变更后的股权结构如下：
■
（4）第二次股权转让
卓越有限原拟申请在境内A股市场发行股票并上市，为解除实际控制人在境外设立目的公司并返程投资控制拟上市公司的股权架构，同时消除对境外公司监管难度较大的影响，2009年9月2日，卓越香港将其持有的卓越有限股权分别转让给实际控制人傅志昌控制的境内公司鸿昌投资和傅志昌之女傅晓雪控制的卓越咨询。
因上述股权转让属于同一控制下的股权转让，股权转让价格以上述出资的账面价值（注册资本）定价，分别为700万和50万元。
2009年9月2日，卓越香港与鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询三方签订股权转让协议，卓越香港将其持有卓越有限75%的股权分别转让给鸿昌投资和卓越咨询，将其中70%的股权以人民币700万元的价格转让给鸿昌投资；将其中5%的股权以人民币50万元的价格转让给卓越咨询，上述转让价款均已支付。此次股权转让已经南安市对外贸易经济合作局于次日印发的《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司股权转让并变更为中外合资企业等事项的批复》（南外经资[2009]043号）批准。
2009年9月7日，福建省人民政府为卓越有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2006]0033号）。
2009年9月15日，泉州市工商行政管理局向卓越有限换发了营业执照。公司类型变更为中外合资的有限责任公司。
本次变更前后的股东情况如下：
■
2、整体变更设立股份有限公司
2009年10月15日，广东大华德律会计师事务所出具了以2009年9月30日为审计基准日的审计报告（华德审字[2009]1144号），确认卓越有限净资产为7,089.77万元。2009年10月18日，开元资产评估有限公司对卓越有限于2009年9月30日的股东全部权益进行了评估，评估值为7,889.45万元，并出具了开元深资评报字[2009]第038号《评估报告》。
卓越有限于2009年10月20日召开董事会通过决议，并根据各发起人于同日签署的《发起人协议》，同意卓越有限整体变更为股份有限公司。卓越有限以经审计的净资产中的6,000万元按1:1的比例折合为6,000万股，余额部分计入股份公司资本公积金。卓越有限的3名股东作为发起人，分别按原出资比例认购股份。
2009年11月12日，福建省对外贸易经济合作厅下发了《关于卓越（福建）机械制造发展有限公司改制为福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2009]337号），同意卓越有限改制为股份公司。
2009年11月13日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[2006]0002号）。
2009年11月26日，广东大华德律会计师事务所对卓越有限截至2009年10月20日止注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》）（华德验字[2009]117号）。
2009年11月27日，发起人召开创立大会，一致通过《关于审议<福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于整体变更发起设立福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司的议案》和《关于审议福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司章程的议案》等多项议案，选举董事会和监事会成员。
2009年12月23日，卓越鸿昌依法在福建省工商行政管理局办理了注册登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350500400009145）。
卓越鸿昌设立时股权结构如下：
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截至本预案签署日，卓越鸿昌股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本预案签署日，卓越鸿昌与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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截至本预案签署日，卓越鸿昌的控股股东为鸿昌投资，其持有卓越鸿昌70%的股权，傅志昌通过控制鸿昌投资98.31%的股权间接控制卓越鸿昌，为卓越鸿昌的实际控制人。
（四）参控股子公司情况
截至本预案签署日，卓越鸿昌下设一家全资子公司泉州有为，具体情况如下：
1、基本信息
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2、历史沿革
泉州有为为卓越鸿昌全资子公司，法定代表人为傅志昌，注册资本为300万元。上述出资已经福建闽才会计师事务所2009年4月21日出具的福建闽才[2009]验字第Q057号《验资报告》予以审验。
2009年4月27日，泉州有为在泉州经济技术开发区工商行政管理局完成了工商设立登记手续，并取得了注册号为350506100006005的《企业法人营业执照》。
泉州有为设立时股权结构如下：
■
截至本预案签署日，泉州有为的股权结构未发生变化。
二、交易标的主要资产情况
（一）主要固定资产
截至本预案签署日，卓越鸿昌固定资产情况如下：
1、房屋所有权
截至本预案签署日，卓越鸿昌拥有的房屋所有权情况如下：
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截至本预案签署日，卓越鸿昌全资子公司泉州有为拥有的房屋所有权情况如下：
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（二）主要无形资产
1、土地使用权
卓越鸿昌拥有的土地使用权具体情况如下：
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注：2012年9月10日，卓越鸿昌与中国银行签订《抵押合同》（编号：fj3402012416），将证号为南国用（籍）第00110186号土地使用权抵押给中国银行，卓越鸿昌已就上述抵押办理了抵押登记，并取得南安市国土资源局于2012年9月21日核发的《土地他项权利证明书》（南土他项（籍）第20120637号），抵押期限自2012年9月10日至2015年9月10日。
2、专利
截至本预案签署日，卓越鸿昌拥有的有效专利为62项，具体情况如下：
■
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截止本预案签署日，卓越鸿昌有22项专利申请已被国家知识产权局受理，其中发明专利15项，实用新型7项，具体如下：
■
注：第13项和第17项“一种可任选码垛尺寸的分砖装置”；第14项和第18项“一种无动力码夹装置”；第15项和第19项“一种制砖移动工厂”为同一专利，正在同时申请发明和实用新型专利。
3、商标
卓越鸿昌拥有注册商标11项，具体情况如下：
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三、交易标的对外担保
截至本预案签署日，卓越鸿昌不存在对外担保情况。
四、交易标的主营业务情况
（一）主营业务介绍
卓越鸿昌主营业务为智能环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。自设立以来，卓越鸿昌一直致力于推广环保、节能、提高各类固体废弃物综合再利用率的智能环保专用设备的研发、生产、销售，以及整体解决方案的设计和一体化服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，卓越鸿昌主营业务属于“制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。
（二）主要产品介绍
卓越鸿昌的主营业务产品为智能环保专用设备及配套设备、配件，目前主要产品包括免托板机电液一体化成型设备、海格力斯机电液一体化成型设备、全自动机电液一体化成型设备、半自动机电液一体化成型设备、基本型机电液一体化成型设备和配套设备、配件。
主要产品的外观示例图和特点如下：
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（下转B29版）
| 名称 | 中国兴旺投资有限公司 |
| 英文名称 | China Xing Wang Investment Company Limited |
| 注册地址 | Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛） |
| 成立日期 | 2007年11月2日 |
| 注册号 | 1441480 |
| 董事 | 傅成博 |
| 总股本 | 10,000美元 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 323.29 | 323.29 | 323.24 |
| 负债总额 | 312.82 | 310.34 | 319.54 |
| 所有者权益合计 | 10.47 | 12.95 | 3.70 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2.48 | -1.06 | -0.87 |
| 利润总额 | -2.48 | 1,930.12 | -0.87 |
| 净利润 | -2.48 | 1,930.12 | -0.87 |
| 名称 | 泉州市卓越投资咨询有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 泉州市丰泽区太平洋花园华泰阁4C |
| 主要办公地点 | 泉州市丰泽区太平洋花园华泰阁4C |
| 法定代表人 | 傅晓雪 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2009年8月27日 |
| 营业执照注册号 | 350503100057569 |
| 税务登记证号 | 闽地税字350503694354451 |
| 组织机构代码 | 69435445-1 |
| 经营范围 | 企业投资咨询（金融、证券、期货除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 傅晓雪 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | -- | 100.00 | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 738.28 | 596.98 | 451.71 |
| 负债总额 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 所有者权益合计 | 688.28 | 546.98 | 401.71 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -4.73 | -5.06 | -1.35 |
| 利润总额 | 145.27 | 141.35 | -1.35 |
| 净利润 | 145.27 | 141.30 | -1.35 |
| 名称 | 大连国创投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层 |
| 法定代表人 | 王茂凯 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 成立日期 | 2011年09月19日 |
| 营业执照注册号 | 210200000461721 |
| 税务登记证号 | 大国地税沙字210204582017311 |
| 组织机构代码 | 58201731-1 |
| 经营范围 | 股权投资及管理；投资咨询（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营） |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 284,71.96 | 163,34.42 | 60,14.40 |
| 负债总额 | 159,74.72 | 39,70.20 | 50,04.32 |
| 所有者权益合计 | 124,97.24 | 123,64.23 | 10,10.08 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,78.44 | 33.02 | 13.50 |
| 利润总额 | 1,78.44 | 33.02 | 13.50 |
| 净利润 | 1,33.01 | 24.46 | 10.08 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 大连胜利开发有限公司 | 16,804.82 | 房地产开发、项目投资与管理 | 货币 | 100% |
| 2 | 大连国益投资咨询有限公司 | 500 | 投资咨询（不含许可经营项目）；经济信息咨询；企业营销策划；财务咨询 | 货币 | 46% |
| 3 | 大连精石文化产业投资有限公司 | 2,000 | 项目投资；股权投资；受托资产管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 货币 | 40% |
| 4 | 大连海科汽车租赁有限公司 | 1,000 | 汽车租赁；票务代理；融资租赁（不含专项审批） | 货币 | 40% |
| 5 | 汉华公务机航空有限公司 | 11,700 | 公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行；经济信息咨询服务；经营广告业务；航空机械零部件的销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） | 货币 | 35.90% |
| 6 | 大连创新投资管理有限公司 | 3,000 | 受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。 | 货币 | 5% |
| 序号 | 交易对方 | 所持卓越鸿昌股权比例(%) | 交易对价支付方式 | |
| 现金方式（万元） | 股份方式（万股） | |||
| 1 | 鸿昌投资 | 70.00 | -- | 4,714.8058 |
| 2 | 兴旺投资 | 25.00 | 13,875 | -- |
| 3 | 卓越咨询 | 5.00 | -- | 336.7718 |
| 合计 | 100.00 | 13,875 | 5,051.5776 | |
| 股东名称 | 重组前 | 资产重组后 | 募集配套资金后 | |||
| 股份数 （万股） | 比例 （%） | 股份数不超过 （万股） | 比例 （%） | 股份数不超过 （万股） | 比例 （%） | |
| 大连国投集团 | 12,057.9500 | 41.53% | 12,057.9500 | 35.38% | 12,057.9500 | 32.96% |
| 国创投资 | 0.00000 | 0.00% | 0.00000 | 0.00% | 249.6627 | 0.68% |
| 鸿昌投资 | 0.0000 | 0.00% | 4,714.8058 | 13.83% | 4,714.8058 | 12.89% |
| 卓越咨询 | 0.0000 | 0.00% | 336.7718 | 0.99% | 336.7718 | 0.92% |
| 其他A股股东 | 16,976.2605 | 58.47% | 16,976.2605 | 49.80% | 19,223.2239 | 52.55% |
| 总股本 | 29,034.2105 | 100.00% | 34,085.7881 | 100.00% | 36,582.4142 | 100.00% |
| 公司名称 | 福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（注） |
| 英文名称 | Fujian Excellence Honcha Building Material Equipment Co.,Ltd. |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 福建省南安市雪峰华侨经济开发区 |
| 主要办公地点 | 福建省南安市雪峰华侨经济开发区 |
| 法定代表人 | 傅志昌 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 有限公司成立于2006年4月24日 股份公司成立于2009年12月23日 |
| 营业执照号 | 350500400009145 |
| 税务登记证号 | 闽国税登字35058378691396X号 |
| 组织机构代码 | 78691396-X |
| 经营范围 | 混凝土砌块成型装备、沥青搅拌装备、破碎装备、楼板机装备、生活垃圾再生装备等建材装备及相关配套设施的研发、制造；自动化技术及设备的开发、制造；装备零部件、混凝土成型模具的制造。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 卓越香港 | 750.00 | 0.00 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 鸿昌机械 | 250.00 | 0.00 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 0.00 | -- | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 卓越香港 | 750.00 | 750.00 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 鸿昌机械 | 250.00 | 250.00 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | -- | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 卓越香港 | 750.00 | 750.00 | 货币 | 75.00 |
| 2 | 兴旺投资 | 250.00 | 250.00 | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | -- | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 鸿昌投资 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 兴旺投资 | 250.00 | 250.00 | 货币 | 25.00 |
| 3 | 卓越咨询 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | -- | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 鸿昌投资 | 4,200.00 | 70.00 |
| 2 | 兴旺投资 | 1,500.00 | 25.00 |
| 3 | 卓越咨询 | 300.00 | 5.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 泉州有为进出口贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南安市雪峰华侨经济开发区福建省卓越鸿昌鸿昌建材装备股份有限公司办公楼3楼 |
| 主要办公地点 | 南安市雪峰华侨经济开发区福建省卓越鸿昌鸿昌建材装备股份有限公司办公楼3楼 |
| 法定代表人 | 傅志昌 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2009年4月27日 |
| 营业执照注册号 | 350506100006005 |
| 税务登记证号 | 闽国税登字350503687533830 |
| 组织机构代码 | 68753383-0 |
| 经营范围 | 销售：建材机械装备及相关配套设施、机电设备、管道设备、供暖设备、计算机软硬件、五金材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 卓越鸿昌 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | -- | 100.00 | |
| 序号 | 房权证号： 南房权证房管处字 | 坐 落 | 建筑面积 （平方米） | 设计用途 | 取得时间 | 他项权利 |
| 1 | 第01052781号 | 南安市雪峰华侨农场1幢1层、2幢1层 | 13,433.04 | 简易厂房 | 2007/07/12 | 无 |
| 2 | 第01052782号 | 南安市雪峰华侨农场3幢1-6层、4幢1-4层、5幢1层 | 12,775.94 | 工业厂房 简易厂房 | 2009/08/12 | 无 |
| 3 | 第01052783号 | 南安市雪峰华侨农场6幢1层、7幢1层 | 1,517.17 | 工业厂房 简易厂房 | 2009/08/12 | 无 |
| 4 | 第01052843号 | 南安市雪峰华侨农场8幢1-5层、9幢1-3层 | 5,134.92 | 宿舍 | 2010/07/14 | 无 |
| 5 | 第01052844号 | 南安市雪峰华侨农场10幢1-3层、11幢1层、12幢1层 | 2,385.24 | 简易厂房 其他用途 | 2010/07/14 | 无 |
| 6 | 第01052845号 | 南安市雪峰华侨农场13幢1层、14幢1层 | 68.88 | 传达室 其他用途 | 2010/07/14 | 无 |
| 7 | 第01052846号 | 南安市雪峰华侨农场15幢1-3层、16幢-1-1层 | 19,189.49 | 工业厂房 | 2010/07/14 | 无 |
| 序号 | 房权证号： 南房权证房管处字 | 坐 落 | 建筑面积 （平方米） | 设计用途 | 取得时间 | 他项权利 |
| 1 | 尚在办理中 | 泉州市鲤城区江滨南路 | 357.38 | 住宅 | -- | 无 |
| 序号 | 土地权证号： 南国用（籍） | 位置 | 取得方式 | 用途 | 面积 （平方米） | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 第00100098号 | 南安市雪峰华侨农场 | 出让 | 工业 | 34,831.00 | 2056/06/02 | 无 |
| 2 | 第00100096号 | 出让 | 工业 | 8,848.00 | 2056/09/30 | 无 | |
| 3 | 第00100097号 | 出让 | 工业 | 27,673.60 | 2057/12/25 | 无 | |
| 4 | 第00110186号 | 南安市霞美镇张坑村 | 出让 | 工业 | 93,333.00 | 2062/01/11 | 抵押（注） |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期限 |
| 1 | 一种新型保温砖的生产方法 | ZL 2007 1 0008485.9 | 发明 | 2007/1/22 | 20年 |
| 2 | 新型保温砖成型装置 | ZL 2007 1 0008486.3 | 发明 | 2007/1/22 | 20年 |
| 3 | 保温砖的改良结构 | ZL 2007 1 0008605.5 | 发明 | 2007/2/10 | 20年 |
| 4 | 砌块成型机的减振装置 | ZL 2008 1 0071037.8 | 发明 | 2008/5/6 | 20年 |
| 5 | 一种带防刮料装置的面料小车 | ZL 2012 1 0054982.3 | 发明 | 2012/3/5 | 20年 |
| 6 | 一种砌块机用的新型料斗 | ZL 2012 1 0056406.2 | 发明 | 2012/4/5 | 20年 |
| 7 | 一种成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构 | ZL 2012 1 0156835.7 | 发明 | 2012/5/18 | 20年 |
| 8 | 成型后即可自动码垛的制砖成型机的导柱安装结构 | ZL 2012 1 0156819.8 | 发明 | 2012/5/18 | 20年 |
| 9 | 一种具有导向装置的送料小车 | ZL 2010 2 0556197.4 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 10 | 简易型叠砖机 | ZL 2010 2 0556211.0 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 11 | 子车自动收放线装置 | ZL 2010 2 0556215.9 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 12 | 双轴偏心同步振动器的安装结构 | ZL 2010 2 0556223.3 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 13 | 成型机托板砖定位装置 | ZL 2010 2 0556231.8 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 14 | 砌块成型机的喂料机构 | ZL 2010 2 0556242.6 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 15 | 托板无摩擦传送装置 | ZL 2010 2 0556247.9 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 16 | 托板库无摩擦分板装置 | ZL 2010 2 0556456.3 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 17 | 子车双向升降装置 | ZL 2010 2 0556500.0 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 18 | 子母车强制对轨道装置 | ZL 2010 2 0556515.7 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 19 | 独立送板系统 | ZL 2010 2 0556532.0 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 20 | 一种具有双用托板装置的升板机 | ZL 2010 2 0556547.7 | 实用新型 | 2010/9/30 | 10年 |
| 21 | 一种预整形装置 | ZL 2010 2 0637638.3 | 实用新型 | 2010/11/24 | 10年 |
| 22 | 砌块成型机的同步装置 | ZL 2011 2 0065374.3 | 实用新型 | 2011/3/11 | 10年 |
| 23 | 一种砌块机用布料小车 | ZL 2011 2 0065389.X | 实用新型 | 2011/3/11 | 10年 |
| 24 | 砌块制品的隔离养护装置 | ZL 2011 2 0068462.9 | 实用新型 | 2011/3/15 | 10年 |
| 25 | 一种成型后即可自动码垛的制砖成型机 | ZL 2011 2 0070826.7 | 实用新型 | 2011/3/15 | 10年 |
| 26 | 一种双组振源无级变速振动平台 | ZL 2011 2 0422000.2 | 实用新型 | 2011/10/28 | 10年 |
| 27 | 一种新型布料小车 | ZL 2011 2 0422521.8 | 实用新型 | 2011/10/28 | 10年 |
| 28 | 一种布料小车的改进结构 | ZL 2011 2 0421993.1 | 实用新型 | 2011/10/28 | 10年 |
| 29 | 一种砌块成型机用振动平台 | ZL 2011 2 0422658.3 | 实用新型 | 2011/10/28 | 10年 |
| 30 | 一种面料小车的防刮改进结构 | ZL 2012 2 0079504.3 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 31 | 一种带定量机构的送料小车 | ZL 2012 2 0078261.1 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 32 | 一种加料小车 | ZL 2012 2 0079502.4 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 33 | 一种内外模组合模具 | ZL 2012 2 0079503.9 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 34 | 一种成型后即可自动码垛的制砖成型机改进 | ZL 2012 2 0078262.6 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 35 | 一种送料小车的定量匀料装置 | ZL 2012 2 0080115.2 | 实用新型 | 2012/3/5 | 10年 |
| 36 | 一种成型机模具的连接结构 | ZL 2012 2 0486650.8 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 37 | 一种用于双供油系统同时供双油缸同步工作的控制装置 | ZL 2012 2 0488202.1 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 38 | 一种超越式滚动输送机构 | ZL 2012 2 0488218.2 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 39 | 一种缓冲式油缸座 | ZL 2012 2 0488239.4 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 40 | 一种砌块成型机用的工作台面板 | ZL 2012 2 0494979.9 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 41 | 一种带破料装置的送料小车 | ZL 2012 2 0493609.3 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 42 | 一种具有自主破料功用的料斗 | ZL 2012 2 0486667.3 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 43 | 一种出料口可调式料斗 | ZL 2012 2 0488184.7 | 实用新型 | 2012/9/21 | 10年 |
| 44 | 一种低位码垛抽板装置 | ZL 2012 2 0595594.1 | 实用新型 | 2012/11/9 | 10年 |
| 45 | 一种纵向整形装置 | ZL 2012 2 0591039.1 | 实用新型 | 2012/11/9 | 10年 |
| 46 | 一种分板装置 | ZL 2012 2 0673195.2 | 实用新型 | 2012/12/7 | 10年 |
| 47 | 一种夹膜机构 | ZL 2012 2 0676433.5 | 实用新型 | 2012/12/7 | 10年 |
| 48 | 一种砌块机用的可调料斗 | ZL 2012 2 0674054.2 | 实用新型 | 2012/12/7 | 10年 |
| 49 | 一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置 | ZL 2012 2 0673220.7 | 实用新型 | 2012/12/7 | 10年 |
| 50 | 一种托盘分离装置 | ZL 2012 2 0674246.3 | 实用新型 | 2012/12/7 | 10年 |
| 51 | 一种横向可调直线破拱布料装置 | ZL 2012 2 0745871.2 | 实用新型 | 2012/12/29 | 10年 |
| 52 | 一种夹板装置 | ZL 2012 2 0745823.3 | 实用新型 | 2012/12/29 | 10年 |
| 53 | 一种可局部调整下料高度的布料小车 | ZL 2012 2 0749376.9 | 实用新型 | 2012/12/29 | 10年 |
| 54 | 一种加料量可控的加料小车 | ZL 2013 2 0027789.0 | 实用新型 | 2013/1/18 | 10年 |
| 55 | 一种减少惯性冲击的液压系统 | ZL 2014 2 0028087.9 | 实用新型 | 2014/1/16 | 10年 |
| 56 | 一种可自动减速的传动装置 | ZL 2014 2 0028079.4 | 实用新型 | 2014/1/16 | 10年 |
| 57 | 一种链式同步砌块预整形装置 | ZL 2014 2 0026304.0 | 实用新型 | 2014/1/16 | 10年 |
| 58 | 一种新型旋转平台 | ZL 2014 2 0027733.X | 实用新型 | 2014/1/16 | 10年 |
| 59 | 一种制砖成型机移动脱模变轨机构 | ZL 2014 2 0027030.7 | 实用新型 | 2014/1/16 | 10年 |
| 60 | 一种带托砖板的码垛机械手 | ZL 2014 2 0181410.6 | 实用新型 | 2014/4/15 | 10年 |
| 61 | 一种新型分板装置 | ZL 2014 2 0181419.7 | 实用新型 | 2014/4/15 | 10年 |
| 62 | 一种新型托盘分离装置 | ZL 2014 2 0181464.2 | 实用新型 | 2014/4/15 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日期 | 法律状态 |
| 1 | 一种砌块成型机用振动平台 | 发明 | 201110336813.4 | 2011/10/28 | 发明公布 |
| 2 | 一种送料小车的定量匀料装置 | 发明 | 201210054970.0 | 2012/3/5 | 发明公布 |
| 3 | 一种用于双供油系统同时供双油缸同步工作的控制装置 | 发明 | 201210362451.0 | 2012/9/21 | 发明公布 |
| 4 | 一种分板装置 | 发明 | 201210528042.3 | 2012/12/7 | 发明公布 |
| 5 | 一种夹膜机构 | 发明 | 201210527947.9 | 2012/12/7 | 发明公布 |
| 6 | 一种托盘分离装置 | 发明 | 201210525766.2 | 2012/12/7 | 发明公布 |
| 7 | 一种自带马夹支杆的混凝土养护底板装置 | 发明 | 201210524814.6 | 2012/12/7 | 发明公布 |
| 8 | 一种横向可调直线破拱布料装置 | 发明 | 201210587593.7 | 2012/12/29 | 发明公布 |
| 9 | 一种可局部调整下料高度的布料小车 | 发明 | 201210589573.3 | 2012/12/29 | 发明公布 |
| 10 | 一种链式同步砌块预整形装置 | 发明 | 201410020384.3 | 2014/1/16 | 发明公布 |
| 11 | 一种制砖成型机移动脱模变轨机构 | 发明 | 201410020381.X | 2014/1/16 | 发明公布 |
| 12 | 一种带托砖板的码垛机械手 | 发明 | 201410150230.6 | 2014/4/15 | 发明实审中 |
| 13 | 一种可任选码垛尺寸的分砖装置 | 发明 | 201410151776.3 | 2014/4/15 | 发明实审中 |
| 14 | 一种无动力码夹装置 | 发明 | 201410150251.8 | 2014/4/15 | 发明实审中 |
| 15 | 一种制砖移动工厂 | 发明 | 201410239348.6 | 2014/5/30 | 已受理 |
| 16 | 一种齿排式传动机构 | 实用新型 | 201420027023.7 | 2014/1/16 | 已受理 |
| 17 | 一种可任选码垛尺寸的分砖装置 | 实用新型 | 201420183269.3 | 2014/4/15 | 已受理 |
| 18 | 一种无动力码夹装置 | 实用新型 | 201420181444.5 | 2014/4/15 | 已受理 |
| 19 | 一种制砖移动工厂 | 实用新型 | 201420286870.5 | 2014/5/30 | 已受理 |
| 20 | 一种可通过角度旋转找平负差的垛砖装置 | 实用新型 | 201420287590.6 | 2014/5/30 | 已受理 |
| 21 | 一种制砖成型机压头导向装置 | 实用新型 | 201420287607.8 | 2014/5/30 | 已受理 |
| 22 | 一种在制砖机上控料可灵活调整的布料小车 | 实用新型 | 201420287606.3 | 2014/5/30 | 已受理 |