第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-073
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年7月18日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2014年7月24 日（星期四）以通讯方式召开。公司董事会共有董事9名,实际出席会议的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
1、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上海证券交易所网站：《旗滨集团关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-075）。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年七月二十五日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-074
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年7月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十六次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2014 年7月24日上午10:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:
1、审议并通过公司2014年半年度报告全文及摘要；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表审核意见如下：
（1）公司董事会2014年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年度半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出意见前，没有发现参与2014年度半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议并通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一四年七月二十五日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-075
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。
截至2014年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2011年8月9日共募集资金 | 1,512,000,000.00 |
| 扣除发行费用 | 50,945,300.00 |
| 募集资金净额 | 1,461,054,700.00 |
| 减：2011年度使用 | 873,367,257.36 |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 502,107,600.00 |
| 超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金 | 91,404,200.00 |
| 800t/d超白光伏基片生产线项目 | 37,995,457.36 |
| 800t/d 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金 | 241,860,000.00 |
| 减：2011年度手续费及账户维护费 | 3,666.42 |
| 加：2011年度利息收入 | 6,303,745.62 |
| 2011年12月31日募集资金余额 | 593,987,521.84 |
| 减：临时补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 453,987,521.84 |
| 减：2012年度使用 | 33,306,850.05 |
| 减：2012年度手续费 | 3,791.75 |
| 加：2012年度利息收入 | 12,167,481.96 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 432,844,362.00 |
| 加：临时补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 2012年12月31日募集资金余额 | 572,844,362.00 |
| 减：2013年使用 | 470,812,971.98 |
| 其中：800t/d 超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金 | 6,234,000.00 |
| 800t/d 超白光伏基片生产线项目 | 4,846,078.38 |
| 600吨在线LOW-E生产线项目 | 459,732,893.60 |
| 减：2013年度手续费 | 9,246.48 |
| 加：2013年度利息收入 | 1,065,708.86 |
| 2013年12月31日募集资金余额 | 103,087,852.40 |
| 减：2014年上半年使用 | 45,757,089.51 |
| 其中：800t/d 超白光伏基片生产线项目 | 1,675,157.17 |
| 600吨在线LOW-E生产线项目 | 44,081,932.34 |
| 减：2014年上半年手续费 | 3,350.80 |
| 加：2014年上半年利息收入 | 156,383.87 |
| 2014年6月30日募集资金余额 | 57,483,795.96 |
（二）非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。上述资金于2014年4月22日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》。
2014年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金净额及该募集资金到位后至增资前产生的利息对株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，实际增资额为787,282,746.87元（不包含暂未支付的发行费用810,000.00元）。上述资金于2014年5月8日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW湘验字（2014）第0001号《验资报告》。
截至2014年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2014年5月8日共募集资金 | 787,282,746.87 |
| 加：未支付的发行费用 | 810,000.00 |
| 减：2014年上半年使用 | 601,077,053.31 |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 474,240,585.54 |
| 800t/d超白玻璃生产线 | 78,762,821.96 |
| 500t/d超白玻璃生产线 | 48,073,645.81 |
| 减：2014年上半年手续费 | 1,279.04 |
| 加：2014年上半年利息收入 | 563,194.99 |
| 2014年6月30日募集资金余额 | 187,577,609.51 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
1、公开发行募集资金管理情况
2011年8月21日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2013年2月18 日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、非公开发行募集资金管理情况
2014年5月19日、2014年5月20日公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中信银行股份有限公司长沙分行和保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金存储情况
1、公开发行的募集资金的存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052503179 | 0.00 | 活期存储 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司东山县支行 | 13670101040007077 | 16,686,919.87 | 活期存储 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052503629 | 40,796,876.09 | 活期存储 |
| 合计 | 57,483,795.96 | |||
2、非公开发行的募集资金的存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052504178 | 17,443,312.90 | 活期存储 |
| 2 | 中信银行股份有限公司长沙分行 | 74012101826001175818 | 170,134,296.61 | 活期存储 |
| 合计 | 187,577,609.51 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2014年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：公开发行募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2011年8月18日，公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金50,210.76万元。2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年8月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年8月20日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年2月7日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2013年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2013年5月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
4、用超募资金永久性补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，公司使用超募资金9,140.42万元偿还中信银行贷款。
5、募集资金结余的金额及原因
“800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元，实际投入59,426.07万元，结余24,809.40万元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
6、项目节余募集资金的使用情况
2011年11月18日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，公司实际使用节余募集资金24,809.40万元用于永久补充流动资金。
（二）非公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2014年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表3：非公开发行募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年5月8日，公司已对募集资金项目“500t/d超白玻璃生产线”和“800t/d超白玻璃生产线”投入自筹建设资金47,424.06万元。2014年5月19日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
4、募集资金结余的金额及原因
无。
5、项目节余募集资金的使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年5月18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产线。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
截止2014年6月30日，变更募投项目情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年七月二十五日
附表1：
公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 146,105.47 | 本年度投入募集资金总额 | 4,575.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 52,729.58 | 已累计投入募集资金总额 | 142,324.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.09% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(主营业务收入) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 700吨生产线在线LOW-E技术改造 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 是 | |||
| 800t/d超白光伏基片生产线 | 否 | 84,235.47 | 59,426.07 | 59,426.07 | 167.52 | 57,993.11 | -1,432.96 | 97.59 | 2011年11月 | 21,267.25 | 否 | 否 |
| 600吨在线LOW-E生产线 | 否 | 52,729.58 | 52,729.58 | 52,729.58 | 4,408.19 | 50,381.48 | -2,348.10 | 95.55 | 2014年7月 | - | 否 | |
| 与主营业务相关的运营资金(超募资金) | 否 | 9,140.42 | 9,140.42 | 9,140.42 | 0.00 | 9,140.42 | 0.00 | 100.00 | ||||
| 800t/d超白光伏基片生产线节余资金 | 24,809.40 | 24,809.40 | 0.00 | 24,809.40 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 146,105.47 | 146,105.47 | 146,105.47 | 4,575.71 | 142,324.41 | -3,781.06 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 800t/d超白光伏基片生产线项目差额系未支付的质保金和尾款。 | |||||||||||
| 未达到预计效益的原因（分具体募投项目） | 1、800t/d超白光伏基片生产线项目未到预计效益主要原因系：（1）招股说明书进行项目预测时，玻璃价格处于历史高位，预测的销售收入较高，而2012年以来由于受到国家调控房地产的政策和国内外光伏行业持续低迷的影响，玻璃生产行业全行业处于盈利周期的低谷，且超白玻璃价格始终低于预测价格。（2）根据市场需求情况，公司适时调整了募投项目的产品结构，生产了部分价格相对较低但效益较好的其他玻璃品种，造成与预计销售收入有差异。 2、600吨在线LOW-E生产线未到预计效益主要原因系：报告期内项目尚处于建设期，未能建成投产。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 700吨生产线在线LOW-E技术改造可行性发生重大变化原因详见本报告四说明 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（一）（2）说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（一）（3）说明 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三（一）（5）说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三（一）（4）、（6）说明 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 600吨在线LOW-E生产线 | 700吨生产线在线LOW-E技术改造 | 52,729.58 | 52,729.58 | 4,408.19 | 50,381.48 | 95.55 | 2014年7月 | - | - | 否 |
| 合计 | 52,729.58 | 52,729.58 | 4,408.19 | 50,381.48 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年5月18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产线。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。项目变更详细说明已于上交所公告（编号2013-003）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
附表3：
非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 78,716.50 | 本年度投入募集资金总额 | 60,107.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,107.71 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(主营业务收入) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 800t/d超白玻璃生产线 | 否 | 78,728.27 | 78,728.27 | 78,728.27 | 60,107.71 | 60,107.71 | -18,620.56 | 76.35 | 2014年9月 | - | 否 | |
| 500t/d超白玻璃生产线 | 否 | 2014年12月 | - | 否 | ||||||||
| 合计 | 78,728.27 | 78,728.27 | 78,728.27 | 60,107.71 | 60,107.71 | -18,620.56 | 76.35 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 未达到预计效益的原因（分具体募投项目） | 两条超白玻璃生产线报告期内均处于建设期，未能建成投产。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）（2）说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金总额与承诺投资总额的差额为募集资金到位后至向醴陵公司增资前产生的利息。 | |||||||||||