证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-28

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届董事会第八次会议通知于2014年7月13日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年7月23日在中恒集团六楼会议室以现场方式召开。会议由董事长许淑清女士主持，董事陈明先生、吴少彤先生、独立董事周宜强先生由于工作原因不能参加会议，分别委托董事傅文发先生、姜成厚先生、独立董事甘功仁先生代为表决，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司关于会计政策变更的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二、会议审议通过《中恒集团2014年半年度报告（全文及摘要）》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《中恒集团关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股份事项签署补充协议的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权事项签署补充协议的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的进展公告》。

四、会议审议通过《关于联合设立医药产业并购基金的议案》；

2014年4月13日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议以7票赞成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药产业并购基金的议案》。根据该议案，公司拟与广西中恒实业有限公司（中恒集团控股股东，以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称盛世景）签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金“），并购基金投资总额上限为10亿元。5月16日，公司以现场投票和网络投票方式召开了2013年年度股东大会，会议否决了上述议案。

公司认为，在国家“扶持中医药和民族医药事业发展（2014年政府工作报告）”的政策支持下，随着我国居民收入水平的不断提高和我国人口老龄化趋势的不断加剧，医药行业将迎来一个难得的发展机遇。目前，公司的收入和利润（合并报表，下同）约90%来源于注射用血栓通（冻干）系列产品，公司业绩和现金流对单一产品系列的依赖程度较高，且对公司的生产管理和渠道管理资源的利用不够充分。为降低经营风险，提高资源利用效率，有效为股东创造价值，公司有必要尽快丰富公司产品线。而通过利用外部专业资源和社会资金进行外延式并购，是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一。

基于上述考虑，公司拟与中恒实业、盛世景就发起设立不超过20亿元的医药产业并购基金签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

本议案构成关联交易，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

公司关于联合设立医药产业并购基金的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》。

五 、会议审议通过《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。

公司现持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：000750）限售股股票130,008,793股，占国海证券总股本的5.63%，该股票将于2014年8月9日解除限售。

公司拟根据经营及资金需求情况，自股东大会批准之日起一年内通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票130,008,793股，并提请股东大会授权经营层办理出售股票事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票事项的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票的公告》。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-29

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届监事会第六次会议通知于2014年7月13日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2014年7月23日在中恒集团六楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《中恒集团关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《中恒集团2014年半年度报告（全文及摘要）》；

2014年半年度报告审核意见如下：

经监事会审核，公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2014年半年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《关于联合设立医药产业并购基金的议案》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司关于联合设立医药产业并购基金的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》。

四、会议审议通过《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票事项的具体内容详见于2014年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票的公告》。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-30

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

● 本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

一、会计政策变更概述

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

根据规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

2014年7月23日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议讨论审议了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。董事会以9票赞成，全票通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

（一）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

调整内容	受影响的报表项目名称	影响金额（元）
		2013年12月31日	2014年6月30日
将在“长期股权投资——梧州市区农村信用合作社”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。	可供出售金融资产	6,701,718.00	6,963,085.00
	长期股权投资	-6,701,718.00	-6,963,085.00

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

（二）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

公司聘请的2014年度会计审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目调整出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司会计政策变更的专项说明》（中审亚太审字（2014）第010930号）,认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）董事会决议公告；

（三）监事会决议公告；

（四）会计师事务所意见。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-31

广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购

云南特安呐制药股份有限公司部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 风险提示：公司收购特安呐制药部分股份，以特安呐制药剥离房地产、酒店等与制药及中药种植无关的业务为前提。受制于房地产行业景气程度等原因，相关业务剥离工作尚未完成。

2013年9月16日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议，会议以8票赞成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司80%股权的议案》，同意公司以人民币5040万元收购云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）剥离房地产、酒店等非制药、三七种植产业后的80%股权，并授权管理层与交易对方签署《股权转让合同》。当日，公司与特安呐制药股东签署了《股权转让合同》。该合同约定：合同生效后，特安呐制药的股东对特安呐制药名下的房地产、酒店等产业实施剥离；中恒集团向特安呐制药预付5000万元收购款，并派出人员进驻特安呐制药以对该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥离工作；相关资产、负债剥离完成并经中介机构对特安呐制药进行审计后，双方办理股权转让手续。同日，公司与特安呐制药股东签订了约定式的《股权转让合同》。（该事项公告已于2013年9月18日披露在上海证券交易所网站及公司指定披露的报刊，临 2013-26。）

根据《股权转让合同》约定，公司向出让方预付了转让款5000万元，并派出人员进驻特安呐制药对该公司相关证照、文件进行共管；特安呐制药在中恒集团的协助下积极组织实施资产、负债剥离工作。但受制于房地产行业整体景气程度下滑，剥离工作进展缓慢。

2014年3月以来，中恒集团与特安呐制药及其股东多次就特安呐相关业务剥离工作及《股权转让合同》的后续履行问题进行磋商。目前，中恒集团与特安呐制药的股东就原《股权转让合同》的履行问题初步达成了一致意见并签署了《补充协议》。补充协议的具体内容如下：

1、双方约定将特安呐剥离相关业务的期限延长至2014年12月31日。

2、为保证中恒集团资金安全，出让方向公司暂时退还股权转让款人民币5,000万元，并依据原《股权转让合同》向公司支付赔偿金人民币1,000万元，以上两项共计人民币6,000万元。本补充协议生效且公司收到出让方退回的人民币6,000万元后，公司配合出让方将公司之前质押的股权办理解押手续。

3、剥离期限届满后，目标公司完成相关业务剥离，且资产状况符合原合同约定条件的，中恒集团按原合同约定对目标公司资产负债情况进行审计；如中恒集团决定继续收购目标公司的股权，双方按原合同约定的价款及条件完成收购；如出让方提前完成剥离内容的，也可提请中恒集团提前进行审计。如延展期满后，出让方仍未能完成制药及三七种植以外的业务剥离，则原合同及本补充协议自行终止。

4、合同履行期间，双方不得与第三方办理目标公司股权转让事宜。

5、补充协议经双方盖章及公司有权机构审批后生效。2014年7月23日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了上述《补充协议》。至公告披露之日，公司已收回预付的股权转让款及赔偿金共计6,000万元。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

股票代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2014-32

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起

设立医药产业并购基金的框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

此前，于2014年4月13日，中恒集团召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药产业并购基金的议案》；5月16日，公司以现场投票和网络投票方式召开了2013年年度股东大会，会议否决了上述议案。公司从行业发展前景、自身产品结构以及企业发展阶段等多方面考虑，认为设立产业并购基金符合公司重点发展医药产业的战略规划，能够降低公司单一产品占比独大的经营风险，可以提高资源利用效率，有效为股东创造价值。基此考虑，公司再次提请董事会和股东会审议发起设立医药产业并购基金的议案。

● 交易风险：

（1）本次联合发起设立医药产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；

（2）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

（3）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

? 过去12个月与中恒实业所进行的交易概述

（1）2013年10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司，此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。

（2）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名特定对象发行不超过7,202.6 万股普通股票，募集不超过 95,002.29 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。上述关联交易披露情况，详见公司2013年10月23日披露于上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》（临 2013-38）。

● 需提请投资者注意的其他事项

本投资项目尚需经公司股东大会审议，存在审议不能通过的风险。

一、 关联交易概述

为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。

联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年7月23日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

(一) 关联方关系介绍

中恒实业为中恒集团第一大股东。截止本公告发布日，中恒实业持有24,588.08万股中恒集团股票，占中恒集团总股本的22.52%。

(二) 关联方基本情况

中恒实业注册地为梧州市西堤一路5 号，主要办公地址为广西梧州市，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清，实际控制人为许淑清。

中恒实业的经营范围包括：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。

中恒实业2013年年末总资产为4,511,379,508.15元，净资产为3,112,031,916.94元；2013年年度营业收入为4,963,414.01元，净利润为-18,643,453.76元。

中恒实业的主要经营业务为房地产投资与开发，上市公司目前的主营业务为医药制造业、保健食品业以及未完全剥离的部分房地产业务，上市公司部分经营业务与关联方存在同类经营。2012年2月7日中恒集团2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于剥离房地产业务的议案》，上市公司目前已剥离大部分房地产业务，上市公司与关联方的同类业务将有序消除。

中恒实业的实际控制人许淑清女士为中恒集团董事长、总经理，并代行董事会秘书职责；中恒实业的董事赵学伟先生为中恒集团董事、副总经理。

除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 交易标的

本次关联交易为上市公司与第一大股东、独立第三方共同投资，联合发起设立医药产业并购基金。

上述并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。

(二) 交易金额

上述并购基金投资总额上限为20亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。具体出资比例为：

（1）中恒集团出资29%；

（2）中恒实业出资20%；

（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。

(三) 关联交易价格确定

上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。并购基金的投资产生收益时，原则上按各参与方的出资比例分配收益。

四、 关联交易的主要内容

拟设立的并购基金基本情况如下：

(一) 基金的设立

1. 基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；

2. 基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准；

3. 基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域。

(二) 合伙人的情况

合伙人共3+N个，即：

1. 普通合伙人1个：盛世景。

北京盛世景投资管理有限公司注册资本5319.19万元，公司住所为北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602，法定代表人宁新江，经营范围为：投资管理、项目投资、资产管理。

盛世景2013年年末总资产256,105,384.66元，净资产78,332,740.82元；2013年年度营业收入24,373,240.60元，净利润7,079,368.00元。

2. 有限合伙人2+N个：

（1） 中恒集团；

（2） 中恒实业；

（3） 盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。

(三) 责任承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(四) 合伙企业经营宗旨和经营范围

经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提供优质项目资源的选择和储备。

经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务。

(五) 合伙企业投资总额和出资期限

投资总额为:20亿元人民币;

出资期限：有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。

(六) 出资方式、出资比例及出资缴纳

各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出资。

各合伙人人出资比例如下：

（1）中恒集团出资29%；

（2）中恒实业出资20%；

（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。

投资决策委员会通过的医药投资项目，各合伙人按照约定的出资比例在5个工作日内将投资款存入合伙企业账户。

(七) 投资决策

合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 4票通过有效。

合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和市场公允原则协商确定。

(八) 合伙企业项目来源

中恒集团推荐的项目。

受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。

(九) 委托管理

合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。

合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由本条上述《委托管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。

(十) 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则

1. 合伙企业费用种类

（1） 资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；

（2） 委托资产进行股权交易活动的交易费用；

（3） 合伙人会议、投资决策委员会费用；

（4） 合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；

（5） 与合伙企业运作相关的杂费等。

2. 合伙企业委托资产的收益构成

委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

（1） 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；

（2） 存款利息；

（3） 委托资产买卖股权的价差收入；

（4） 其他收入。

3. 合伙企业收益分配原则

（1） 委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。

（2） 项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。

(十一) 合伙企业存续期限

合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。

五、 该关联交易的目的及对上市公司的影响

(一) 关联交易的目的

上市公司联合中恒实业、盛世景发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用第一大股东的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标。

外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一，但同时公司也认识到，外延式并购本身也蕴含着较大的财务风险和经营风险。联合第一大股东和专业机构设立产业并购基金，一方面能利用专业机构的专业资源，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面通过多个投资者先行出资收购的方式，能在一定程度上分散并购风险。

(二) 关联交易对上市公司的影响

本次关联交易将提高公司并购工作的效率，降低并购行为对公司可能造成的风险，但本次关联交易本身也存在以下风险：

一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

对于上述风险，公司将：

一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险；

二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

六、 本次交易需要履行的审议程序

针对中恒集团与中恒实业、盛世景联合发起设立产业并购基金的议案，2014年7月23日，公司第七届董事会第八次会议进行了审议，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；关联董事许淑清、赵学伟对本议案表决予以回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案；公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见，在关联委员许淑清回避发表意见的情况下，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案。

此项交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、 需要特别说明的历史关联交易情况

（1）2013年10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司。此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。

（2）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名特定对象发行不超过7,202.6 万股普通股票，募集不超过 95,002.29 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。

八、 上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-33

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于拟在限售期满后出售国海证券股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟在限售期满后1年内出售国海证券130,008,793股。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易需经公司股东大会审议通过。

一、交易概述

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）现持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码 000750）限售股股票130,008,793 股，占国海证券总股本的 5.63%，该股票将于2014年8月9日解除限售。公司拟根据公司经营及资金需求情况，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准之日起一年内通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票130,008,793股。

公司于2014年7月23日召开第七届董事会第八次会议以9票赞成表决通过了《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。公司三位独立董事同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司出售国海证券股票所得资金将用于偿还借款、扩充产能（肇庆项目）、实施GMP改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中恒集团《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在限售期满后一年内出售国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。

本次出售部分国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次出售国海证券股票将通过证券交易系统大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式进行，交易方为二级市场或大宗交易投资者。

三、交易标的基本情况

（一）国海证券股份有限公司

注册地：广西桂林市

法定代表人：张雅锋

注册资本：231,036.1315万元

企业类型：股份有限公司（上市）

证券简称：国海证券

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

截止2013年12月31日，国海证券（经审计）总资产为145.86亿元，净资产为61.83亿元，营业收入18.19亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.09亿元。

截止2014年3月31日，国海证券（未经审计）总资产170.57亿元，净资产为63.01亿元，营业收入4.58亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.2亿元。

（二）交易标的的情况

公司目前持有国海证券股票130,008,793股，占国海证券总股本的5.63%，所持股份全部为股改限售流通股，限售期截止2014年8月9日。

公司按该股票公允价值在可供出售金融资产会计科目进行核算，截至2014年6月31日，该项资产账面价值为122,858.3万元。

公司已将国海证券87,099,999股股票用于办理贷款质押业务，如公司本次出售国海证券获得股东大会审批通过，将根据资金及出售情况提前解除质押的股票。除上述情况外，公司所持国海证券股票权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次出售国海证券股票的情况

1、出售数量：公司所持国海证券全部股票130,008,793股。

2、出售价格及方式：公司本次出售国海证券股票的价格按照国海证券股票二级市场价格确定，出售方式通过证券交易系统自行在二级市场竞价或通过大宗交易或二者相结合方式进行。

3、出售时间：本次出售国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通过；自股东大会审议通过之日起12个月内出售。

4、本次出售国海证券股票事宜完成后，公司不再持有国海证券股票。

四、出售国海证券股票的目的和对公司的影响

公司出售国海证券股票所得资金将用于偿还借款、扩充产能（肇庆项目）、实施GMP改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。

本次如能够按计划出售所持国海证券股票将对公司2014年度、2015年度的经营业绩及财务状况产生较大影响，但存在重大的不确定性。

由于本公司目前所持有的国海证券股票超过国海证券总股本的5%，根据相关规定，如能够按计划出售所持国海证券股票，公司将及时履行披露义务。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议

2、公司独立董事意见

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日