⊙见习记者 吴绮玥 ○编辑 吴正懿

  *ST昌九的重组之路走得异常艰辛，先是赣州稀土借壳的期望出人意料地破灭了，在市场一片哗然下，公司称稀土注入是个“误会”，并表示会止亏保壳。而之后推出的重组方案不仅没有扭转颓势，更是接连受到监管部门的关注。

  昨日，*ST昌九公告，公司近日收到上交所的监管函，要求公司说明未能及时收到国资主管部门对公司重大资产重组事项批复的原因，并要求公司解释赣州市国资委批复中的“以资抵债”和公司重组预案中“资产出售”的表述是否存在重大差异及其原因。

  今年4月11日，*ST昌九公告称，因接到控股股东江西昌九化工集团通知，昌九集团正在筹划公司止亏保壳方案，并将于近期提交公司董事会审议。公司股票随即停牌。

  7月1日，*ST昌九筹划了2个多月的重组方案出炉。据公司预案，公司将除昌九农科54.61%的股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，以总估值13970.90万元的价格等额抵偿所欠昌九集团的债务；昌九集团将豁免*ST昌九2.5亿元债务；*ST昌九另将其拥有的512.2亩工业用地公开处置变现，以此实现效益最大化；同时，*ST昌九未来的经营发展重心将集中在丙烯酰胺产业。

  事实上，受累于子公司相继停产等因素，*ST昌九经营业绩急转直下，2012年、2013年净利润分别为亏损1.45亿元、1.95亿元，今年第一季度也已亏损1265.16万元。连续出现的高额亏损和财务负担严重的状况使公司面临着极大的暂停上市风险。

  虽然从上述交易来看，*ST昌九本次方案正是针对其自身问题，处置了处于停业或亏损状态的子公司及其他因停业而闲置的资产；同时，公司也表示会集中资源发展丙烯酰胺产业，培育新的利润增长点。但是，市场显然对*ST昌九此次推出的保壳方案并不买账，该预案一经披露，*ST昌九的股价大跌，公司股票复牌后的连续4个跌停昭示着投资者对上述方案的失望，随后*ST昌九的股价一直在8.1元上下浮动，最低探至7.54元。

  更让公司头疼的是，由于迟迟未能取得国资主管部门重大资产出售暨关联交易方案的批复，于是原定于7月18日召开的临时股东大会也被迫取消。究其原因，是国资主管部门认为赣州市国资委批复上述方案为“以资抵债”行为，与公司董事会及中介机构制定的重大资产出售及关联交易方案根据有关规则表述为“资产出售”行为，二者存在表述差异。

  雪上加霜的是，*ST昌九于7月22日收到上交所的监管工作函，要求公司说明国资主管部门对公司重大资产重组事项未及时批复的原因；说明赣州市国资委批复中的“以资抵债”和公司重组方案中的“资产出售”表述是否存在实质性的重大差异，并解释原因。

  至此，公司根据上交所要求，在7月24日回应了被质疑的两点内容。公告显示，针对问题一，赣州市国资委批复措施二“昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务”为“以资抵债”行为；而公司及中介机构根据相关条款的理解表述为“资产出售”行为。二者实质内容一致，但表述存在差异。经过沟通，*ST昌九方面认为需完善相关文件，保持前后的一致性，再报国资部门批准。

  而针对问题二，公司回复表示，“以资抵债”和“资产出售”不存在实质性的重大差异，二者均为昌九生化持有相关资产等额抵偿所欠昌九集团债务行为，只是在表述用语上存在差异。

  公司还称，在重组过程中，公司方面与赣州市国资委一直保持积极沟通。另外，为使相关表述一致，不引起歧义，公司将会对相关文件的表述进行修改，并在取得国资部门对本次重大资产重组方案的批复后，尽快依法组织召开董事会、股东大会审议本次重大资产重组相关议案，以推动本次重大资产重组的进程。