第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－033
贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2014年7月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年7月24日上午在公司行政楼三楼C2会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，参加会议董事应到8人，实到8人，其中有2人以通讯表决方式出席会议。公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：
1、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金60,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立董事和监事会对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。意见情况如下：
公司独立董事认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合法规相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
公司监事会监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合相关法律法规及《公司章程》规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
保荐机构认为：公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，因此，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
详细内容请见2014 年7月 25 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金临时补充流动资金公告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；
2、高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年7月25日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-034
贵州益佰制药股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2014年7月21日以书面方式向全体监事发出。会议于2014年7月24日上午在公司行政楼三楼C2会议室由监事会召集人王岳华先生主持，本次会议采用现场和通迅相结合的形式召开。参加会议监事应到3人，实到3人（其中1人通过通讯方式参加）。
会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司拟使用人民币60,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版）等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果： 通过 。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2014年7月24日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-035
贵州益佰制药股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用人民币60,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准，贵州益佰制药股份有限公司（简称“公司”或“益佰制药”）于 2014 年 1 月 15 日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股35,374,700股，募集资金总额为人民币1,108,996,845.00元，扣除发行费用计人民币40,719,005.74元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元，对此北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2014]验字1-2001 号验资报告。
公司对上述募集资金采取专户存储管理。公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行和保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2014年7月22日，公司募集资金项目基本情况如下：
单位：万元（人民币）
| 募投项目 | 银行名称 | 收到募集资金净额 | 已累计投资数额 | 募集资金账户余额 | 工程进度 |
| 民族药业GMP异地改扩建项目 | 南充银行贵阳分行 | 16,338.00 | 1,389.22 | 14,951.19 | 10.00% |
| 南诏药业GMP改扩建项目 | 南充银行贵阳分行 | 12,867.01 | 0.00 | 12,868.80 | 5.00% |
| 益佰制药GMP改造二期工程项目 | 招商银行深圳分行罗湖支行 | 53,381.88 | 10,125.22 | 43,482.83 | 20.00% |
| 益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目 | 工商银行贵阳云岩支行 | 24,764.00 | 9,923.44 | 14,864.58 | 40.00% |
| 合计 | 107,350.89* | 21,437.88 | 86,167.40 |
注：*含部分发行费用。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金60,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2014年7月24日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
五、 专项意见说明
（一）公司独立董事意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法（2014年版》的相关规定，我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”）的独立董事，对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的审核，我们认为：
1、益佰制药本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
（二）公司监事会意见
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：益佰制药本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，因此，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；
（四）高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年 7 月 25 日