证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-38号

  上海申华控股股份有限公司

  重大资产重组变更说明暨进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月29日，公司因正在筹划重大事项披露了《重大事项停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2014年4月28日起停牌。2014年5月6日，公司披露了拟进行发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司股票自2014年5月6日起连续停牌。公司分别于2014年6月5日、2014年7月5日披露了《重大资产重组延期复牌公告》。停牌期间，公司积极及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  一、重大资产重组变更说明

  经与聘请的中介机构进行详细论证，认为交易双方在拟购买资产估值和定价方面存在较大差异，且现在业务与拟购买资产之间业务协同难度较大，公司拟将本次重大资产重组变更为非公开发行股票事项。截至本公告披露之日，本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票继续停牌。同时，公司承诺在本次申请停牌公告后的6个月内不再筹划重大资产重组。

  二、停牌期间安排

  经公司申请上海证券交易所批准，本次公司股票停牌时间为自2014年7月28日起至8月5日，停牌期间公司将根据非公开发行股票相关方案的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项进展公告，待相关工作完成后召开董事会会议审议非公开发行股票预案，及时公告并复牌。

  三、必要风险提示

  本公司筹划的非公开发行股票方案，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  经公司董事长签字的停牌申请。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2014年7月26日