证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-037

山东宏达矿业股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第五届董事会第二十七次会议于2014年7月24日在本公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名，未有董事缺席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《山东宏达矿业股份有限公司2014年半年度报告》；

山东宏达矿业股份有限公司公司2014年半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于收购淄博市引黄供水有限公司所持齐商银行股份有限公司股份的议案》；

具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司收购资产公告（临2014-038）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2014年7月26日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-038

山东宏达矿业股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司以自有资金收购淄博市引黄供水有限公司所持齐商银行股份有限公司1000万股股份, 约占齐商银行股份有限公司总股本的0.71%。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）为拓宽公司投资渠道，优化与地方金融机构关系，公司以自有资金收购淄博市引黄供水有限公司（以下简称“引黄供水”）所持齐商银行股份有限公司（以下简称“齐商银行”）10,000,000股股份，约占齐商银行总股本的0.71%。双方已于2014年7月24日签订股份转让协议，经甲乙双方协商，双方同意以齐商银行截止到2013年12月31日经审计账面净资产为定价依据，引黄供水同意以每股人民币3.30元的价格将上述股份转让给我公司，股份转让总价款为人民币叁仟叁佰万元整（￥3300万元）（以下简称“股份转让价款”）。本次交易完成后，公司合计持有齐商银行2,944万股股份, 约占齐商银行股份有限公司总股本的2.10%。

（二）公司于7月24日召开五届二十七次董事会，审议通过了《关于收购淄博市引黄供水有限公司所持齐商银行股份有限公司股份的议案》，公司在任董事9人， 9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

（三）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，此项交易由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议批准，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，本次股份转让后10日内向所在地银行业监督管理机构报告予以备案。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况

公司名称：淄博市引黄供水有限公司

法定代表人：王绍臣

注册地：淄博市开发区张田路高速公路北邻

注册资本：3284万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：集中式供水，管道输送服务

股东：淄博市国有资产管理委员会办公室、淄博市供排水工程公司、中国石化集团资产经营管理有限公司。其中，淄博市国有资产管理委员会办公室出资2808万元，占注册资本的85.51%。

2、交易对方最近一年财务报表情况

截止到2013年12月31日，引黄供水总资产为297,791.09万元，总负债207,465.88万元，2013年实现营业收入29,112.72万元，实现净利润102.15万元。（财务数据已经审计）

3、本公司与引黄供水之间不存在产权、业务、资产、人员等其他方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的基本情况。

公司名称：齐商银行股份有限公司

法定代表人：杲传勇

注册地：淄博市张店区中心路105号

注册资本：14.04亿元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止到2013年12月31日，持股齐商银行5%及5%以上股份的股东名称及持股情况：

企业名称	持股数量(股)	持股比例（%）
淄博市城市资产运营有限公司	140,119,200	9.98
山东城联一卡通支付有限责任公司	139,978,800	9.97

淄博市城市资产运营有限公司，成立于2003年7月16日，注册地：淄博市张店区联通路198号世纪花园I区2#写字楼，注册资本：13.8亿元，主营业务为基础设施、交通设施建设及资产管理运营。

山东城联一卡通有限责任公司，注册地：淄博市张店区共青团西路107号东，注册资本3亿元，主营业务为非金融IC卡业务。

2、引黄供水所持齐商银行股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、齐商银行最近一年又一期财务报表情况

截止到2013年12月31日，齐商银行总资产为6,106,752.08万元，总负债5,662,929.03万元，2013年实现营业收入215,924.68万元，实现净利润79,444.96万元（合并数据经审计，审计机构天健会计师事务所山东分所为该行出具了标准无保留意见的审计报告）；

截止到2014年6月30日，齐商银行总资产69,685,029,213.96元，总负债64,848,461,578.08元，2014年1-6月，实现营业收入2,063,457,523.16元，实现净利润380,373,729.01元（半年度财务数据未经审计）。

四、交易协议的主要内容

（一）交易合同的主要条款。

出让方：淄博市引黄供水有限公司

受让方：山东宏达矿业股份有限公司

交易标的：引黄供水持有的齐商银行1000万股股份及标的股份附属收益权。

交易价格：每股交易价格人民币3.30元，股份转让总价款为人民币3,300万元。

支付方式：现金

支付期限：合同生效之日起5个工作日内全额一次付清

合同生效条件：经双方盖章，经法定代表人或授权代表签字并经宏达矿业董事会审议通过后生效。

违约责任：

1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

2、自本协议签署之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

3、如引黄供水未履行上述及本协议项下之任何保证与承诺、或所作之任一保证与承诺不实、或未履行或违反本协议规定的其他义务，导致本协议全部或部分无法履行或失效、解除、终止的、或宏达矿业无法获得或丧失标的股份和/或其任何收益的全部或任何部分的，引黄供水应赔偿因此造成的宏达矿业的损失，包括但不限于退还相应的转让对价款及按同期贷款利率计的利息、赔偿财务成本、相关费用支出等。

4、 由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致无法转让拟转让股份时，各方互不承担违约的法律责任。

（二）股份转让合同中“违约责任”已就公司购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

公司本次收购齐商银行股份不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

齐商银行作为地方金融机构，盈利能力及成长性较好，有利于公司提高利润水平，对公司财务状况无不利影响，公司与引黄供水签订的股份转让协议以及双方协商的定价依据符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，协议条款清楚，交易价格公平、合理，符合公司的投资战略，有利于公司的长期发展。

七、上网公告附件

（一）齐商银行2013年度审计报告

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2014年7月26日