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4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

姜照柏最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行后，本公司与姜照柏之间不存在同业竞争，不存在关联交易。

6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，姜照柏与公司之间不存在重大交易事项。

二、朱勇军基本情况

1、基本信息

姓名：朱勇军

住所：北京市朝阳区

2、最近五年任职情况

起讫时间	任职单位及职务	是否在所任职单位存在产权关系
2009年1月-至今	黑龙江国中水务股份有限公司董事长	无
2013年9月-至今	黑龙江国中水务股份有限公司总裁	无
2009年1月-至今	国中（天津）水务有限公司董事长	无
2011年3月-至今	黑龙江乌裕尔天然饮料研究发展有限公司董事	无
2009年1月至2013年3月	国中控股有限公司执行董事、副主席	无

3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日，朱勇军无对外投资情形。

4、发行对象最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

朱勇军最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行后，本公司与朱勇军之间不存在同业竞争，不存在关联交易。

6、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24个月内，朱勇军与公司之间不存在重大交易事项。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体和签订时间

甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司

乙方/认购人：姜照柏

朱勇军

签订时间：2014年7月25日

二、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期

（一）认购股份数量

姜照柏同意认购公司本次非公开发行的24,800万股股票，朱勇军同意认购公司本次非公开发行的2,600万股股票。

（二）认购价格

每股价格为人民币4.01元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。

（三）认购方式

姜照柏、朱勇军同意全部以现金认购本次发行的股票。

（四）支付方式

在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（下称“缴款通知”）后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

（五）锁定安排

乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

三、生效条件

本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。

四、违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。

本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计为109,874万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金，并将作为公司实施境内外企业和项目并购的启动资金，以提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于补充营运资金的可行性分析

（一）本次非公开发行的可行性

1、本次发行具有积极的国家政策支持

（1）中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定

十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，做出全面深化改革的战略部署，提出紧紧围绕更好保障和改善民生，紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，并要求改革生态环境保护管理体制，建立和完善严格监管所有污染物排放的环境保护管理制度。

（2）环境保护法

2014年4月24日，历经多次审议和修改的《中华人民共和国环境保护法》通过。在明确政府责任，加大违法行为惩罚力度方面着力明显，要求不作为官员引咎辞职，对污染企业罚款上不封顶。修订后的环境保护法颁布将使得环境治理进入新阶段，环境保护企业将迎来快速发展期。

（3）国家环境保护“十二五”规划

在污水处理方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,在“十二五”期间，我国将加大污水管网建设力度，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国将新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。全面落实污染者付费原则，完善污水处理收费制度，收费标准要逐步满足污水处理设施稳定运行和污泥无害化处置需求。

在垃圾无害化处理方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,在“十二五”期间，我国将加快城镇生活垃圾处理设施建设，到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力；推进垃圾渗滤液和垃圾焚烧飞灰处置工程建设。

在供水方面，《国家环境保护“十二五”规划》提出,对非居民用水要逐步实行超额累进加价制度，对高耗水行业实行差别水价政策。

《国家环境保护“十二五”规划》还提出,把环境保护列入各级财政年度预算并逐步增加投入，适时增加同级环境保护能力建设经费安排。支持符合条件的环保企业发行债券或改制上市，鼓励符合条件的环保上市公司实施再融资。

（4）国务院关于加快发展节能环保产业的意见

2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。重点发展高通量、持久耐用的膜材料和组件，高浓度难降解工业废水成套处理装备。创新发展模式，壮大节能环保服务业。在城镇污水处理、生活垃圾处理、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。

（5）农村生活污染防治技术政策

《农村生活污染防治技术政策》提出，对于分散居住的农户，鼓励采用低能耗小型分散式污水处理；在土地资源相对丰富、气候条件适宜的农村，鼓励采用集中自然处理；人口密集、污水排放相对集中的村落，宜采用集中处理。

（6）关于加强农村环境保护工作意见的通知

《关于加强农村环境保护工作意见的通知》提出，到2015年，完成6万个建制村的环境综合整治，严重危害群众健康的农村突出环境问题基本得到治理；农村饮用水水源地水质状况和管理状况得到改善，农村生活污水和生活垃圾处理、规模化畜禽养殖场（小区）、散养密集区污染治理水平显著提高，农村土壤环境保护和农业面源污染防治得到加强，农村环境质量初步改善；农村环境监管能力和农民群众环保意识明显提升。

2、行业发展前景广阔为公司提供了历史发展机遇

（1）传统水务市场仍将保持较快增长

供水方面，目前，我国年用水总量已突破6,000亿立方米，全国年平均缺水量500多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030年中国人口将达到16亿，届时人均水资源量仅有1,750立方米。在充分考虑节水情况下，预计用水总量为7,000亿至8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长1,300亿至2,300亿立方米，全国实际可利用水资源量接近合理利用水量上限，水资源开发难度极大。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下，政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

污水处理方面，截至到2013年，全国城镇污水处理厂累计处理污水444.6亿吨，污水处理行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《规划》），“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计划4,300 亿元，较“十一五”增长约30%。此外，《规划》还计划在“十二五”期间新增污水处理能力4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模2,611万立方米/日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。

（2）固体废物处理市场有较大的开发潜力

目前我国固体废物管理的重点是城市生活垃圾、工业固体废物和危险废物。农村生活垃圾、农业废物（包括禽畜养殖废物、林业废物、渔业废物等）的管理还处于空白状态。城市生活垃圾处理方面，根据国务院发布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，我国到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，所有县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力58万吨/日，与“十一五”末现有设施相比，增加近150%。

（3）我国农村水务市场前景广阔

根据《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》，“十二五”期间规划解决全国2.98亿农村人员（含国中农林场）的饮水安全问题和11.4万所农村学校师生的饮水安全问题，使全国农村集中式供水人员比例提高到80%左右。

在农村环境治理中，污水排放是其最重要的方面，而农村水务市场长期被忽视，与城市相比水务服务极度缺乏，市场处于初级阶段，2010年第一次全国污染源普查公报显示，我国农村的污水集中处理率仅为4.9%，远低于大城市将近80%的污水处理率，距《“十二五”农村污水处理及再生利用设施建设规划》所要求的到2015年，城市污水处理率达到85%，县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%还有很大的提升空间。

3、公司进行战略转型并取得多项实质性成果，为未来战略布局提供了有益经验

近年来公司实现了跨越式发展，业务规模快速扩张，正在由传统水务投资运营商向环保产业系统服务提供商的战略转型，并取得了多项实质性成果。公司完成了对天地人的全资收购，进入高浓度废水膜法处理的新领域；基本完成进军城镇供排水市场的系统建设工作，致力开拓中国农村和小城镇的水处理市场；贯彻国际视野发展方针，积极谋求海外资产、技术并购；构建国中自有技术体系，国中科创在技术引进和产业孵化上持续发挥作用。

公司围绕水处理各个细分领域，展开了一系列针对水处理技术型公司的收购和投资，使业务领域由之前单一的收水费业务扩展到水处理工程、水处理设备及核心零部件，所覆盖行业也从城市供水、城市污水扩展至工业污水处理、垃圾渗滤液处理、农村供水和农村污水等领域。公司进行战略转型并取得多项实质性成果，为未来战略布局提供了有益经验。

4、外延式并购是水务企业提升市场占有率和行业地位的重要方式

目前我国水务行业市场化程度较低，导致我国水务行业的行业集中度低，目前国内最大的水务企业，其市场占有率也不超过5%。市场集中度低，缺少行业领导者，有利于企业使用并购手段迅速壮大实力。另外，“十二五”期间，国内水务产业国有产权改革和水务市场化、产业化发展将给优势水务企业带来合资、并购发展机会。

（二）本次发行的必要性

1、本次发行有利于保障公司实现战略转型，满足战略布局对资金的需求

近年来公司实现了跨越式发展，业务规模快速扩张。未来，公司将继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营的优势地位，充分发挥现有存量资产的潜力和优势，关注高成长性区域的业务发展机会；同时，公司积极推行投资并购和技术领先战略，密切关注环保产业的前沿动态，积极谋求在烟气、固废等更多环保领域的突破和拓展，以自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场，进一步延伸、完善和拉长产业价值链，优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域，最终实现公司成为环保产业系统服务提供商的战略目标。

公司所处行业的投资特点是项目投资规模较大，无论是新建项目或收购项目均对项目的资本金投入有较高且硬性的要求，使得公司在进一步提高盈利能力、扩大规模等方面面临着资金发展瓶颈，在国家产业政策积极支持与行业大发展的背景下，仅依靠自有资金和银行借款已难以满足公司快速发展的业务需求，本次非公开发行将缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾，为公司顺利实现发展战略转型提供了有效的资金支持。

为了实现公司发展战略转型，公司已经在环保产业链上下游、企业并购等方面做了大量准备工作，除国内市场外公司还在欧美等国家积极寻找技术先进、业绩良好的环保企业，准备把国外的先进技术、产品引进消化利用到国内市场中。目前公司正在与多家合适的并购标的公司积极接洽，本次非公开发行股票所筹集资金将作为公司未来企业并购的启动资金，从而加快公司发展战略的实现。

2、本次发行有利于保持公司控制稳定、创造员工与公司利益的长效协同机制，分散中小股东投资风险

根据公司经营发展实际情况、可持续发展需求和对未来业务发展的规划，公司的间接股东姜照柏拟通过本次非公开发行直接持有公司股份，以实现对公司的直接控股，同时公司董事长朱勇军拟通过本次非公开发行直接持有公司股份。间接股东增持有利于公司控制权稳定，公司核心管理人员参与本次发行创造了公司核心管理人员与公司利益的长效协同机制，对项目前景及公司未来发展充满信心，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

本次非公开发行认购对象锁定期36个月，作为战略投资者，更加注重公司长远利益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年3月31日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后公司每股净资产将由1.74元上升至2.10元。

三、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，有利于公司在增强现有业务盈利能力的同时，抓住“城镇水务市场”、“国际化意识”等新的商业契机，为自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场提供资金支持，以进一步延伸、完善和拉长产业价值链，优化公司业务结构，促进公司在环保产业链的拓展和布局，积极稳妥的推进公司向环保产业系统服务提供商的战略转型，符合公司及全体股东的利益。因此，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金是必要和可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将在股本、股东及持股比例方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

本次发行完成后，国中天津持有公司股份比例将降至13.14%，姜照柏将直接持有发行人股份14.34%，将成为公司的控股股东、实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，国中天津为公司的控股股东。本次发行后，姜照柏将成为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，公司不会因本次发行与姜照柏及其关联方产生同业竞争与关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一步增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

1、宏观经济政策风险

公司的主营业务为污水处理、供水、垃圾渗滤液处理业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。

2、水务行业政策风险

由于水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金全部用于补充公司营运资金，资金使用产生效益尚需一定时间。因此，本次股票发行后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、实际控制人变更的风险

本次发行完成后，姜照柏将成为公司的实际控制人。因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，提醒投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

（三）资本市场风险

1、审批风险

本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年4月4日，公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）现金分红的具体条件

当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

（五）发放股票股利的条件

当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（六）现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整、决策程序和机制

如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（九）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

公司2011年、2012年和2013年各期末未分配利润的情况如下：

单位：元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
未分配利润（合并）	-528,791,570.94	-454,708,143.21	-311,944,611.07
未分配利润（母公司）	-641,116,289.08	-597,127,974.31	-550,932,719.41

由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数，各期实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司近三年未实施股利分配。

三、公司2014-2016年股东回报规划

公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，制订《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。具体如下：

1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十五日