非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2014-016
上海复旦复华科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：本次发行股票数量为60,000,000股。
（2）发行价格：本次发行价格为7.12元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2013年7月18日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.19元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2013年7月19日，根据公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，公司发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，以2012年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.36元（含税），即每股派现金红利0.036元，共计派发现金红利12,425,581.26元；股权登记日为2013年7月25日，除息日为2013年7月26日，现金红利发放日为2013年7月31日。 根据上述事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为7.16元/股。
2014年6月13日，根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.43元（含税），即每股派现金红利0.043元，共计派发现金红利14,841,666.51元；股权登记日为2014年6月18日，除息日为2014年6月19日，现金红利发放日为2014年6月19日。 根据上述事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为7.12元/股。
2、投资者认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“复旦复华”）2013年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年7月16日，发行人第七届董事会第十七次会议审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2013年9月22日，中华人民共和国财政部作出财教函[2013]188号《关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函》，同意复旦复华向上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行A股股份不超过6,000万股，发行价格为7.16元/股；
3、2013年9月23日，中华人民共和国教育部作出了教财司函[2013]392号《批转<财政部关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》；
4、2013年9月26日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案；
其中，2013年7月19日，根据公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，公司发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，以2012年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，共计派发现金红利12,425,581.26元。根据上述事项，本次发行价格由7.19元/股调整为7.16元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为42,960万元，并已于2013年8月3日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》；
5、2014年1月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
6、2014年1月29日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；
7、2014年6月13日，根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.43元（含税），即每股派现金红利0.043元，共计派发现金红利14,841,666.51元；股权登记日为2014年6月18日，除息日为2014年6月19日，现金红利发放日为2014年6月19日。根据上述事项，本次发行价格由7.16元/股调整为7.12元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为42,720万元，并已于2014年6月21日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2013年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》；
8、2014年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第113833号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》。截至2014年7月18日止，复旦复华募集资金总额为人民币427,200,000.00元，由主承销商长城证券有限责任公司扣除承销费及保荐费7,000,000.00元后，将剩余募集资金420,200,000.00元汇入公司开立在中国民生银行上海分行营业部账号为691558930的人民币账户，减除已支付的保荐费1,000,000.00元、审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00元及发行登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人民币60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入“资本公积”。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用；
9、本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为60,000,000股。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
5、发行价格：本次发行价格为7.12元/股。该发行价格为在公司第七届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%之基础上，在公司2012年度和2013年度利润分配方案实施后除息调整所得，相当于发行首日（2014年7月17日）前20个交易日均价11.83元/股的60.19%；相当于发行首日（2014年7月17日）前一个交易日收盘价12.38元/股的57.51%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为7.12元/股。根据上海复旦科技产业控股有限公司、上海上科科技投资有限公司分别与发行人签署的《上海复旦复华科技股份有限公司与上海复旦科技产业控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》、《上海复旦复华科技股份有限公司与上海上科科技投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》，本次复旦复华非公开发行股票，上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司确认认购本次非公开发行的所有股份。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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7、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为427,200,000.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计8,610,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为418,590,000.00元。
8、保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，2014年7月18日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行出具的信会师报字[2014]第113833号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华募集资金总额为人民币427,200,000.00元，由主承销商长城证券有限责任公司扣除承销商发行费及保荐费7,000,000.00元后，将剩余募集资金420,200,000.00元汇入公司开立在中国民生银行上海分行营业部账号为691558930的人民币账户，减除已支付的保荐费1,000,000.00元、审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00元及发行登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人民币60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入“资本公积”。
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构长城证券认为：
“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合中国法律法规的规定。本次发行的认购对象复旦控股、上科投资具备成为本次发行认购对象的主体资格，符合中国法律法规的规定。本次发行的发行过程公平、公正，符合中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为60,000,000股，发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限60,000,000股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
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（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等
1、发行对象的基本情况
（1）上海复旦科技产业控股有限公司
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（2）上海上科科技投资有限公司
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（3）本次发行前，上科科技持有复旦控股权益份额基本情况
上海复旦科技产业控股有限公司系由上海市商业投资（集团）有限公司和上海复旦企业发展有限公司于2005年4月出资组建的有限责任公司，原注册资本10,000万元；其中上海商投持股90%，复旦发展持股10%。2014年6月，上科科技对复旦控股单方增资，增资后注册资本变更为12,820万元；增资后，上海商投持股70.20%，复旦发展持股7.80%，上科科技持股22%。
本次发行前，复旦控股股权结构图如下：
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2、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行前，上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司未直接或间接持有复旦复华股份，与复旦复华不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
发行对象及其关联方与复旦复华最近一年一期不存在重大交易情况，截至本报告出具日，发行对象及其关联方与复旦复华对未来交易无相关安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2014年7月24日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，复旦大学持有发行人7,594万股股份，占公司总股本的22.00%，为公司控股股东；本次发行完成后，复旦大学持股数量不变，持股比例将降至18.74%，仍保持控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（二）本次发行对业务结构的影响
公司是一家以复旦大学及其优势学科为依托，以发展高科技、实现产业化为使命，以制药业务、软件开发和科技园区等产业为核心业务的多元控股型高科技集团公司。近年来，公司积极拓展制药业务、软件开发、科技园区三大主营业务的经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效，保持了持续稳定的发展势头。本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金补充流动资金后，公司的融资能力提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司不会因本次发行与实际控制人、复旦大学及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。
公司不会因本次发行与实际控制人、复旦大学及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：游进、贾彦
项目协办人：刘畅
经办人员：周冰鹤、王秀娟、林长华、王志平、陈坤
联系电话：010-88366060-8856
联系传真：010-88366650
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
经办律师：陈鹤岚、任远
联系电话：021-60452660
联系传真：021-61708819
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办会计师：葛勤、郭东
联系电话：021-23281040
联系传真：021-23280071
(四)验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办会计师：葛勤、郭东
联系电话：021-23281040
联系传真：021-23280071
七、公告附件
1、《长城证券有限责任公司关于上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
2、《北京市嘉源律师事务所关于上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
3、《验资报告》
八、备查文件
1、保荐机构出具的尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2014年7月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2014-017
上海复旦复华科技股份有限公司
关于上海上科科技投资有限公司披露
简式权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]178号），中国证监会批复核准公司非公开发行不超过60,000,000股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
为推动公司战略转型，上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）决定以现金方式认购公司本次非公开发行的45,000,000股新股，本次认购将引起上科科技持有公司的权益发生变动。
本次权益变动前，上科科技未直接或间接持有公司的股份。根据公司非公开发行方案，本次非公开发行股份数量为60,000,000股，其中45,000,000股由上科科技认购，发行价为7.12元/股，本次非公开发行完成后，上科科技将直接持有公司45,000,000股股票，合计占发行完成后的股权比例为11.11%，复旦大学仍为公司控股股东，国家教育部仍为公司的实际控制人。
上科科技承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，上科科技已编制《简式权益变动报告书》，报告书的详细内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海上科科技投资有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2014年7月25日
上海复旦复华科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海复旦复华科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：复旦复华
股票代码：600624
信息披露义务人：上海上科科技投资有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
通讯地址：黄浦区徐家汇路550号3楼D座
联系电话：021-54651371
权益变动性质：股份增加
签署日期：二○一四年七月
信息披露义务人声明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦复华科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海复旦复华科技股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行相关事宜已取得财政部的批准、上海复旦复华科技股份有限公司股东大会批准，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。
5、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除另有所指外，本报告的下列词语含义如下：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海上科科技投资有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
注册资本： 5,400万元
营业执照注册号：310110000147892
组织机构代码：13228987-0
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营期限：1997年9月16日至不约定期限
税务登记证号：310110132289870
法定代表人：章勇
股东名称：章训
通讯地址：上海市黄浦区徐家汇路550号3楼D座
联系电话：021-54651371
经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业（凡涉及许可证的凭证经营，国家专营商品除外）。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
复旦复华是一家以复旦大学及其优势学科为依托，以发展高科技、实现产业化为使命，以制药业务、软件开发和科技园区等产业为核心业务的多元控股型高科技集团公司。近年来，公司积极拓展制药业务、软件开发、科技园区三大主营业务的经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效，保持了持续稳定的发展势头。本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金补充流动资金后，公司的融资能力提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
为了推动上市公司战略转型，支持上市公司做大做强，增强其抗风险能力，信息披露义务人决定对上市公司进行增持股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在复旦复华中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有复旦复华的情况
本次权益变动前，上科科技未直接或间接持有复旦复华的股份。
本次权益变动由上科科技认购复旦复华非公开发行股份引起。根据复旦复华非公开发行方案，复旦复华本次非公开发行股份数量为60,000,000股，其中45,000,000股由上科科技认购，15,000,000股由复旦控股认购，发行价7.12元/股。
本次发行前，上科科技持有复旦控股22%的股权，为参股股东。复旦控股系由上海商投和复旦发展于2005年4月出资组建的有限责任公司，原注册资本10,000万元；其中上海商投持股90%，复旦发展持股10%。2014年6月，上科科技对复旦控股单方增资，增资后注册资本变更为12,820万元；增资后，上海商投持股70.20%，复旦发展持股7.80%，上科科技持股22%。本次发行前，复旦控股股权结构图如下：
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本次非公开发行完成后，上科科技将直接持有发行人45,000,000股，合计占发行完成后的股权比例为11.11%，复旦大学仍为复旦复华控股股东，国家教育部仍为复旦复华的实际控制人。
二、本次认购的主要内容
（一）《上海复旦复华科技股份有限公司与上海上科科技投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
1、协议双方
发行方：复旦复华
认购方：上科科技
2、认购价格
（1）复旦复华本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.19元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年7月18日）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若复旦复华发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
3、认购方式、支付方式
上科科技以现金认购方式参与本次发行，并在复旦复华本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入复旦复华本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复旦复华募集资金专项存储账户。
4、协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得认购人有权决策机关决议通过，批准以现金认购发行人本次非公开发行股票有关的所有事宜；
（2）本次非公开发行及本协议获得发行人董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门批准；
（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
5、限售期
上科科技承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月。
（二）上科科技出具的确认函
2013年12月5日，上科科技补充出具确认函，确认同意无条件地、不可撤销地按2013年7月16日签署的《附条件生效的股份认购协议》中第3.1款确定的价格以现金方式认购复旦复华本次非公开发行股份中的4,500万股。
三、本次认购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2013年7月16日，复旦复华第七届董事会第十七次会议审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2013年9月22日，中华人民共和国财政部作出财教函[2013]188号《关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函》，同意复旦复华向上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行A股股份不超过6,000万股，发行价格为7.16元/股；
3、2013年9月23日，中华人民共和国教育部作出了教财司函[2013]392号《批转<财政部关于批复同意上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》；
4、2013年9月26日，复旦复华2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案；
其中，2013年7月19日，根据复旦复华2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，复旦复华发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，以2012年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，共计派发现金红利12,425,581.26元。根据上述事项，本次发行价格由7.19元/股调整为7.16元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为42,960万元，并已于2013年8月3日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》；
5、2014年1月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了复旦复华本次发行方案；
6、2014年1月29日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了复旦复华本次发行；
7、2014年6月13日，根据复旦复华2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，复旦复华发布了《上海复旦复华科技股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.43元（含税），即每股派现金红利0.043元，共计派发现金红利14,841,666.51元；股权登记日为2014年6月18日，除息日为2014年6月19日，现金红利发放日为2014年6月19日。根据上述事项，本次发行价格由7.16元/股调整为7.12元/股，发行数量上限不作调整，募集资金总额相应调整为42,720万元，并已于2014年6月21日刊登《上海复旦复华科技股份有限公司关于根据2013年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》。
四、最近一年及一期内与复旦复华之间的重大交易情况
上科科技及其关联方与复旦复华最近一年一期不存在重大交易情况，截至本报告出具日，上科科技及其关联方与复旦复华对未来交易无相关安排。
五、未来与复旦复华之间的其他安排
信息披露义务人不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、复旦复华时任/现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属、参与本次交易的各中介机构人员和他们直系亲属均没有通过证券交易所买卖复旦复华股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）上科科技关于认购复旦复华非公开发行股份的董事会决议；
（四）《上海复旦复华科技股份有限公司与上海上科科技投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
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附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海复旦科技产业控股有限公司 | 15,000,000 | 36 |
| 2 | 上海上科科技投资有限公司 | 45,000,000 | 36 |
| 合 计 | 60,000,000 | ||
| 序号 | 发行对象 | 认购价格 (元/股) | 配售数量 （股） | 募集资金 (元) |
| 1 | 上海复旦科技产业控股有限公司 | 7.12 | 15,000,000 | 106,800,000.00 |
| 2 | 上海上科科技投资有限公司 | 7.12 | 45,000,000 | 320,400,000.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 427,200,000.00 | ||
| 序号 | 发行对象 | 获配数量(股) | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 1 | 上海复旦科技产业控股 有限公司 | 15,000,000 | 36 | 2017年7月23日 |
| 2 | 上海上科科技投资 有限公司 | 45,000,000 | 36 | 2017年7月23日 |
| 合计 | 60,000,000 | |||
| 公司名称 | 上海复旦科技产业控股有限公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号302-1室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 施雷 |
| 注册资本 | 12,820万元 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应用软件服务；有关科技的“四技”服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年4月28日 |
| 公司名称 | 上海上科科技投资有限公司 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区控江路1555号B座713室 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 章勇 |
| 注册资本 | 5,400万元 |
| 经营范围 | 在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业（凡涉及许可证的凭证经营，国家专营商品除外）。 |
| 成立日期 | 1997年9月16日 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 复旦大学 | 22.00% | 75,940,000 | - |
| 2 | 全国社保基金一零九组合 | 1.65% | 5,686,139 | - |
| 3 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 1.01% | 3,496,858 | - |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华安科技动力股票型证券投资基金 | 0.96% | 3,299,968 | - |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 0.93% | 3,210,465 | - |
| 6 | 华夏成长证券投资基金 | 0.87% | 3,013,448 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型券投资基金 | 0.87% | 3,007,200 | - |
| 8 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 0.80% | 2,768,275 | - |
| 9 | 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 0.72% | 2,497,500 | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 | 0.66% | 2,289,943 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 复旦大学 | 18.74% | 75,940,000 | - |
| 2 | 上海上科科技投资有限公司 | 11.11% | 45,000,000 | 45,000,000 |
| 3 | 上海复旦科技产业控股有限公司 | 3.70% | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 4 | 全国社保基金一零九组合 | 1.85% | 7,499,901 | - |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 0.79% | 3,210,465 | - |
| 6 | 邓章河 | 0.62% | 2,519,001 | - |
| 7 | 中国建设银行—宝盈资源优选股票型证券投资基金 | 0.55% | 2,214,139 | - |
| 8 | 中国农业银行—富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 | 0.47% | 1,900,224 | - |
| 9 | 杨妹芳 | 0.47% | 1,900,000 | - |
| 10 | 冉勇 | 0.46% | 1,860,000 | - |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 有限售条件股份合计 | - | - | 60,000,000 | 14.81% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 无限售条件股份合计 | 345,155,035 | 100.00% | 345,155,035 | 85.19% |
| 三、股份总数 | 345,155,035 | 100.00% | 405,155,035 | 100% |
| 基本用语 | |
| 信息披露义务人/认购方/本公司/上科科技 | 指上海上科科技投资有限公司 |
| 复旦复华/上市公司/发行人 | 指上海复旦复华科技股份有限公司，股票代码600624 |
| 控股股东 | 指复旦大学 |
| 复旦控股 | 指本次发行对象上海复旦科技产业控股有限公司 |
| 上海商投 | 指上海市商业投资（集团）有限公司 |
| 复旦发展 | 指上海复旦企业发展有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指复旦复华以非公开发行方式向上海复旦科技产业控股有限公司、上海上科科技投资有限公司发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指上海上科科技投资有限公司关于上海复旦复华科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露内容与格式准备第15号》 | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区居留权 |
| 1 | 章勇 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 2 | 胡少娟 | 董事兼财务主管 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
| 3 | 葛小华 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 4 | 蔡根华 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 5 | 王为民 | 董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 6 | 叶晓明 | 监事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海浦东新区金海路3288号4幢E332室 |
| 股票简称 | 复旦复华 | 股票代码 | 600624 |
| 信息披露义务人名称 | 上海上科科技投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市杨浦区控江路1555号B座713室 |
| 拥有股权的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是 否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 实际控制人为国家教育部 |
| 权益变动方式（可 多选） | 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 上科科技持股数量：0股（直接和间接持股） 上科科技持股比例：0%（直接和间接） | ||
| 有权益的股份数量 及变动比例 | 变动数量：增加45,000,000股 增加变动比例：11.11% | ||
| 信息披露义务人是 否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 市场买卖该上市公 司股票 | 是□ 否√ | ||
| 本次权益变动是否 需取得批准 | 是√ 否□ | ||
| 是否已经得到批准 | 是√ 否□ | ||