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证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。申银万国和宏源证券均根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果存续公司制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

（二）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，申银万国、宏源证券根据资产结构和经营方式，结合自身实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等有关规定，建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于存续公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

同时，随着资本市场的持续发展，存续公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，存续公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。

（三）财务风险

1、净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果存续公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

2、流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。公司对各项业务投资规模进行预算管理。2011-2013年及2014年1-3月，申银万国经营活动现金流量净额分别为-1,051,783.20万元、-240,119.75万元、-642,414.17万元和105,959.65万元，宏源证券经营活动现金流量净额分别为-491,083.96万元、-368,898.52万元、-45,106.35万元和247,198.65万元。尽管最近三年两公司经营活动现金流量净额持续为负主要与证券行业特点以及业务发展有关，但是如果存续公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，而存续公司无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

3、营业税改征增值税可能降低存续公司营业收入与利润的风险

2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。存续公司主要从事的证券业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，存续公司证券业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

（1）营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致存续公司营业收入减少。

（2）营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，存续公司在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由存续公司自行承担。同时存续公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加存续公司的税负。存续公司在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低存续公司的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

（四）人才储备不足及流失风险

证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。

申银万国和宏源证券均十分重视专业人才的培养和储备，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才。但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，存续公司后续将可能面临人才储备不足的风险。随着人才竞争的日趋激烈，存续公司在招聘、留住高级人才方面也可能存在较大的竞争压力。

（五）信息技术系统风险

信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。

申银万国和宏源证券均投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，存续公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果存续公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。此外，如果存续公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对存续公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（六）分支机构管理风险

截至本报告书签署日，申银万国公司拥有分公司16家、证券营业部168家，宏源证券拥有139家证券营业部。本次合并完成后，存续公司将承继和承接两公司的全部分支机构，分支机构数量将跃居于行业首位。此外，存续公司业务范围涉及经纪、投资银行、自营、资产管理等多个领域，并在香港等境外地区开展证券业务。随着国内证券市场的持续发展，存续公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果存续公司在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对存续公司的业务、经营及财务状况造成不利影响。

五、其他风险

（一）业务整合的风险

本次交易完成后，申银万国和宏源证券需在业务、人员、系统等多方面进行整合。由于证券业经营的复杂性，两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。

1、业务系统衔接不畅的风险

本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。

2、客户流失的风险

业务整合过程中，由于合并双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续公司可能面临客户流失的风险。

3、人才流失的风险

业务整合过程中，由于双方在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才流失的风险。

（二）控股股东和实际控制人的控制风险

本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司3,718,967,798股股份，通过中国建投持有存续公司4,886,153,294股股份，合计持股比例为57.92%，为存续公司实际控制人。中央汇金可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影响。

（三）二级市场价格波动风险

本次换股吸收合并完成后，存续公司股票将申请在深交所上市流通。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，直接或间接对投资者造成损失。

（四）股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管要求及《公司章程（草案）》规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，直接或间接持有存续公司5%以上（含）股份股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及历次股本变动

1、1996年9月设立（注册资本13.2亿元）1

1 公司在合并时未就申银证券和万国证券合并设立股份公司事宜获得有权国有资产管理部门出具的国有股权管理的相关批复。但截至报告书签署日，有权国有资产管理部门并未因该瑕疵对公司作出任何处罚或追究责任，亦无任何申银证券原股东或万国证券原股东就该瑕疵提出过任何质疑或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。

申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，上海申银证券有限公司于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，上海万国证券公司于1988年7月15日设立。

1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并分别聘请了上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所以1995年12月31日为基准日对两公司进行审计。上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（1996）第9号）和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（96）第16号），前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基[1996]11号文和沪国资基[1996]10号文确认。

1996年2月14日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，1996年4月24日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。

申银证券和万国证券于1996年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报和解放日报上发出合并公告，在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保。2

2 根据当时有效的《公司法》规定，申银证券和万国证券应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，申银证券和万国证券为合并作出的上述公告时间晚于合并决议作出后30内，且仅发出一次公告。但鉴于上海市工商局已于1996年9月16日为合并完成后的申银万国办理了工商注册登记，截至本报告书签署日，并无申银证券和万国证券的任何债权人因该等程序瑕疵向申银万国提出异议或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。

1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。

1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。

1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会和监事会成员。

1996年9月16日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600），其股权结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

2、2002年5月第一次增资（注册资本42.1576亿元）

2002年5月14日，申银万国的注册资本由132,000万元增加至421,576万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下：

2000年12月27日，全体股东以书面通讯表决的方式审议通过了《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，决定将注册资本增至420,000万元。

2001年10月18日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号），同意申银万国的注册资本由132,000万元增至433,276万元，其中按照10:6的比例将公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余222,076万元由原股东出资或新股东出资。

2002年1月14日，申银万国召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其中按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余210,376万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。

2002年1月15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

2002年3月4日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。

2002年5月14日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

3、2005年9月第二次增资（注册资本67.1576亿元）

2005年9月30日，申银万国的注册资本由421,576万元增加至671,576万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下：

2005年9月13日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。

2005年9月27日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇金以现金25亿元向公司增资，增资后中央汇金持有公司37.23%的股份；核准公司注册资本由42.1576亿元增至67.1576亿元。

2005年9月29日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以25亿元现金认购公司25亿股新股，增资后公司注册资本为67.1576亿元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

2005年9月30日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（一）公司设立及历次股本变动”。

（二）发行人股权变动情况

发行人历次股权转让情况参见报告书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革”之“（二）发行人股权变动情况”。

（三）公司目前的股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

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截至本报告书签署日，公司6位股东正在进行股权转让或股东变更，具体情况如下：

1、中国光大（集团）总公司已分别于2013年12月19日、2014年1月28日与上海世茂股份有限公司签订《上海市产权交易合同》（合同编号：G313SH1006883-2）、《上海市产权交易合同》（合同编号：G313SH1007091），将其所持5.2亿股股份转让给后者。

上海证监局于2014年7月15日出具了《关于不予核准申银万国证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的决定》（沪证监许可[2014]190号），不予核准上海世茂股份有限公司持有申银万国5%股权的股东资格。

2、四川元贞实业有限公司、重庆国际信托有限公司、华能国际电力股份有限公司上海石洞口第二电厂已分别与西藏大衍投资有限公司、安徽金牛控股集团有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司签署了股份转让协议，将其分别持有公司的809,712股、4,858,280股和299,594股股份转让给后者，相应股东变更材料已报送至上海证监局。

3、上海第十二棉纺织厂持有公司809,712股股份已于1998年转让至上海华克拉斯实业公司，2010年上海经纬产业用布厂兼并了上海华克拉斯实业公司。经上海经纬产业用布厂上级单位上海纺织（集团）有限公司批复，该部分股份变更为上海棉纺织印染联合有限公司持有，股东变更材料已报送至上海证监局。

4、上海中望投资发展有限公司持有申银万国3,300,000股股份，根据北京市海淀区人民法院出具的《北京市海淀区人民法院执行裁定书》（（2010）海民执字第2268号），登记在上海中望投资发展有限公司名下的申银万国300,000股股权被裁定变更至北京泊森达工贸有限责任公司名下，股东变更材料已报送至上海证监局。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立时拥有与从事证券业务有关的相关资产，包括但不限于货币资产、证券类资产、固定资产以及交易席位等无形资产。

经中国证监会核准，公司设立时从事的主要业务为：发行和代理发行各种有价证券，自营和代理买卖各种有价证券，证券的代保管，鉴证和过户，代理还本付息，分红派息等权益分派，证券抵押融资，基金和资产管理，企业重组，收购和兼并，投资咨询，财务顾问，外币证券。

（五）公司设立前后的业务流程及其联系

申银万国是由申银证券和万国证券以新设合并方式设立的股份有限公司，公司设立前后，主营业务及业务流程未发生重大变化。

公司目前的具体业务流程参见本摘要“第四节 业务和技术”之“四、交易双方主营业务的具体情况”。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

申银万国是由申银证券和万国证券以新设合并方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为132,000.00万元。

上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所对申银证券和万国证券进行了资产审计，并出具了《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（1996）第9号）和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（96）第16号）。根据资产审计结果，截至1995年12月31日，申银证券和万国证券的净资产分别为86,954万元、69,564万元。

1996年2月12日，上海市国有资产管理办公室分别出具沪国资基（1996）11号文和沪国资基（1996）10号文对前述资产审计结果予以确认。

1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》，申银证券将净资产中6,000.00万元用作派发1995年红利，其余净资产均投入申银万国，其中69,564万元作为出资，多出部分作为申银万国对申银证券股东的负债，万国证券以净资产69,564万元作为出资，申银万国的注册资本为132,000万元，每股面值1元，合计132,000万股，其余7,128万元转为申银万国的资本公积金和公益金。

1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。公司依法承接的申银证券和万国证券的全部资产，均已办理产权变更登记手续。

1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准申银证券和万国证券通过新设合并方式设立申银万国，批准公司注册资本为132,000万元。

（七）公司设立时主要发起人及变化

1996年9月16日，经中国人民银行批准，公司由申银证券和万国证券以新设合并方式设立，设立时公司主要发起人为：中国工商银行、上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司和上海浦东发展银行。

经中国证监会批准，中国工商银行所持有的公司股份于1999年转让至上海市财政局，上海市财政局所持公司股份分别于2000年和2001年转让至中国光大（集团）总公司和上海国有资产经营有限公司，上海国际信托有限公司所持公司股份于2012年转让至中央汇金，上海浦东发展银行所持公司股份于2000年转让至上海金叶烟草有限公司。截至报告书签署日，上海久事公司仍为公司股东，经过多次股份增持，现持有申银万国898,378,066股股份，持股比例为13.38%。

（八）公司独立运行情况

公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

1、资产独立、完整

公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

2、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

3、财务独立

公司设立了计划财会管理总部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

4、机构独立

公司已按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了战略规划总部、合规与风险管理总部、计划财会管理总部、稽核审计总局等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。

5、业务独立

公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

三、公司设立以来重大资产重组情况

自设立以来，公司未发生重大资产重组行为。

经查阅公司设立以来的股东大会资料，为满足中国证监会关于清理整顿证券经营机构、剥离非证券类资产等有关政策要求，公司于2000年12月将所持上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司和上海万国企业发展公司的股权转让给上海宝鼎投资股份有限公司（以下简称“宝鼎投资”），除此之外，公司未发生其他重大资产购买、资产处置等情况。

上述股权转让的具体情况如下：

1999年5月27日，申银万国第四次股东大会通过《关于公司非证券类资产剥离的提案》，剥离实业投资与非证券类资产，以满足中国证监会下发《清理整顿证券经营机构方案》等要求；拟从1998年申银万国净利润中提留7,500万元作为专项盈余公积金，待实业正式剥离时划出，作为申银万国各股东直接投资，设立实业公司承接申银万国实业投资与非证券类资产，实业公司仍由申银万国原股东持有，各股东持股比例与持有申银万国股份比例相同。

2000年9月5日，申银万国第一届董事会第四次临时会议通过《关于公司进行实业剥离重组的提案》，依据申银万国第四次股东大会决议，将申银万国1998年利润分配时提留盈余公积金7,500万元划出，作为股东直接出资，设立上海宝鼎投资股份有限公司，各股东按其在申银万国持股比例同时持有宝鼎投资股份，由宝鼎投资承接申银万国原有实业投资，包括对上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司及上海万国企业发展公司投资等。

2000年11月6日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海宝鼎投资股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]034号），同意由光大集团等发起设立宝鼎投资。

2000年12月19日，申银万国与宝鼎投资签订《股权转让协议书》，申银万国将所持上海申银发展有限公司、上海万国发展有限公司及上海万国企业发展公司股权分别作价1,350.00万元、2,500.00万元与2,000.00万元转让给宝鼎投资，申银万国于2000年12月28日收到上述转让价款并完成股权转让。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）1996年9月公司设立

1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），经审验，截至1995年12月31日，申银证券和万国证券已并入净资产为139,128.63万元，其中实收资本为132,000.00万元，盈余公积为7,128.63万元。

（二）2002年5月增资扩股

2002年1月15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2002）第015号），经审验，截至2002年1月14日，公司注册资本已增加289,576.00万元，其中，由公积金转增注册资本76,767.87万元，由未分配利润转增注册资本2,432.13万元，收到经中国证监会批准出资的股东以货币资金缴纳的注册资本210,376.00万元。

（三）2005年9月增资扩股

2005年9月29日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），经审验，截至2005年9月29日，公司注册资本已增加250,000.00万元，新增注册资本均为经中国证监会批准出资的股东以货币资金缴纳。

五、发行人组织结构

（一）发行人组织结构图

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的法人治理结构。股东大会为公司权力机构，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》行使职权。董事会为公司决策机构，下设审计委员会、合规管理与风险控制委员会、发展协调委员会、薪酬与提名委员会，依据《董事会议事规则》和各专业委员会工作规则行使各自职权。监事会为公司经营活动监督机构，依据《监事会议事规则》行使职权。经理层为公司决策执行机构，总经理依据《董事会对总经理的授权书》和《总经理工作细则》行使职权。

公司的内部组织结构如下图所示：

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（二）发行人各部门职责

公司各部门主要职责分工如下：

1、经纪事业部

经纪事业部主要负责经纪业务推进、绩效管理、业务管理、运营保障、综合事务管理等工作，及信用业务管理体系、财富管理体系、营销管理体系、客户服务体系的规划和建设。

2、资产管理事业部

资产管理事业部主要负责研究制定公司资产管理业务的发展战略，推进实施资产管理业务经营策略，制定资产管理业务的各项制度和相关流程，组织推进资产管理业务及产品的开发、销售、维护和管理等工作。

3、投资银行事业部

投资银行事业部负责建立面向企业客户的资本市场综合服务平台，负责投资银行业务及相关业务链的组织、指导、运作、统筹协调和综合营销与开发。

4、投资交易事业部

投资交易事业部主要负责组织制订和实施投资运作业务管理制度，组织开展监管政策允许的投资业务及投资产品的开发和运用，协同公司其他部门开展产品研发、推广等工作。

5、机构客户总部

机构客户总部主要负责公司机构业务的推广策划、资源调配、指标分配等营销集中管理工作，负责对公司机构客户的全方位、个性化综合金融服务。

6、固定收益总部

固定收益总部主要负责各类固定收益产品的承揽、承做及承销、组织兑付和咨询、后续服务，及固定收益产品及其衍生工具的研究、设计及组织实施，及债券的自营交易及投资业务。

7、国际业务总部

国际业务总部主要负责拟订公司国际业务、海外机构业务发展战略，组织开展QDII业务、资产引进、产品引进等工作，负责QFII客户、B股海外机构客户等的开发、销售、交易等工作，协助公司对海外机构的管理、工作指导、联络和业务协调与考核。

8、董事会办公室

董事会办公室主要负责与股东、董事的信息沟通和日常服务，负责筹办、记录董事会会议，协助董事会各专门委员会开展工作, 并按照规定或者证券监督管理机构、股东等有关单位的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

9、战略规划总部

战略规划总部主要负责牵头制定公司总部、分公司、事业部、子公司的发展战略、年度发展纲要、年度经营计划和综合考核评价体系，协调分支机构和子公司的经营管理，协助开展公司的融资上市、收购兼并、资产重组等工作。

10、合规与风险管理总部

合规与风险管理总部主要负责职责范围内的合规与风险控制工作，研究、设计公司合规和风险管理体系，拟订公司风险管理策略，组织实施公司合规风控工作，为董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构和控股子公司提供合规风控咨询，并就合规与风险管理事宜与证券监管机构和自律组织联系沟通。

11、电脑网络中心

电脑网络中心主要负责规划、组织、实施公司及各分支机构信息技术系统的建设，对各部门负责信息技术系统工作人员进行业务指导，对电脑类固定资产及电子设备费用预算进行编制、监控及管理。

12、运营中心

运营中心主要负责与中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司进行上市证券的法人集中清算和托管，结算资金的法人集中清算交收，各存管银行本外币客户交易结算资金、自有资金的管理、调度和会计核算，负责维护客户资产的安全、完整。

13、人力资源总部

人力资源总部主要负责公司人力资源开发与管理工作，拟订和推进实施公司的人力资源管理制度，对各部门的组织结构、岗位编制进行设计和调整，开展人员配置和考核工作，组织公司薪酬和福利保障的日常管理工作。

14、计划财会管理总部

计划财会管理总部主要负责汇总编制公司年度经营计划和公司全面预算，拟定公司财会管理制度，负责公司财务管理和会计核算，以及全辖财务统计及对外财务信息的披露。

15、监察室

监察室主要负责对各项监察职能、专项调查制订计划并经批准后组织实施；负责对信访件、初核件和立案案件等开展调查，接待和配合司法、执法机关和纪检监察部门进行案件调查及取证工作。

16、办公室

办公室主要负责公司有关行政、安保、文档、宣传、外事、保密、公章管理等工作，执行经营管理层的有关决定，沟通联系证券监管等政府部门，购置与管理公司办公、营业用房等物业。

17、培训中心

培训中心主要负责按照公司发展战略，建设公司培训体系，拟订公司培训规划和实施计划，统筹协调总公司与分公司、子公司之间的培训工作。

18、博士后科研工作站

博士后科研工作站主要负责各项管理制度和运营机制建设，组织开发博士后科研项目及人员配置和管理工作。

19、稽核审计总局

稽核审计总局主要负责对各总部、分公司和营业部的经营管理情况进行审计，对公司重要岗位工作人员的离职、调任进行审计和履职情况评价。

（三）发行人分支机构情况

截至报告书签署日，发行人共拥有16家分公司、168家证券营业部，具体情况如下：

1、分公司基本情况

（1）杭州分公司

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（2）沈阳分公司

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（3）武汉分公司

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（4）成都分公司

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（5）重庆分公司

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（6）深圳分公司

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（7）南京分公司

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（8）北京分公司

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（9）上海分公司

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（10）温州分公司

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（11）大连分公司

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（12）江西分公司

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（13）甘肃分公司

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（14）广州分公司

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（15）天津分公司

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（16）湖南分公司

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2、证券营业部

截至本报告书签署日，公司共拥有168家证券营业部，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的82个城市内，具体情况如下：

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（四）发行人参、控股公司情况

截至报告书签署日，发行人拥有6家一级控股子公司和1家参股子公司，其股权控制结构如下图所示：

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1、发行人控股子公司

截至本报告书签署日，发行人拥有6家一级控股子公司，其中1 家为境外子公司，具体情况如下：

（1）上海申银万国研究所有限公司

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

（2）申万菱信基金管理有限公司

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

（下转28版）

公司名称：	申银万国证券股份有限公司
英文名称：	Shenyin & Wanguo Securities Co., Ltd.
成立日期：	1996年9月16日
注册资本：	67.1576亿元
法定代表人：	储晓明
住所：	上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
邮编：	200031
电话：	021-33389888
传真：	021-54035333
网址：	http://www.sywg.com
电子邮箱：	sywg@sywg.com.cn
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	中央汇金投资有限责任公司	371,896.78	55.3767%
2	上海久事公司	89,837.81	13.3772%
3	中国光大(集团)总公司	74,000.00	11.0189%
4	赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	1.4890%
5	浙江中国小商品城集团股份有限公司	9,290.91	1.3834%
6	上海东方明珠(集团)股份有限公司	6,260.00	0.9321%
7	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	6,076.45	0.9048%
8	上海石化城市建设综合开发公司	5,879.43	0.8755%
9	上海汽车资产经营有限公司	5,571.16	0.8296%
10	上海大江食品集团股份有限公司	5,176.00	0.7707%
11	上海宝鼎投资股份有限公司	4,448.57	0.6624%
12	人保投资控股有限公司	3,724.68	0.5546%
13	上海东方证券资本投资有限公司	3,000.00	0.4467%
14	上海实业(集团)有限公司	2,772.86	0.4129%
15	天津华宇天地商贸有限公司	2,495.31	0.3716%
16	上海市医药保健品进出口有限公司	2,429.14	0.3617%
17	上海长途电信综合开发公司	2,273.94	0.3386%
18	锦江国际(集团)有限公司	2,013.94	0.2999%
19	深圳市鸿荣源实业有限公司	2,000.00	0.2978%
20	中国人寿保险股份有限公司上海市分公司	1,943.31	0.2894%
21	厦门国际信托有限公司	1,939.15	0.2887%
22	长江经济联合发展(集团)股份有限公司	1,795.43	0.2673%
23	双钱集团股份有限公司	1,760.00	0.2621%
24	上海盛源房地产（集团）有限公司	1,619.43	0.2411%
25	上海针织(集团)有限公司	1,619.43	0.2411%
26	上海万可实业有限公司	1,611.66	0.2400%
27	百联集团有限公司	1,555.35	0.2316%
28	上海市拥军优属基金会	1,525.00	0.2271%
29	上海轻工供销有限公司	1,515.78	0.2257%
30	上海申鑫经济发展总公司	1,439.43	0.2143%
31	上海良能建筑工程有限公司	1,328.00	0.1977%
32	上海友谊集团股份有限公司	1,256.86	0.1872%
33	中国石化财务有限责任公司	1,243.72	0.1852%
34	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	1,214.57	0.1809%
35	江南造船(集团)有限责任公司	1,108.97	0.1651%
36	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	1,108.86	0.1651%
37	上海神奇制药投资管理股份有限公司	1,027.89	0.1531%
38	上海印钞有限公司	976.11	0.1453%
39	上海对外经济贸易实业有限公司	971.66	0.1447%
40	上海焦化有限公司	971.66	0.1447%
41	中国机械设备工程股份有限公司	971.66	0.1447%
42	上海科事发房地产有限公司	880.00	0.1310%
43	上海中艺抽纱有限公司	809.71	0.1206%
44	上海城开(集团)有限公司	809.71	0.1206%
45	上海新工联（集团）有限公司	809.71	0.1206%
46	上海冠通投资有限公司	809.71	0.1206%
47	上海公路建设总公司	809.71	0.1206%
48	内蒙古电力（集团）有限责任公司	809.71	0.1206%
49	中信证券股份有限公司	809.71	0.1206%
50	上海天迪资产管理有限公司	800.00	0.1191%

51	中国浦发机械工业股份有限公司	720.00	0.1072%
52	上海锦黄投资有限公司	671.54	0.1000%
53	上海银帝投资管理有限公司	629.14	0.0937%
54	青岛即发集团控股有限公司	621.34	0.0925%
55	重庆国际信托有限公司	526.31	0.0784%
56	环宇集团有限公司	504.86	0.0752%
57	上海嘉京投资发展有限公司	504.45	0.0751%
58	上海爱建股份有限公司	485.83	0.0723%
59	中国农业生产资料上海公司	485.83	0.0723%
60	铜陵有色金属集团控股有限公司	485.83	0.0723%
61	中海油销售上海公司	440.00	0.0655%
62	中国经济开发信托投资公司	404.86	0.0603%
63	上海化工实业有限公司	404.86	0.0603%
64	上海煤气第二管线工程有限公司	404.86	0.0603%
65	中国图书进出口(集团)总公司	404.86	0.0603%
66	中国纺织机械和技术进出口有限公司	404.86	0.0603%
67	中国航空技术国际控股有限公司	404.86	0.0603%
68	上海隆顺投资有限公司清算组	404.86	0.0603%
69	上海开伦房地产开发经营有限责任公司	400.00	0.0596%
70	方正科技集团股份有限公司	352.00	0.0524%
71	上海铁路局	352.00	0.0524%
72	江苏乾涌控股有限公司	352.00	0.0524%
73	金山开发建设股份有限公司	337.94	0.0503%
74	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	331.66	0.0494%
75	上海中望投资发展有限公司	330.00	0.0491%
76	上海金世纪冶金有限公司	323.89	0.0482%
77	深圳市盈安实业有限公司	323.89	0.0482%
78	上海现代建筑设计（集团）有限公司	323.89	0.0482%
79	中粮上海粮油进出口有限公司	323.89	0.0482%
80	马钢(集团)控股有限公司	323.89	0.0482%
81	上海科成企业发展有限公司	300.00	0.0447%
82	江铃汽车集团财务有限公司	268.80	0.0400%
83	广州造船厂有限公司	264.00	0.0393%
84	光明食品集团上海长江总公司	242.91	0.0362%
85	上海虹口动拆迁实业有限公司	220.00	0.0328%
86	上海申信资产经营有限公司	211.20	0.0314%
87	上海石洞口电力实业有限公司	202.43	0.0301%
88	中国银行股份有限公司上海市分行	180.00	0.0268%
89	上海爱使股份有限公司	176.00	0.0262%
90	沪东中华造船（集团）有限公司	176.00	0.0262%
91	厦门三微投资管理股份有限公司	176.00	0.0262%
92	上海国联投资有限公司	176.00	0.0262%
93	上海龙头实业总公司	176.00	0.0262%
94	上海医药集团股份有限公司	176.00	0.0262%
95	上海弘昌晟集团有限公司	176.00	0.0262%
96	上海氯碱化工股份有限公司	176.00	0.0262%
97	天安(上海)投资有限公司	176.00	0.0262%
98	上海财大产业投资管理有限公司	176.00	0.0262%
99	宁波城建投资控股有限公司	176.00	0.0262%
100	哈药集团有限公司	176.00	0.0262%
101	昆明昆机集团公司	176.00	0.0262%
102	浙江恒瑞泰富实业有限公司	176.00	0.0262%
103	上海远洋渔业有限公司	161.94	0.0241%
104	中国北方工业公司	161.94	0.0241%
105	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	161.94	0.0241%
106	上海辅仁实业（集团）股份有限公司	161.94	0.0241%
107	上海锦江国际旅游股份有限公司	161.94	0.0241%
108	上海宝奥国际贸易有限公司	161.94	0.0241%

109	厦门凯宝进出口有限公司	161.94	0.0241%
110	上海科升投资有限公司	161.94	0.0241%
111	利德科技发展有限公司	161.94	0.0241%
112	中国海诚工程科技股份有限公司	161.94	0.0241%
113	上海张江（集团）有限公司	161.94	0.0241%
114	上海化工研究院	161.94	0.0241%
115	江阴市华诺新型材料有限公司	161.94	0.0241%
116	上海物资贸易股份有限公司	161.94	0.0241%
117	南光（上海）投资有限公司	161.94	0.0241%
118	老凤祥股份有限公司	161.94	0.0241%
119	方正证券股份有限公司	161.94	0.0241%
120	中冶赛迪集团有限公司	161.94	0.0241%
121	天津港股份有限公司	161.94	0.0241%
122	宁波国际信托投资公司	161.94	0.0241%
123	中国纺织机械(集团)有限公司	161.94	0.0241%
124	大连保税区大建投资管理公司	161.94	0.0241%
125	上海畜产企业有限公司	161.94	0.0241%
126	上海市就业促进中心	129.55	0.0193%
127	浙江湖州市建工集团有限公司	121.46	0.0181%
128	上海锦江航运（集团）有限公司	113.36	0.0169%
129	中外运上海(集团）有限公司	113.36	0.0169%
130	上海纺织发展总公司	113.36	0.0169%
131	上海市住安建设发展股份有限公司	88.00	0.0131%
132	上海财瑞建设咨询有限公司	80.97	0.0121%
133	联华超市股份有限公司	80.97	0.0121%
134	上海轻工业对外经济技术合作有限公司	80.97	0.0121%
135	上海二工大资产经营有限公司	80.97	0.0121%
136	上海新长宁(集团)有限公司	80.97	0.0121%
137	上海同济科技实业股份有限公司	80.97	0.0121%
138	东方国际集团上海市对外贸易有限公司	80.97	0.0121%
139	上海南空军械厂	80.97	0.0121%
140	上海大都市总公司	80.97	0.0121%
141	上海市儿童基金会	80.97	0.0121%
142	上海丰华（集团）股份有限公司	80.97	0.0121%
143	上海天新海投资管理有限公司	80.97	0.0121%
144	中国船舶重工集团公司第七○七研究所九江分部	80.97	0.0121%
145	宜春金店	80.97	0.0121%
146	四川元贞实业有限公司	80.97	0.0121%
147	华能综合产业公司	80.97	0.0121%
148	山西杏花村汾酒厂股份有限公司	80.97	0.0121%
149	天津市财政投资管理中心	80.97	0.0121%
150	上海第十二棉纺织厂	80.97	0.0121%
151	上海兰生国泰进出口有限公司	80.97	0.0121%
152	上海福慧水处理科技有限公司	80.00	0.0119%
153	上海喜悦实业有限公司	68.02	0.0101%
154	上海杰思工程实业有限公司	56.68	0.0084%
155	上海商神贸易公司	53.44	0.0080%
156	上海大兆工贸有限公司	50.20	0.0075%
157	上海申通房地产公司	48.58	0.0072%
158	中海建经贸股份有限公司	48.57	0.0072%
159	华联集团资产托管有限公司	40.49	0.0060%
160	上海市农业机械总公司	40.49	0.0060%
161	上海新静安房地产有限公司	40.49	0.0060%
162	黑龙江省天九投资控股有限公司	40.49	0.0060%
163	杭州江干丰田汽车销售服务有限公司	40.49	0.0060%
164	中丝集团（上海）实业有限公司	40.49	0.0060%
165	东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	32.39	0.0048%
166	交银金融大厦有限公司	32.39	0.0048%
167	上海锦江饭店有限公司	32.39	0.0048%
168	上海第七棉纺厂	32.39	0.0048%
169	精工阀门有限公司	32.39	0.0048%
170	成商集团股份有限公司	32.39	0.0048%
171	上海虹宸置业发展有限公司	32.39	0.0048%
172	杭州广平隆德能源有限公司	32.39	0.0048%
173	华能国际电力股份有限公司上海石洞口第二电厂	29.96	0.0045%
174	上海春申江企业发展有限公司	25.00	0.0037%
175	上海海睿实业发展有限公司	18.62	0.0028%
176	福建省证券经济研究会	17.81	0.0027%
177	江苏中城投资集团有限公司	16.19	0.0024%
178	上海崇明向东纺织机械配件厂	16.19	0.0024%
179	上海恒庆投资有限公司	16.19	0.0024%
180	上海兴成工贸公司	16.19	0.0024%
181	上海南星精细化工厂	16.19	0.0024%
182	上工申贝（集团）股份有限公司	16.19	0.0024%
183	上海人民美术出版社有限公司	16.19	0.0024%
184	上海航天计算机技术研究所	16.19	0.0024%
185	上海家化(集团)有限公司	16.19	0.0024%
186	中交上海港口机械制造厂有限公司	16.19	0.0024%
187	上海建筑材料集团水泥有限公司	16.19	0.0024%
188	上海轮胎橡胶（集团）有限公司	16.19	0.0024%
189	西安开元投资集团股份有限公司	16.19	0.0024%
190	中国长城财务公司	5.83	0.0009%
191	西安宏盛科技发展股份有限公司	0.97	0.0001%
192	上海沪星矽钢电器厂	0.19	0.0000%
合计		671,576.00	100.0000%

公司名称	申银万国证券股份有限公司杭州分公司
公司住所	杭州市西湖区天目山路7号19楼C座
负责人	徐文华
成立时间	2009年6月29日
营业执照注册号	330100000092330
营业许可证号	10725002
经营范围	许可经营项目：在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营） 一般经营项目：无

公司名称	申银万国证券股份有限公司沈阳分公司
公司住所	沈阳市沈河区北站路53号沈阳财富中心B座25层
负责人	高毅
成立时间	2009年6月29日
营业执照注册号	210000004944188
营业许可证号	10725001
经营范围	管理辽宁（除大连市）、黑龙江、吉林的证券营业部。证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（有效期至2016年12月23日）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司武汉分公司
公司住所	武汉市武昌区中山路341号
负责人	刘丹
成立时间	2009年6月29日
营业执照注册号	420100000152831
营业许可证号	10725006
经营范围	管理湖北、湖南的证券营业部。经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息、传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息、传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司成都分公司
公司住所	四川省成都市槐树街2号申银万国大厦
负责人	刘浩
成立时间	2009年6月30日
营业执照注册号	510105000079831
营业许可证号	10725009
经营范围	管理四川、新疆、陕西、甘肃、宁夏、云南的证券营业部。经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代售金融产品业务；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（以上经验范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司重庆分公司
公司住所	重庆市渝中区中华路178号重庆国际商务中心9楼
负责人	王军
成立时间	2009年6月30日
营业执照注册号	渝中500103300021979
营业许可证号	10725011
经营范围	许可经营项目：管理重庆、贵州的证券营业部，经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)；证券资产管理业务(仅限项目承揽、项目信息传递推荐、客户关系维护等辅助工作)。 [以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未或审批前不得经营]。一般经营项目：无

公司名称	申银万国证券股份有限公司深圳分公司
公司住所	深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦19A01、A02、B03、B04（a）、B04（b）单元
负责人	李桂云
成立时间	2009年7月2日
营业执照注册号	440301104124830
营业许可证号	10725008
经营范围	许可经营项目：管理广东、广西、福建、海南的证券营业部。经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。 一般经营项目：无

公司名称	申银万国证券股份有限公司南京分公司
公司住所	南京市鼓楼区华侨路27号
负责人	赵明伟
成立时间	2009年7月10日
营业执照注册号	320106000147475
营业许可证号	10725004
经营范围	许可经营项目：管理江苏、安徽的证券营业部，经营证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券承销与保荐业务（仅限项目承揽与推荐），证券资产管理业务（仅限项目承揽与推荐）[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营] 一般经营项目：无

公司名称	申银万国证券股份有限公司北京分公司
公司住所	北京市西城区金融大街20号B座6层
负责人	刘跃
成立时间	2009年7月17日
营业执照注册号	110105012100002
营业许可证号	10725010
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：管理北京、天津、山东、内蒙古、山西、河北、河南的证券营业部；经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司上海分公司
公司住所	上海市陆家嘴环路958号一楼101室
负责人	何沙
成立时间	2009年8月18日
营业执照注册号	310000000096601
营业许可证号	10725005
经营范围	管理上海的证券营业部，经营证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作），证券资产管理业务（仅项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]

公司名称	申银万国证券股份有限公司温州分公司
公司住所	温州市车站大道543号京龙大厦1、2幢一、二层
负责人	瞿炳建
成立时间	2012年12月27日
营业执照注册号	330300000082551
营业许可证号	10725003
经营范围	许可经营项目：管理公司在温州的证券营业部；经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务、证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（以上以证监会批准的项目为准） 一般经营项目：无

公司名称	申银万国证券股份有限公司大连分公司
公司住所	辽宁省大连市中山区人民东路31号、港浦路1号、港兴路4、6号15层1-12单元
负责人	夏娟
成立时间	2013年1月25日
营业执照注册号	210202000039229
营业许可证号	10725007
经营范围	管理大连的证券营业部。经营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）

公司名称	申银万国证券股份有限公司江西分公司
公司住所	江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦3楼
负责人	詹立能
成立时间	2014年2月10日
营业执照注册号	360100220055621
营业许可证号	10725015
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（以上项目凭许可证经营）

公司名称	申银万国证券股份有限公司甘肃分公司
公司住所	甘肃省兰州市城关区东岗西路457号
负责人	张海群
成立时间	2014年2月25日
营业执照注册号	620100200118998（1-1）
营业许可证号	10725014
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、与证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司广州分公司
公司住所	广州市天河区天河北路614号101、201铺
负责人	张夏倩
成立时间	2014年2月25日
营业执照注册号	（分）440101000260004
营业许可证号	10725012
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、与证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

公司名称	申银万国证券股份有限公司天津分公司
公司住所	天津市南开区南京路309号环球置地广场第34层04-05-06
负责人	杨桂宝
成立时间	2014年2月28日
营业执照注册号	120104000267114
营业许可证号	10725013
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、与证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

公司名称	申银万国证券股份有限公司湖南分公司
公司住所	湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段210号锦绣华天七楼
负责人	綦新河
成立时间	2014年3月17日
营业执照注册号	430100000182785
营业许可证号	10725016
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、与证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品；证券承销与保荐业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

序号	营业部名称	业务许可证编号	营业执照注册号	营业场所	营运资金
1	上海陆家嘴环路证券营业部	10721071	310000000053923	浦东新区陆家嘴环路958号	500万元
2	上海松江证券营业部	10721061	310117002750881	上海市松江区人民北路1505号一层、三层	500万元
3	上海余姚路证券营业部	10721072	310106000193625	上海市静安区余姚路169号二层	500万元
4	上海中山西路证券营业部	10721052	310104000385439	上海市中山西路小闸镇街133号二楼	500万元
5	上海丰镇路证券营业部	10721066	310000000055172	上海市丰镇路78号1层、2层	500万元
6	上海福州路证券营业部	10721033	310000000017179	上海市黄浦区福州路318号2楼202、204室	500万元
7	上海龙漕路证券营业部	10721044	310000000011434	龙漕路1弄9号	500万元
8	上海双流路证券营业部	10721037	310000000011196	上海市长宁区双流路15号	500万元
9	上海中华路证券营业部	10721074	310000000012564	上海市中华路1154号-1158号	500万元
10	上海长江南路证券营业部	10721031	310109000462177	宝山区长江南路681号1-3楼	500万元
11	上海隆昌路证券营业部	10721045	310110000435764	隆昌路619号	500万元
12	上海中山北路证券营业部	10721076	310107000508564	上海市普陀区中山北路2280号1-3楼	500万元
13	上海延长中路证券营业部	10721070	310108000416290	延长中路597号	500万元
14	上海新昌路证券营业部	10721069	310101000389760	上海市黄浦区新昌路180号	500万元
15	上海瞿溪路证券营业部	10721067	310000000015173	上海市瞿溪路805号	500万元
16	上海昌化路证券营业部	10721028	310106000193633	上海市昌化路33号	500万元
17	上海同泰路证券营业部	10721063	310113000700971	宝山区同泰路88号	500万元
18	上海东川路证券营业部	10721042	310000000029757	上海市闵行区东川路2380-2384（双）号一、二楼	500万元
19	上海嘉定证券营业部	10721040	310114001817364	上海市嘉定区塔城路399号二、三楼	500万元
20	上海青浦证券营业部	10721053	310000000018632	青浦区公园路222号1-3层	500万元
21	上海崇明证券营业部	10721029	310000000023932	崇明县川心街1号	500万元
22	上海普陀区金沙江路证券营业部	10721122	310000000080759	上海市普陀区金沙江路1628弄10号501室	500万元
23	上海莘庄证券营业部	10721068	310000000014429	上海莘松路235号	500万元
24	上海石化证券营业部	10721059	310000000029167	上海市蒙山路279号	500万元
25	上海广东路证券营业部	10721034	310101000389735	广东路729号	500万元
26	上海龙茗路证券营业部	10721035	310112000763180	闵行区龙茗路1847号三楼	500万元
27	上海斜土路证券营业部	10721062	310104000385414	斜土路2669号一、三层	500万元
28	上海海宁路证券营业部	10721036	310108000416281	海宁路719号101、201-203室、717号1601、1603、1605、1607、1608、1609-1612室	500万元
29	上海吉林路证券营业部	10721039	310110000435756	上海市吉林路60号	500万元
30	上海大连路证券营业部	10721030	310000000053765	上海市虹口区大连路839弄1号301-304室、859号101室	500万元
31	上海虹口区黄浦路证券营业部	10721075	310109000462193	上海市虹口区黄浦路99号203A室	500万元
32	上海洛川东路证券营业部	10721047	310000000022817	洛川东路303号	500万元
33	上海黄兴路证券营业部	10721060	310110000435748	上海市杨浦区黄兴路1737号二楼、三楼	500万元
34	上海陆家浜路证券营业部	10721046	310101000389751	上海市黄浦区陆家浜路1297号一楼、二楼、三楼308B、309、310室	500万元
35	上海雁荡路证券营业部	10721054	310103000184352	上海市黄浦区雁荡路29号三层	500万元
36	上海玉屏南路证券营业部	10721073	310000000015454	玉屏南路373号	500万元
37	上海临沂路证券营业部	10721050	310000000053804	上海市浦东新区临沂路128号一层、二层03、06、07室	500万元
38	上海兰溪路证券营业部	10721043	310000000011258	兰溪路135号	500万元
39	上海碧江路证券营业部	10721027	310112000763139	上海市碧江路349号	500万元
40	上海朱泾镇证券营业部	10721041	310228001027729	上海市金山区朱泾镇临仓街180号四、五楼	500万元
41	上海上中西路证券营业部	10721058	310000000035273	上海市上中西路200号	500万元
42	上海吴中路证券营业部	10721065	310112000763155	闵行区吴中路2760号	500万元
43	上海利津路证券营业部	10721056	310000000007905	上海市浦东新区利津路1365、1375、1379、1389号2层	500万元
44	上海东方路证券营业部	10721049	310115001021577	上海市浦东新区东方路1870号	500万元
45	上海关岳西路证券营业部	10721077	310000000036467	浦东新区关岳西路151弄103号1-3层	500万元
46	上海沪太路证券营业部	10721038	310000000048778	沪太路549号	500万元
47	上海三林路证券营业部	10721055	310000000019891	浦东新区三林路329号	500万元
48	上海川沙路证券营业部	10721057	310115001021616	上海市川沙路4487号	500万元
49	上海汾西路证券营业部	10721114	310115001021737	汾西路457号	500万元
50	上海南汇证券营业部	10721048	310000000029126	浦东新区惠南镇城东路23号	500万元
51	上海奉贤证券营业部	10721032	310226000812341	上海市奉贤区南桥镇人民中路236号	500万元
52	上海博山东路证券营业部	10721112	310226000812350	浦东新区博山东路566号一、二楼	500万元
53	上海云台路证券营业部	10721050	310115001021552	上海市浦东新区云台路529弄10-13号	500万元
54	宁波甬江大道证券营业部	Z22771002	330200000074966	宁波市江东区甬江大道1号8号楼14层	500万元
55	宁波中兴路证券营业部	Z22771001	330200000047002	宁波市江东区中兴路138号	500万元
56	嘉兴禾兴北路证券营业部	10721014	330402000018656	嘉兴市兴禾北路620号	500万元
57	嘉善体育南路证券营业部	10721113	330421000006852	嘉善县魏塘街道体育南路91号、91-1号、91-2号	500万元
58	杭州密渡桥路证券营业部	10721011	330100000041137	杭州市拱墅区密渡桥路3号	500万元
59	金华八一北街证券营业部	10721015	330702000037202	金华市八一北街484号	500万元
60	桐乡和平路证券营业部	10721085	330483000049133	桐乡市振东新区和平路（西）95号	500万元
61	衢州县西街证券营业部	10721026	330800000016302	浙江省衢州市县西街77号	500万元
62	常山定阳北路证券营业部	10721111	330822000006230	常山县天马镇定阳北路2-16号常山县供销综合公司大楼二楼	500万元

63	南昌北京西路证券营业部	Z22736003	360100120006579	南昌市北京西路88号	500万元
64	南昌县向阳路证券营业部	Z22736006	360121120000639	江西省南昌县莲塘镇向阳路296号农业银行大楼附楼	500万元
65	南昌南京东路证券营业部	Z22736004	360100020004998	南昌市南京东路165号	500万元
66	九江浔阳路证券营业部	Z22736002	360400120001318	浔阳路105号	500万元
67	上饶中山西路证券营业部	10721078	361100120000610	上饶市信州区中山西路20号	500万元
68	上饶万年六零北大道证券营业部	Z22736005	361129120005118	江西省万年县六零北大道世纪花苑二楼	500万元
69	瑞安安盛路证券营业部	Z22733009	330381000068295	瑞安市安阳街道安盛路196号侨联大厦二楼	500万元
70	永嘉双塔路证券营业部	Z22733010	330324000045300	永嘉县瓯北镇双塔路中楠广场五层	500万元
71	温州车站大道证券营业部	10721086	330300000073108	温州市车站大道543号京龙大厦一、二层	500万元
72	南京华侨路证券营业部	Z22732001	320100000053823	南京市鼓楼区华侨路29号	500万元
73	南京山西路证券营业部	Z22732002	320100000053831	南京市鼓楼区山西路57号	500万元
74	南京浦口凤凰大街证券营业部	Z22732011	320111000012581	南京市浦口区江浦街道凤凰大街16号	500万元
75	无锡清扬路证券营业部	10721087	320200000021046	清扬路24号	500万元
76	靖江骥江路证券营业部	Z22732008	321282000007667	靖江市骥江路160号	500万元
77	泰兴府前街证券营业部	10721127	321283000017361	泰兴市鼓楼东路南侧、府前街西侧	500万元
78	扬州扬子江中路证券营业部	Z22732007	321000000014763	扬子江中路758号	500万元
79	南通建设路证券营业部	Z22732012	320683000013376	南通市通州区金沙镇建设路物资大厦二楼	500万元
80	镇江中山东路证券营业部	Z22732005	321100000013931	镇江市中山东路28号	500万元
81	南通青年中路证券营业部	10721022	320600000016797	南通市青年中路58号	500万元
82	句容华阳东路证券营业部	Z22732010	321183000016242	句容市华阳镇华阳东路18号开元商厦二楼	500万元
83	苏州吴中西路证券营业部	Z22732006	320506000010381	苏州市吴中路吴中西路175号1、3、4、5、6层	500万元
84	淮安淮海南路证券营业部	Z22732013	320811000036274	淮安市淮海南路105号（联盛国际广场）	500万元
85	合肥阜南路证券营业部	10721012	340000000031656	安徽省合肥市庐阳区阜南路136号	500万元
86	芜湖利民西路证券营业部	10721146	340200000114630	安徽省芜湖市利民西路307号	500万元
87	天津十一经路证券营业部	10721083	120102000055208	天津市河东区十一经路68号（401-416室）	500万元
88	天津浦口道证券营业部	Z22712001	120103000025910	河西区浦口道22号汇通大厦-1层底商	500万元
89	北京劲松九区证券营业部	Z22711002	110000005054039	北京市朝阳区劲松九区909号	500万元
90	北京安定路证券营业部	Z22711001	110105005023416	北京市朝阳区安定路39号	500万元
91	青岛山东路证券营业部	Z22773001	370200119003248	青岛市市南区山东路2号甲夹层BCDEF户	500万元
92	莱西烟台路证券营业部	Z22773002	370285119015205	莱西市烟台路95号	500万元
93	济南泺源大街证券营业部	10721152	370100100052336	济南市历下区泺源大街6号山东新闻大厦七楼	500万元
94	呼和浩特兴安南路证券营业部	Z22715001	150114000029716	呼和浩特市赛罕区兴安南路金宇圣地49号楼1012号2,3层	500万元
95	太原云路街证券营业部	Z22714001	360421120000311	太原市迎泽区云路街10号	500万元
96	石家庄翟营南大街证券营业部	Z22713001	130100300068451	石家庄市裕华区翟营南大街389号卓达商贸广场北楼5层	500万元
97	郑州商务外环路证券营业部	Z22741001	410192000021380	郑州市郑东新区商务外环路13号	500万元
98	广州天河北路证券营业部	Z22744001	440101000158275	广州市天河区天河北路614号金海花园1-2层	500万元
99	广州江南大道证券营业部	10721006	440101000201949	广州市海珠区江南大道中108号	500万元
100	珠海粤海东路证券营业部	Z22744003	440400000051082	珠海市拱北粤海东路1145号粤海酒店二期11楼及12楼A.B座写字楼	500万元
101	茂名油城六路证券营业部	Z22744005	440900000034933	茂名市油城六路38号雄基大厦二层	500万元
102	佛山季华五路证券营业部	10721121	310000000080742	佛山市禅城区季华五路2号一座16层1601-1603室、1608-1609室	500万元
103	深圳红荔西路证券营业部	10721080	440301102713559	深圳市福田区红荔西路上航大厦2楼	500万元
104	深圳金田路证券营业部	10721079	440301103306424	深圳市福田区金田路4018号安联大厦22楼A01-A02—B01	500万元
105	南宁长湖路证券营业部	10721021	450000000014595	南宁市青秀区长湖路24号浩天广场3层、24层	500万元
106	福州鼓屏路证券营业部	10721001	350000100021374	福州市鼓屏路192号	500万元
107	厦门厦禾路证券营业部	10721092	350200180009162	厦门市开元区厦禾路842号金榜大厦A座1、2层	500万元
108	泉州丰泽街证券营业部	10721153	350503100099568	泉州市丰泽街东段南侧兴业银行泉州大厦第11层BCD单元	500万元
109	海口龙昆南路证券营业部	Z22746001	460000000192002	海口市龙昆南路华新大厦	500万元
110	成都槐树街证券营业部	Z22751005	510000000035071	成都市槐树街2号泰龙大厦3号楼	500万元
111	成都北一环路证券营业部	10721105	510100000107692	成都市金牛区一环路北三段4号	500万元
112	广汉中山大道证券营业部	Z22751012	510681000024255	广汉市中山大道北一段8号商业楼5楼	500万元
113	成都崇州市蜀州北路证券营业部	Z22751007	510184000011858	成都市崇阳市崇阳镇蜀州北路110号	500万元
114	成都火车南站东路证券营业部	Z22751003	510000000103720	成都市武侯区火车南站东路5号2栋2楼1号	500万元
115	成都双流县迎春路证券营业部	10721140	510122000062010	成都市双流县东升镇迎春路三段200号3栋2楼2号	500万元
116	成都西一环路证券营业部	Z22751002	510100000212981	成都市一环路西一段菊乐路嘉宇大厦二楼	500万元
117	成都温江鱼凫路证券营业部	Z22751011	510123000026251	四川省成都市温江区鱼凫路2号附7号	500万元
118	泸州广凤路证券营业部	10721101	510500000027486	泸州市江阳区广凤路4号	500万元
119	泸州酒城大道证券营业部	Z22751008	510500000013580	泸州市江阳区酒城大道一段9号19幢4层401号	500万元
120	眉山三苏大道证券营业部	Z22751006	511402000017390	眉山市东坡区三苏大道寿险大厦	500万元