（上接27版）

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

（3）申银万国期货有限公司

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截至本报告书签署日，申万期货共有20家期货营业部，具体情况如下：

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

申万期货拥有全资子公司申银万国智富投资有限公司，其基本信息如下：

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申银万国智富投资有限公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

（4）申银万国投资有限公司

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

2014年，申万直投设立桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，于2014年3月31日办妥工商设立登记手续，其基本信息如下：

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（5）申银万国创新证券投资有限公司

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

（6）申银万国香港（集团）有限公司

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申万香港公司为持股平台，不从事具体的经营业务，主要通过申银万国（香港）有限公司及其子公司从事投资银行、证券经纪、投资、资产管理及融资贷款等业务。截至本报告书签署日，申万香港拥有22家下属子公司，明细如下：

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申万香港公司最近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上表数据已经审计。

2、发行人参股子公司

截至本报告书签署日，发行人设有1家参股子公司——富国基金管理有限公司，其具体情况如下：

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富国基金的股权结构如下：

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最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

六、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东

（一）控股股东和实际控制人

1、控股股东和实际控制人基本情况

公司的控股股东和实际控制人为中央汇金，其目前持有公司3,718,967,798股股份，持股比例55.38%。中央汇金的基本情况如下：

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2003年12月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

中央汇金最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上表数据未经审计。

中央汇金为中投公司全资子公司，截至2014年3月31日，除持有申银万国55.38%的股权外，其直接控股或参股的其他证券公司如下：

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（二）持有公司5%以上股份的其他主要股东

截至本报告书签署日，持有公司5%以上的股份的其他主要股东为上海久事和光大集团。

1、上海久事

上海久事目前持有公司898,378,066股股份，持股比例13.38%，其基本情况如下：

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上海久事为上海市人民政府批准组建的国有投资经营控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，主要以政府性项目为投资方向，致力于城市基础设施的建设和管理，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

2、光大集团

光大集团目前持有公司740,000,000股股份，持股比例11.02%，其基本情况如下：

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根据光大集团持有的国有产权登记证记载，光大集团的唯一出资人为国务院。光大集团最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2013年数据已经审计，2014年1-3月数据未经审计。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为6,715,760,000股，申银万国将因本次换股吸收合并新增8,140,984,977股A股股票，总股本达到14,856,744,977股。本次合并前申银万国及本次合并后存续公司的股本结构如下表所示：

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注：上表根据本换股吸收合并报告书签署日申银万国和宏源证券的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。

本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司3,718,967,798股股份，通过中国建投持有存续公司4,886,153,294股股份，合计持股比例由55.38%上升至57.92%，为存续公司实际控制人。本次换股吸收合并不会导致申银万国的控制权发生变化。

（二）发行人前十名股东情况

截至本报告书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）控股股东及实际控制人所持公司股份的质押或其他有争议情况

截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人中央汇金所持公司股份不存在质押或其他有争议情况。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制

公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。

1、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。

4、根据中国证监会《10号指引》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

本次发行前各股东所持股份按照《公司法》以及深圳证券交易所、中国证监会的相关监管规定流通限制如下：

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本次合并后，中国建投所持宏源证券股份按照换股比例将换为存续公司的4,886,153,294股股份。针对该部分股份的锁定期，中国建投已做出如下承诺：

“就本次换股吸收合并完成后持有的存续公司股票，本单位承诺将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等中国法律、法规及政策中实际适用于本次换股吸收合并的相关规定。”

八、发行人内部职工股情况

公司未发行过内部职工股。

九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

十、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

1、员工人数变化情况

截至2014年3月31日，公司共有员工4,089人（母公司口径）；最近三年一期，公司员工人数变化情况如下表所示：

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2、员工结构划分

截至2014年3月31日，公司员工按年龄、受教育程度、专业划分的情况如下：

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（二）员工社会保障情况

公司及下属境内经营机构根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为在职员工办理和缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十一、主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺

公司股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况参见本节“七、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

中央汇金向申银万国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：

“（一）只要本公司按照中国或申银万国股票上市地（如申银万国的股票上市交易）的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。

（二）若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。

（三）尽管有上述第（一）和（二）条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。

（四）本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。”

（三）关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺

中央汇金已向申银万国出具《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》，做出以下承诺：

“发行人具有完整的业务体系，以及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业相互独立，且本公司承诺在其完成与宏源证券股份有限公司的重大资产重组并上市后持续在前述方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：

一、发行人资产独立。发行人独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。

二、发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

三、发行人财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

四、发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。

五、发行人业务独立。发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。”

截至本报告书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。

十二、申银万国与宏源证券的关联关系

截至本报告书签署日，申银万国与宏源证券同受中央汇金控制，中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，中央汇金通过中国建投间接持有宏源证券60.02%的股份，股权结构图如下所示：

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十三、申银万国向宏源证券推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，申银万国未向宏源证券推荐董事或高级管理人员。

第四节 业务和技术

一、交易双方主营业务及变化情况

（一）申银万国主营业务基本情况

申银万国从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

同时，申银万国通过控股子公司上海申银万国研究所有限公司、申银万国期货有限公司和全资子公司申银万国投资有限公司、申银万国创新证券投资有限公司，分别从事证券投资咨询、期货、直接投资和创新投资等业务；通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司和参股子公司富国基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理业务；通过全资子公司申银万国（香港）集团有限公司所控股的申银万国（香港）有限公司及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务。

申银万国自设立以来，一直从事各种证券服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

（二）宏源证券主营业务基本情况

宏源证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

同时，宏源证券通过全资子公司宏源期货有限公司、宏源汇富创业投资有限公司和宏源汇智投资有限公司，分别从事期货、直接投资和创新投资等业务。

宏源证券自设立以来，一直从事各种证券服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

二、交易双方所处行业的基本情况

申银万国和宏源证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“资本市场服务（代码：J67）”。

（一）证券行业管理体系

1、行业监管体系

在中国的证券行业监管体系中，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一的监管，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。除中国证监会外，中国证券业协会、证券交易所和2012年初成立的中国上市公司协会等自律机构对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该等自律管理是对中国证券行业的集中统一监管的有效补充。

（1）中国证监会

《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。中国证监会在对证券市场实施监督管理中主要职责如下：

①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；

②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；

③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；

④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；

⑥依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

⑧法律、行政法规规定的其他职责。

国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

（2）证券业协会

《证券法》规定，证券业协会是证券业的自律性组织，属于社会团体法人，通过会员大会对证券公司实施自律管理。中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，其主要职责如下：

①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。

②制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。

③推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。

（3）证券交易所

按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前我国设立了上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所，其主要职责如下：

①为组织公平的集中交易提供保障；

②提供场所和设施；

③公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公告；

④依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准；

⑤对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的要求，对异常的交易情况提出报告；

⑥对上市公司（服务对象）及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法、及时、准确地披露信息；

⑦因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取临时性技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

（4）中国上市公司协会

中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定于2012年2月15日在北京成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人，中国证监会为其业务主管部门。

中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量，传导自律规范需求，进而促进资本市场体系的成熟和完善。

（5）其他监管机构

我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等机构的监管。

2、行业主要法律法规和政策

证券市场的法律、法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律，主要包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国刑法》等；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规，主要包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件，主要包括《证券公司治理准则》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》等。第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则，主要包括《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》和《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等。中国证券市场形成和发展的20年中，大量相关法律法规相继出台，对市场的规范和有序发展起到了重要作用。

对于证券公司的监管，我国主要实行以诚信与资质为标准的市场准入制度、以净资本为核心的经营风险控制制度以及合规管理制度等。

（1）以诚信与资质为标准的市场准入制度

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等法律法规规定，设立证券公司需满足法律法规对注册资本、净资本、制度建设、经营场所、合规记录等方面的条件，且须经国务院证券监督管理机构审查批准；在证券公司的业务许可环节对其控股股东和主要股东的资格进行审慎核查，鼓励资本实力强、具有良好诚信记录的机构参股证券公司；证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

（2）以净资本为核心的经营风险控制制度

《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》、《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》等法律法规，建立了以净资本为核心的风险控制指标和风险监管制度，即证券公司业务范围需与净资本充足水平动态挂钩机制、业务规模与风险资本动态挂钩机制、风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。

根据《证券公司分类监管规定》，证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E五大类十一个级别，中国证监会对不同类别证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。分类结果是证券公司申请增加业务种类、新设证券营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，也是中国证监会确定其是否从事新业务、新产品时点的依据。

（3）合规管理制度

2008年7月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度。

在业务管理方面，证券公司开展证券经纪业务、保荐承销业务、证券投资咨询业务、资产管理业务、证券自营业务、直接投资业务、代销金融产品业务、融资融券业务等需符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《发布证券研究报告暂行规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司直接投资业务规范》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《转融通业务监督管理试行办法》等法律法规和规范性文件的规定。

在日常运营方面，《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司证券营业部信息技术指引》、《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》等，对证券公司的日常运营，包括股权变动、分支机构的设立、公司治理、内控制度和日常监督检查等作了严格的规定。

在从业人员管理方面，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

在信息报送与披露方面，《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司债券管理暂行办法》、《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等对证券公司的信息报送、信息公开披露和年报审计监管方面进行了明确规定。

（二）证券行业发展概况

新中国证券市场的萌生和发展源于中国的经济体制转型和改革开放。随着企业改革的逐步深化和中国经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成为推动中国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量。回顾中国证券市场的发展，大致可划分以下几个阶段：

第一阶段：1978年-1992年，中国经济体制改革全面启动后，伴随着股份制经济的发展，中国资本市场开始萌生。1986年以后国家政策进一步放开，更多企业积极进行股份制试点，公开或半公开发行股票，并将企业发行的股票开展柜台挂牌交易。至此，新中国证券市场雏形初步形成。

第二阶段：1993年-1998年，以中国证券监督管理委员会的成立为标志，中国证券市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性证券市场开始形成并逐步发展。

第三阶段：1999年至今，以《证券法》的颁布实施为标志，中国证券市场的法律地位得到确立。随后，《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件陆续颁布或修订。随着相关法律法规等制度的逐步建立和完善以及证券公司创新发展研讨会的召开，中国证券市场也进入了逐步规范、快速、创新的发展阶段。

为促进证券市场进一步规范、快速、创新的发展，近年来证券市场实行了多项重大政策和改革措施。由于建立初期的整体环境和市场制度设计上的局限，中国证券市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾在一定程度上制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。近年来证券市场实行的主要重大政策和改革措施如下表所示：

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经过上述一系列重大政策和改革措施，中国证券市场境内筹资规模较综合治理以前有较大的提高，上市公司家数也逐年上升。2002年至2013年中国证券市场境内筹资规模和上市公司家数情况如下图所示：

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数据来源：中国证监会

随着证券市场筹资规模和上市公司的增加，股票总市值和流通市值也有很大程度的提高。2003年至2013年中国证券市场股票总市值、流通市值和占GDP比重情况如下图所示：

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数据来源：同花顺iFinD数据库

证券市场规模快速扩大的同时，证券市场中的中介机构规模和机构投资者数量不断增加，证券公司净资产规模逐步提升。截至2013年12月31日，证券行业共有115家证券公司，总资产为2.08万亿元，净资产为7,538.55亿元；共有证券投资基金管理公司89家，公募证券投资基金共计1,551支，合格境外投资者（QFII）共计251家。2008年至2013年证券公司净资产规模和证券投资基金情况如下图所示：

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数据来源：中国证券业协会和证监会网站

与此同时，保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为中国社会经济体系的重要组成部分。监管机构对证券公司的监管和改革也逐步深化。

中国证监会在综合治理后以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类。证券公司分类以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行综合性评价，主要体现证券公司合规管理和风险控制的整体状况。证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。根据中国证监会公布的《2013年证券公司分类结果》，共有42家证券公司获得A类评级，其中，AA级公司21家，A级公司21家；37家证券公司获得B类评级，其中，BBB级公司16家，BB级公司14家，B级公司7家；17家证券公司获得C类评级。

2012年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。尤其在证券公司创新发展研讨会后，证监会印发了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，作为未来一段时间内证券行业创新发展纲领性文件，提出了11项具体的阶段性创新措施。一系列的制度创新和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提高资金效率、发展创新业务，逐步将证券行业做强做大。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和国民财富的增长，中国证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。

2013年11月30日，中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》拉开新一轮新股发行体制改革序幕，为新股发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

2014年5月8日，国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，勾勒了我国资本市场改革发展的新图景，指明了发展方向，确定了发展战略，明确了若干重要政策措施，大大拓展了资本市场的广度和深度，是进一步促进资本市场健康发展的总动员、总部署，是新时期指导资本市场改革发展的纲领性文件。

2014年5月13日，中国证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了今后一段时期推进证券经营机构创新发展的总体原则、主要任务和具体措施，提出证券经营机构是创新主体，必须坚持促进现代服务业发展，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发展，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业。

（三）证券行业竞争格局

1、证券公司数量多，整体规模偏小

我国资本市场起步晚、发展时间短，仍处在新兴加转轨的阶段。根据中国证券业协会统计，截至2013年底，我国证券公司共有115家，平均每家公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为181亿元、66亿元和45亿元；2013年度，平均每家公司未经审计营业收入和净利润分别为13.85亿元和3.83亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。

2、创新业务发展迅速，收入结构逐步优化

长期以来，我国证券公司业务范围趋同，收入结构相近，多数券商的收入主要来源于证券经纪、投资银行业务和自营业务等传统业务。随着融资融券、股指期货、约定式购回证券交易等创新业务的推出，创新业务发展速度较快，推动收入结构逐步优化。

中国证券业协会统计数据显示，2013年有84家证券公司开展融资融券业务，实现利息收入184.62亿元，同比增长250.99%，占行业营收总额的11.59%，成为仅次于经纪业务和自营业务的行业第三大收入来源。截至2013年年底，融资融券余额和交易额与A股流通市值比重分别从年初的0.39%和5.11%提升至1.74%和10.19%，融资融券业务作为创新业务的代表，已成为证券行业业务结构优化的主要驱动力。此外，股指期货、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务亦有较大发展。

在资本市场全面深化改革和证券行业鼓励创新的背景下，证券公司将不断探索创新业务和创新产品，证券公司收入结构将进一步改善，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。

3、优质券商确立市场地位，市场集中度不断提高

中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，但无论从资本实力还是创新业务布局上，部分风险控制能力强、资产质量优良的证券公司初步确立了行业领先地位。尤其在目前以净资本为核心的监管体系下，优质证券公司通过增资扩股、合资合作、并购重组、发行次级债、IPO发行、借壳上市等方式进一步充实了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。在创新业务方面，部分优质证券公司由于取得创新业务试点资格和筹备的时间较早，在包括直接投资、股指期货套保、融资融券业务以及国际业务上已大幅领先于其他证券公司。

优质证券公司通过增强资本、网络、业务和人才等竞争优势，市场份额不断提高，进一步巩固了行业领先地位，行业集中度将逐步提高。

4、竞争呈现跨域特征

证券行业正处于创新发展时期，政策改革逐步推进，业务创新不断深化，国际化加速推进，同时，信息技术融合也推动了证券行业的创新发展，证券行业竞争格局调整进入新时代，呈现出双重跨域特征。

地理区域上，一方面非现场开户政策的实施，设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制的放开，打破了作为证券公司收入和利润主要来源的经纪业务的固有区域竞争格局，证券公司各项业务竞争趋于全国化；另一方面，随着中国证券市场对外开放程度的进一步提升，外资金融机构在国内证券市场的参与度逐渐加深，凭借产品创新能力、自身风险控制能力、人力资源管理等方面的优势，加剧了国内证券市场的竞争程度。

行业业态上，一方面商业银行、信托公司、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新类业务品种和模式向证券公司业务领域渗透，与证券公司开展竞争；另一方面，互联网金融起步，证券公司开始尝试搭建网络综合服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道。

（四）证券行业利润水平及变动趋势

证券市场具有明显的周期性和波动性，目前，我国证券公司的收入和利润主要来源于证券经纪、投资银行业务和自营业务等传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的利润水平亦呈现出较强的周期性。

2000年以来，我国证券市场经历了数次景气周期，证券行业的利润水平因此产生了较大幅度的波动。2001年至2005年，中国股市经历了近五年的熊市，上证综指从2001年6月的最高点2,245点震荡下行至2005年6月的最低点998点，导致证券行业整体亏损。2006年以来，证券行业开展了券商综合治理工作和股权分置改革，平稳化解了证券公司长期积累的风险和历史遗留问题，初步建立了证券公司风险防范的长效机制，解决了A股市场相关股东之间的利益平衡问题，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，同时在我国宏观经济持续快速发展的带动下，证券市场步入景气周期，证券业连续8年盈利，各年利润水平随股票指数波动而波动。根据中国证券期货统计年鉴，2007年证券行业净利润水平达到历史高点1,320亿元；2008年，受次贷危机引发的金融危机影响，我国股票指数大幅下挫，上证综指从年初的5,272点跌至年末1,820点，跌幅达65%，证券行业的净利润随之减少至494亿元，同比下降62.58%；2009年，股票市场景气度逐步回升，上证综指从年初的1820点上涨至年末的3277点，涨幅达80%，推动证券行业实现净利润934亿元，同比增长89.07%。2010年以来，我国股票市场持续低迷，指数出现较大幅度调整，与此同时证券营业部不断增加，传统证券经纪业务同质化竞争加剧，证券经纪业务佣金费率水平快速下滑，全行业业绩也随之大幅波动。2010-2012年，证券业分别实现净利润784亿元、383亿元和331亿元，同比分别下降16.06%、51.15%和13.58%。2013年，由于证券交易市场活跃度提升及融资融券等创新业务快速发展，证券业整体盈利能力有所改善，根据中国证券业协会的统计，2013年度证券行业实现净利润440亿元，同比增长32.93%。

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数据来源：中国证券业协会，Wind资讯

近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全，证券公司开展创新业务、推出创新产品受到政策鼓励；同时，通道业务式微和网络金融冲击，促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的依赖度将逐步下降，行业盈利水平将稳步提升。

（五）证券行业进入壁垒

证券行业是现代金融体系的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管理，同时，证券行业也是资本密集型、知识密集型和高风险行业，存在较高的进入壁垒，主要包括行业准入管制、资本规模要求及人才资源门槛。

1、行业准入管制

证券市场是现代金融体系的重要组成部分，其健康与否关系到整个社会经济的稳定，证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用，所以我国对证券公司实施严格的行业准入制度。

《证券法》规定，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务；并对证券公司注册资本、内部管理制度、主要股东净资产规模和诚信记录、经营场所、管理人员和从业人员资格等方面进行了明确的规定。

此外，《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等法律法规对外资证券公司进入我国市场、证券公司设立子公司、分公司等设置了一定的限制条件。

2、资本规模要求

证券行业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中净资本和风险控制指标需持续满足规定标准，从而构成了证券行业的资本壁垒。

《证券法》规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元，经营上述业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币5亿元。除此之外，还规定了证券公司在经营过程中净资本和风险控制指标需持续满足规定标准，否则视情节轻重可能会受到中国证监会或其派出机构的撤销经营证券业务许可、限制业务活动、停止批准新业务等一系列监管措施。

3、人才资源门槛

证券行业是知识密集型行业，人才资源是证券公司经营的关键因素。证券公司需要大量专业型人才，比如保荐代表人、投资顾问、财务顾问主办人等，只有具备一定规模的专业人才后，证券公司才能申请开展相应的业务。同时，证券公司的董事、监事和高级管理人员需在学历学位、专业工作经历等方面满足法律规定，从业人员要求必须具有证券业从业资格。此外，我国资本市场正处于新兴加转轨的创新发展阶段，市场开放度逐步提升，境内外市场联系日益密切，产品结构日趋复杂，业务模式不断创新，对证券从业人员专业知识、技能、国际化视野提出了更高要求。

（六）影响我国证券行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长

中国经济在2002年至2013年期间国内生产总值从120,333亿元增长至568,845亿元，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动因素。2011年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一。稳定的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力。随着中国宏观经济的平稳较快增长和直接融资比重的不断提升，我国证券市场未来发展空间依然巨大。而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会。

在宏观经济平稳较快增长的大背景下，企业获得了快速发展的机会，融资需求将进一步增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进中国证券行业快速发展。与此同时，投资者随着收入水平的上升、财富的不断积累，资产配置的需求不断增强。随着中国证券市场二十多年的发展，证券产品作为投资渠道之一，尤其随着上市公司质量和投资者投资意识的不断提高，股票等证券产品的财富属性逐步强化，其将成为中国投资者资产配置的重要组成部分。中国投资者对于证券产品的需求总量提升，形式更加多元化，进而推动证券业不断创新，为证券公司的业务发展开辟新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。2003年至2013年中国城镇居民人均可支配收入增长率和GDP情况如下图所示：

（下转29版）

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	45,927.36	46,366.80
净资产	41,018.25	39,923.38
净利润	1,094.87	4,057.69

公司名称	申银万国期货有限公司
注册地址	上海市东方路800号7、8、10楼
法定代表人	李建中
成立日期	1993年1月7日
注册资本	7.76亿元
实收资本	7.76亿元
持股比例	96.2164%
经营范围	商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理

序号	营业部名称	营业执照注册号	经营许可证编号	营业场所
1	上海期货大厦营业部	310000000095627	31771004	上海市浦东新区浦电路500号期货大厦2902、2903室
2	上海新昌路营业部	310000000100190	31771008	上海市黄浦区新昌路180号2楼
3	上海东会体育会路营业部	310000000120914	31771015	上海市虹口区东体育会路1188号101室
4	成都营业部	510105000018603	31771003	成都市青羊区槐树街2号申银万国大厦3楼
5	大连营业部	210200000144547	31771002	大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座—大连期货大厦2110、2111、2901号房间
6	杭州营业部	330000000048689	31771007	杭州延安路328号恒通大楼401、402、403、405、407室
7	宁波营业部	330000000064949	31771011	浙江省宁波市江东区江东北路317号宁波和丰创意广场H幢楼601室
8	南京营业部	320000000109555	31771013	南京市华侨路27号
9	深圳营业部	440301106151407	31771010	深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座07层707、708、709、710室
10	广州营业部	440000000091678	31771009	广州市天河区体育东路108号西塔1705-1707单元
11	重庆营业部	500901300036606	31771014	重庆市九龙坡区奥体路1号附5-11-1、5-11-14号
12	北京劲松九区营业部	110105011788522	31771006	北京市朝阳区劲松九区909号楼4楼
13	贵阳营业部	520000000021552	31771001	贵阳市陕西路99号创世纪新城北楼二层
14	武汉营业部	420000000051475	31771012	武汉市江汉区武汉世界贸易大厦51层17-21室
15	郑州营业部	410000000020622	31771005	郑州市金水区未来大道69号未来大厦1011室
16	青岛营业部	370202120006520	31771016	青岛市市南区香港中路10号1号楼1308户
17	西安营业部	610131200020121	31771017	西安市高新区唐延路1号1幢5单元51802室
18	福州营业部	350000100052134	31771019	福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号新天地大厦22层02室、22层03室
19	天津营业部	120104000270923	31771018	天津市南开区花园别墅42、43号楼及地下室房屋的1幢宁泰广场写字楼13层05单元
20	温州营业部	330000000074147	31771020	浙江省温州市新城大道新城大厦2601室

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	559,386.69	743,689.21
净资产	98,706.79	98,028.69
净利润	678.10	6,596.09

公司名称	申银万国智富投资有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区华京路8号8楼837室
法定代表人	李建中
成立日期	2013年10月1日
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
持股比例	100%
经营范围	仓单服务，合作套保，基差交易；投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，软件和信息技术服务；从事货物及技术的进出口业务，金属材料、矿产品（除专控）、贵金属（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶及制品、煤炭、燃料油（除危险品）、机械设备、计算机及配件、建材、棉花（除棉花收购）、玻璃、焦炭、沥青、木材、汽车配件、食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、饲料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	5,087.48	5,058.33
净资产	5,062.11	5,044.39
净利润	17.72	44.39

公司名称	申银万国投资有限公司
注册地址	上海市浦东新区春晓路289号张江大厦21层A03室
法定代表人	徐宜阳
成立日期	2009年4月9日
注册资本	5亿元
实收资本	5亿元
持股比例	100%
经营范围	使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	54,039.08	53,394.03
净资产	53,306.55	52,637.02
净利润	569.53	824.80

公司名称	申银万国金凤凰投资管理有限公司
注册地址	桐乡市梧桐街道振东新区和平路（西）95号3幢6楼
法定代表人	马龙官
成立日期	2014年3月31日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
持股比例	80%
经营范围	投资管理及相关咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	申银万国创新证券投资有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	陈建民
成立日期	2013年5月29日
注册资本	10亿元
实收资本	10亿元
持股比例	100%
经营范围	投资管理、咨询服务及顾问服务

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	104,250.52	105,084.57
净资产	103,409.91	103,027.09
净利润	381.17	3,027.09

公司名称	申银万国香港（集团）有限公司
注册地址	香港中环花园道3号花旗银行大厦28楼
法定代表人	储晓明
成立日期	1992年10月29日
注册资本	292,166,220港元
实收资本	292,166,220港元
持股比例	100%

序号	名称	组织机构代码	注册地	注册资本	经营范围
1	上海申银控股（香港）有限公司(sshl)	387055	香港	港币1,300万元	投资控股
2	上海申银证券（香港）有限公司(SSSL)	393743	香港	港币3,000万元	投资控股
3	VS投资有限公司(VS)	393745	英属维京群岛	美元5万元	投资控股
4	申银万国控股（英属维京群岛）有限公司(BVI)	80656	英属维京群岛	美元5万元	投资控股
5	申银万国（香港）有限公司(218)	80707	香港	港币26,537.96万元	投资控股
6	申银万国证券（香港）有限公司	29159	香港	港币1.3亿元	证券经纪及融资借贷
7	申银万国期货（香港）有限公司	38604	香港	港币3,000万元	期货及期权经纪
8	申银万国融资（香港）有限公司	36845	香港	港币2,000万元	企业融资
9	申银万国财务（香港）有限公司	264744	香港	港币2,500万元	金融管理服务
10	申银万国研究（香港）有限公司	25274	香港	港币30万元	证券研究服务
11	申银万国策略投资（香港）有限公司	487715	香港	港币10,000元	证券买卖及投资控股
12	申银万国投资管理（亚洲）有限公司	430823	香港	港币1,000万元	提供资产管理服务
13	申银万国企业（香港）有限公司	575220	香港	港币1,500万元	管理及财务服务
14	申银万国网络有限公司	41094	香港	港币2元	出租电脑设备
15	申银万国贸易（香港）有限公司	442415	香港	港币37.50万元	证券买卖
16	金井有限公司	43987	香港	港币2元	持有物业
17	华富利有限公司	418656	香港	港币2元	持有物业
18	申银万国（集团）有限公司	422591	香港	港币2元	投资控股
19	FirstMillionHoldingLimited	442417	英属维京群岛	美元1元	投资控股
20	CruxAssetsLimited	148850	英属维京群岛	美元1元	投资控股
21	申银万国委托（香港)有限公司	292952	香港	港币1000元	股份代管及代理服务
22	申银万国网上证券(香港)有限公司	42020	香港	港币1,000万元	网上证券交易

项目	2013.12.31/2013年度
总资产	413,385.13
净资产	115,102.74
净利润	4,097.01

公司名称	富国基金管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
法定代表人	陈敏
注册资本	1.8亿元
实收资本	1.8亿元
持股比例	27.775%
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	申银万国证券股份有限公司	4,999.5	27.775%
2	海通证券股份有限公司	4,999.5	27.775%
3	加拿大蒙特利尔银行	4,999.5	27.775%
4	山东省国际信托有限公司	3,001.5	16.675%
合计		18,000	100.00%

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	148,596.77	138,460.37
净资产	117,433.37	109,762.16
净利润	7,838.49	28,979.40

公司名称	中央汇金投资有限责任公司
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
法定代表人	丁学东
注册资本	828,208,627,183.88元
实收资本	828,208,627,183.88元
成立日期	2003年12月16日
经营范围	许可经营项目（无）。一般经营项目：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	253,041,115.05	265,037,361.30
净资产	240,702,634.80	251,438,006.45
净利润	-190,049.42	45,015,073.89

名称	持股比例	注册地
中国国际金融有限公司	43.35%	北京
中信建投证券股份有限公司	40.00%	北京
中国中投证券有限责任公司	100.00%	北京

公司名称	上海久事公司
注册地址	上海市中山南路28号
法定代表人	张惠民
注册资本	252.7亿元
实收资本	252.7亿元
成立日期	1987年12月12日
经营范围	利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	37,106,058.79	37,051,192.50
净资产	13,218,613.93	13,536,700.79
净利润	-185,807.75	88,053.55

公司名称	中国光大（集团）总公司
注册地址	北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人	唐双宁
注册资本	11亿元
实收资本	11亿元
成立日期	1990年11月12日
经营范围	主营：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。兼营：对非金融企业进行投资及管理。

项目	2014.03.31/2014年1-3月	2013.12.31/2013年度
总资产	7,423,786.46	6,658,801.81
净资产	2,115,378.21	2,018,547.18
净利润	106,744.27	177,508.76

股东类型	换股吸收合并前		换股吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中央汇金	3,718,967,798	55.38%	3,718,967,798	25.03%
中国建投	-	-	4,886,153,294	32.89%
上海久事	898,378,066	13.38%	898,378,066	6.05%
其他内资股股东	2,098,414,136	31.24%	-	-
A股公众投资者	-	-	5,353,245,819	36.03%
股份总数	6,715,760,000	100.00%	14,856,744,977	100.00%

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	中央汇金	371,896.78	55.3767%
2	上海久事公司	89,837.81	13.3772%
3	光大集团	74,000.00	11.0189%
4	赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	1.4890%
5	浙江中国小商品城集团股份有限公司	9,290.91	1.3834%
6	上海东方明珠(集团)股份有限公司	6,260.00	0.9321%
7	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	6,076.45	0.9048%
8	上海石化城市建设综合开发公司	5,879.43	0.8755%
9	上海汽车资产经营有限公司	5,571.16	0.8296%
10	上海大江食品集团股份有限公司	5,176.00	0.7707%
合计		583,988.54	86.9579%

序号	股东名称	持股数量（万股）	按照中国证监会机构监管要求的解禁日期	按照深圳证券交易所有关规定的解禁日期	备注
1	中央汇金投资有限责任公司	250,000.00	/	上市之日起36个月
		121,896.78	2017年2月24日	上市之日起36个月	视上市时间按照孰长原则执行
2	上海久事公司	89,837.81	/	上市之日起12个月
3	中国光大(集团)总公司	74,000.00	/	上市之日起12个月
4	赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	2017年4月29日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
5	浙江中国小商品城集团股份有限公司	9,290.91	/	上市之日起12个月
6	上海东方明珠(集团)股份有限公司	6,260.00	/	上市之日起12个月
7	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	4,671.60	/	上市之日起12个月
		404.85	2015年9月12日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
		1,000.00	2016年1月21日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
8	上海石化城市建设综合开发公司	5,879.43	2014年12月30日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
9	上海汽车资产经营有限公司	5,571.16	/	上市之日起12个月
10	上海大江食品集团股份有限公司	5,176.00	/	上市之日起12个月
11	上海宝鼎投资股份有限公司	4,448.57	/	上市之日起12个月
12	人保投资控股有限公司	3,724.68	2017年7月7日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
13	上海东方证券资本投资有限公司	3,000.00	/	上市之日起12个月
14	上海实业(集团)有限公司	2,772.86	/	上市之日起12个月
15	天津华宇天地商贸有限公司	2,495.31	/	上市之日起12个月
16	上海市医药保健品进出口有限公司	2,429.14	/	上市之日起12个月
17	上海长途电信综合开发公司	2,273.94	/	上市之日起12个月
18	锦江国际(集团)有限公司	2,013.94	/	上市之日起12个月
19	深圳市鸿荣源实业有限公司	2,000.00	/	上市之日起12个月
20	中国人寿保险股份有限公司上海市分公司	1,943.31	/	上市之日起12个月
21	厦门国际信托有限公司	1,939.15	/	上市之日起12个月
22	长江经济联合发展(集团)股份有限公司	1,795.43	/	上市之日起12个月
23	双钱集团股份有限公司	1,760.00	/	上市之日起12个月
24	上海盛源房地产（集团）有限公司	1,619.43	/	上市之日起12个月
25	上海针织(集团)有限公司	1,619.43	/	上市之日起12个月
26	上海万可实业有限公司	1,611.66	/	上市之日起12个月
27	百联集团有限公司	1,555.35	/	上市之日起12个月
28	上海市拥军优属基金会	1,525.00	2017年2月14日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
29	上海轻工供销有限公司	1,515.78	/	上市之日起12个月
30	上海申鑫经济发展总公司	1,439.43	/	上市之日起12个月
31	上海良能建筑工程有限公司	800.00	/	上市之日起12个月
		528.00	2016年11月14日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
32	上海友谊集团股份有限公司	1,256.86	2016年1月21日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行

33	中国石化财务有限责任公司	1,243.72	/	上市之日起12个月
34	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	1,214.57	2014年12月19日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
35	江南造船(集团)有限责任公司	1,108.97	/	上市之日起12个月
36	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	1,108.86	/	上市之日起12个月
37	上海神奇制药投资管理股份有限公司	1,027.89	/	上市之日起12个月
38	上海印钞有限公司	976.11	/	上市之日起12个月
39	上海对外经济贸易实业有限公司	971.66	/	上市之日起12个月
40	上海焦化有限公司	971.66	/	上市之日起12个月
41	中国机械设备工程股份有限公司	971.66	/	上市之日起12个月
42	上海科事发房地产有限公司	880.00	/	上市之日起12个月
43	上海中艺抽纱有限公司	809.71	2016年1月21日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
44	上海城开(集团)有限公司	809.71	/	上市之日起12个月
45	上海新工联（集团）有限公司	809.71	/	上市之日起12个月
46	上海冠通投资有限公司	809.71	2017年3月21日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
47	上海公路建设总公司	809.71	/	上市之日起12个月
48	内蒙古电力（集团）有限责任公司	809.71	/	上市之日起12个月
49	中信证券股份有限公司	809.71	/	上市之日起12个月
50	上海天迪资产管理有限公司	800.00	2016年8月14日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
51	中国浦发机械工业股份有限公司	720.00	/	上市之日起12个月
52	上海锦黄投资有限公司	590.57	/	上市之日起12个月
		80.97	2017年3月27日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
53	上海银帝投资管理有限公司	629.14	/	上市之日起12个月
54	青岛即发集团控股有限公司	621.34	/	上市之日起12个月
55	重庆国际信托有限公司	485.83	/	上市之日起12个月
		40.49	2015年3月13日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
56	环宇集团有限公司	504.86	/	上市之日起12个月
57	上海嘉京投资发展有限公司	200.00	/	上市之日起12个月
		304.45	2015年3月13日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
58	上海爱建股份有限公司	485.83	/	上市之日起12个月
59	中国农业生产资料上海公司	485.83	/	上市之日起12个月
60	铜陵有色金属集团控股有限公司	485.83	/	上市之日起12个月
61	中海油销售上海公司	440.00	/	上市之日起12个月
62	中国经济开发信托投资公司	404.86	/	上市之日起12个月
63	上海化工实业有限公司	404.86	/	上市之日起12个月
64	上海煤气第二管线工程有限公司	404.86	/	上市之日起12个月
65	中国图书进出口(集团)总公司	404.86	/	上市之日起12个月
66	中国纺织机械和技术进出口有限公司	404.86	/	上市之日起12个月
67	中国航空技术国际控股有限公司	404.86	/	上市之日起12个月
68	上海隆顺投资有限公司清算组	404.86	/	上市之日起12个月

69	上海开伦房地产开发经营有限责任公司	400.00	/	上市之日起12个月
70	方正科技集团股份有限公司	352.00	/	上市之日起12个月
71	上海铁路局	352.00	/	上市之日起12个月
72	江苏乾涌控股有限公司	352.00	2015年3月13日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
73	金山开发建设股份有限公司	337.94	/	上市之日起12个月
74	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	331.66	2016年2月4日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
75	上海中望投资发展有限公司	330.00	/	上市之日起12个月
76	上海金世纪冶金有限公司	323.89	/	上市之日起12个月
77	深圳市盈安实业有限公司	323.89	2014年7月8日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
78	上海现代建筑设计（集团）有限公司	323.89	/	上市之日起12个月
79	中粮上海粮油进出口有限公司	323.89	/	上市之日起12个月
80	马钢(集团)控股有限公司	323.89	/	上市之日起12个月
81	上海科成企业发展有限公司	300.00	/	上市之日起12个月
82	江铃汽车集团财务有限公司	268.80	/	上市之日起12个月
83	广州造船厂有限公司	264.00	/	上市之日起12个月
84	光明食品集团上海长江总公司	242.91	/	上市之日起12个月
85	上海虹口动拆迁实业有限公司	220.00	/	上市之日起12个月
86	上海申信资产经营有限公司	211.20	/	上市之日起12个月
87	上海石洞口电力实业有限公司	202.43	/	上市之日起12个月
88	中国银行股份有限公司上海市分行	180.00	/	上市之日起12个月
89	上海爱使股份有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
90	沪东中华造船（集团）有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
91	厦门三微投资管理股份有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
92	上海国联投资有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
93	上海龙头实业总公司	176.00	/	上市之日起12个月
94	上海医药集团股份有限公司	176.00	2016年11月14日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
95	上海弘昌晟集团有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
96	上海氯碱化工股份有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
97	天安(上海)投资有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
98	上海财大产业投资管理有限公司	176.00	2015年1月10日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
99	宁波城建投资控股有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
100	哈药集团有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
101	昆明昆机集团公司	176.00	/	上市之日起12个月
102	浙江恒瑞泰富实业有限公司	176.00	/	上市之日起12个月
103	上海远洋渔业有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
104	中国北方工业公司	161.94	/	上市之日起12个月
105	中国船舶重工集团公司第七一一研究所	161.94	/	上市之日起12个月
106	上海辅仁实业（集团）股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
107	上海锦江国际旅游股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
108	上海宝奥国际贸易有限公司	161.94	2014年9月17日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
109	厦门凯宝进出口有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
110	上海科升投资有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
111	利德科技发展有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
112	中国海诚工程科技股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
113	上海张江（集团）有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
114	上海化工研究院	161.94	/	上市之日起12个月
115	江阴市华诺新型材料有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
116	上海物资贸易股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
117	南光（上海）投资有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
118	老凤祥股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
119	方正证券股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
120	中冶赛迪集团有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
121	天津港股份有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
122	宁波国际信托投资公司	161.94	/	上市之日起12个月
123	中国纺织机械(集团)有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
124	大连保税区大建投资管理公司	161.94	/	上市之日起12个月
125	上海畜产企业有限公司	161.94	/	上市之日起12个月
126	上海市就业促进中心	129.55	/	上市之日起12个月
127	浙江湖州市建工集团有限公司	121.46	/	上市之日起12个月
128	上海锦江航运（集团）有限公司	113.36	/	上市之日起12个月
129	中外运上海(集团）有限公司	113.36	/	上市之日起12个月
130	上海纺织发展总公司	113.36	/	上市之日起12个月

131	上海市住安建设发展股份有限公司	88.00	/	上市之日起12个月
132	上海财瑞建设咨询有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
133	联华超市股份有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
134	上海轻工业对外经济技术合作有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
135	上海二工大资产经营有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
136	上海新长宁(集团)有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
137	上海同济科技实业股份有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
138	东方国际集团上海市对外贸易有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
139	上海南空军械厂	80.97	/	上市之日起12个月
140	上海大都市总公司	80.97	/	上市之日起12个月
141	上海市儿童基金会	80.97	/	上市之日起12个月
142	上海丰华（集团）股份有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
143	上海天新海投资管理有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
144	中国船舶重工集团公司第七○七研究所九江分部	80.97	/	上市之日起12个月
145	宜春金店	80.97	/	上市之日起12个月
146	四川元贞实业有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
147	华能综合产业公司	80.97	/	上市之日起12个月
148	山西杏花村汾酒厂股份有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
149	天津市财政投资管理中心	80.97	/	上市之日起12个月
150	上海第十二棉纺织厂	80.97	/	上市之日起12个月
151	上海兰生国泰进出口有限公司	80.97	/	上市之日起12个月
152	上海福慧水处理科技有限公司	80.00	/	上市之日起12个月
153	上海喜悦实业有限公司	68.02	/	上市之日起12个月
154	上海杰思工程实业有限公司	56.68	2015年8月20日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
155	上海商神贸易公司	53.44	/	上市之日起12个月
156	上海大兆工贸有限公司	50.20	/	上市之日起12个月
157	上海申通房地产公司	48.58	/	上市之日起12个月
158	中海建经贸股份有限公司	48.57	/	上市之日起12个月
159	华联集团资产托管有限公司	40.49	/	上市之日起12个月
160	上海市农业机械总公司	40.49	/	上市之日起12个月
161	上海新静安房地产有限公司	40.49	/	上市之日起12个月
162	黑龙江省天九投资控股有限公司	40.49	2015年9月12日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
163	杭州江干丰田汽车销售服务有限公司	40.49	/	上市之日起12个月
164	中丝集团（上海）实业有限公司	40.49	/	上市之日起12个月
165	东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
166	交银金融大厦有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
167	上海锦江饭店有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
168	上海第七棉纺厂	32.39	/	上市之日起12个月
169	精工阀门有限公司	32.39	2015年10月8日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
170	成商集团股份有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
171	上海虹宸置业发展有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
172	杭州广平隆德能源有限公司	32.39	/	上市之日起12个月
173	华能国际电力股份有限公司上海石洞口第二电厂	29.96	/	上市之日起12个月
174	上海春申江企业发展有限公司	25.00	2014年8月15日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行

175	上海海睿实业发展有限公司	18.62	/	上市之日起12个月
176	福建省证券经济研究会	17.81	/	上市之日起12个月
177	江苏中城投资集团有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
178	上海崇明向东纺织机械配件厂	16.19	/	上市之日起12个月
179	上海恒庆投资有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
180	上海兴成工贸公司	16.19	/	上市之日起12个月
181	上海南星精细化工厂	16.19	/	上市之日起12个月
182	上工申贝（集团）股份有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
183	上海人民美术出版社有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
184	上海航天计算机技术研究所	16.19	/	上市之日起12个月
185	上海家化(集团)有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
186	中交上海港口机械制造厂有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
187	上海建筑材料集团水泥有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
188	上海轮胎橡胶（集团）有限公司	16.19	2016年1月21日	上市之日起12个月	视上市时间按照孰长原则执行
189	西安开元投资集团股份有限公司	16.19	/	上市之日起12个月
190	中国长城财务公司	5.83	/	上市之日起12个月
191	西安宏盛科技发展股份有限公司	0.97	/	上市之日起12个月
192	上海沪星矽钢电器厂	0.19	/	上市之日起12个月