声 明

  申银万国和宏源证券董事会及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  申银万国和宏源证券负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于www.szse.cn。

  本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

  特别风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。

  一、本次换股吸收合并的审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。

  本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。

  二、本次换股吸收合并可能取消的风险

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏源证券股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对宏源证券股票停牌前6个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  三、短期偿债能力不足的风险

  截至2014年3月31日，申银万国（合并口径）负债总额为5,424,763.50万元，其中，短期借款55,360.13万元、应付短期融资款719,908.28万元、应付债券598,908.10万元；宏源证券（合并口径）负债总额为2,264,471.66万元。虽然申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额，但是合并双方流动资产中大部分为客户存款、融出资金和可供出售金融资产，是合并双方业务正常开展的重要支撑，如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。因此，若合并双方债权人因本次合并要求申银万国、宏源证券提前清偿债务，依然可能会引发存续公司短期偿债能力不足的风险。

  四、本次换股吸收合并可能导致的投资损失的风险

  如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，宏源证券股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。

  本次换股吸收合并完成后，申银万国股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造成损失。如果申银万国股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。

  五、强制换股的风险

  申银万国和宏源证券将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得申银万国及宏源证券股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的宏源证券股东，就其持有的全部宏源证券股份，将按照换股比例，强制转换为申银万国本次发行的股票。

  六、行使现金选择权的相关风险

  为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的宏源证券股份按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若宏源证券异议股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，宏源证券异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。

  七、业务整合的风险

  本次合并完成后，申银万国和宏源证券需在业务、人员、系统等多方面进行整合。由于证券业经营的复杂性，两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。

  1、业务系统衔接不畅的风险

  本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。

  2、客户流失的风险

  业务整合过程中，由于合并双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续公司可能面临客户流失的风险。

  3、人才流失的风险

  业务整合过程中，由于双方在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才流失的风险。

  八、存续公司业绩波动风险

  证券公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。

  本次合并后，存续公司承接了合并双方的全部业务。上述证券市场的不确定性有可能给存续公司的证券经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、证券交易投资业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益都带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大存续公司的经营风险。

  因此，受证券市场周期性、波动性等因素的影响，存续公司存在收入、利润大幅波动的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降50%以上甚至亏损的可能。

  九、未编制盈利预测报告的风险

  证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

  近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

  基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

  公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

  重大事项提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读换股吸收合并报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。

  一、方案概要

  中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投间接持有宏源证券60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，在中央汇金的支持下，双方按照相互平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本次合并方案。

  1、申银万国以换股方式吸收合并宏源证券

  申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

  为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，更好的嫁接两地资源优势，本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

  2、本次吸收合并的换股价格

  宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

  自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

  3、申银万国的发行价格

  申银万国的发行价格以评估基准日（2013年12月31日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于2014年6月25日出具的中企华评报字（2014）第1136号评估报告，截至2013年12月31日，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，该评估结果已于2014年7月16日获得财政部的核准（财金[2014]56号）。根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元，目前正在实施中。因此，申银万国本次发行价格为4.86元/股。

  自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

  4、本次吸收合并的换股比例

  换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

  除非根据相关中国法律、有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

  二、宏源证券异议股东现金选择权

  为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的股份。在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。

  宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分配方案（以2013年底总股本为基数每10股派发现金红利1.00元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。

  行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的A股股票。

  于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国A股股票。

  如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。

  中央汇金已于2014年7月23日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。

  三、申银万国异议股东退出请求权

  为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股东）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。

  申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，向退出请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（2）自申银万国审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在申银万国股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；（3）在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的申银万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：（1）存在权利限制的申银万国股份；（2）其合法持有人已向申银万国承诺放弃退出请求权的股份；（3）其他依法不得行使退出请求权的股份。

  申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。

  除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则申银万国异议股东不能行使退出请求权。

  中央汇金于2014年7月23日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中申银万国证券股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。

  四、换股发行对象

  本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。

  五、债权人的保护

  申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  此外，申银万国于2013年7月发行了2012年申银万国证券股份有限公司债券。申银万国将根据《债券持有人会议规则》召开债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，申银万国将自股东大会作出合并决议之日10日内通知债务融资工具持有人，并于30日内在报纸上公告。债务融资工具持有人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求申银万国清偿债务或者提供相应担保。

  六、股东大会的效力

  本报告书已经申银万国第三届董事会第十八次会议、宏源证券第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次换股吸收合并尚须经申银万国股东大会、宏源证券股东大会批准。申银万国股东大会、宏源证券股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

  七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。

  八、利润分配及滚存利润安排

  除非本次合并终止，在申银万国股东大会审议通过本次合并事宜后至宏源证券退市前，申银万国将不再进行任何形式的利润分配。

  本次合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

  九、业务整合

  申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

  本次合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自《换股吸收合并协议》约定的交割日起由存续公司享有和承担；注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

  十、本次换股吸收合并的过渡期安排

  自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。

  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

  在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

  在过渡期内，除申银万国拟发行不超过100亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。

  在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

  十一、本次合并后的利润分配政策

  申银万国《公司章程（草案）》经2014年7月25日召开的申银万国第三届董事会第十八次会议审议通过，将在申银万国股东大会审议批准后，于申银万国获得中国证监会关于本次合并的核准并完成工商变更登记之日起生效并实施。根据《公司章程（草案）》，存续公司上市后的利润分配政策为：

  “第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  一百五十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。

  一百五十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  一百五十五条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  十二、未来三年股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会公司和《公司章程（草案）》的相关规定，综合考虑公司实际，制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，具体内容如下：

  “第一条 制定本规划考虑的因素

  公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  第三条 公司未来三年（2014年-2016年）具体股东回报规划

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）公司依据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，在盈利并足额提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备金和任意公积金以后，未来三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 。

  （三）公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  （五）公司董事会提出具体利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制

  （一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  （二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

  （下转26版）

  ■

  合并方财务顾问

  ■

  被合并方独立财务顾问

  ■

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  被合并方独立财务顾问

  ■

  （吉林省长春市自由大路1138号）

  二〇一四年七月