（上接25版）

③在“委托数量”项下填报表具体意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2.通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月10日下午15:00，结束时间为2014年8月11日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

⑤股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

A.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宏源证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B.进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C.进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D.确认并发送投票结果。

（3）网络投票的其他注意事项

①网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

②股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼

邮 编：830002

2.出席会议者住宿、交通费自理。

3.出席现场会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

附：

授 权 委 托 书

本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》
2	《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》
2.1	本次吸收合并的方式
2.2	合并生效日和合并完成日
2.3	换股发行的股票种类及面值
2.4	换股发行的对象
2.5	本次吸收合并的换股价格
2.6	申银万国换股发行的发行价格
2.7	本次吸收合并的换股比例
2.8	现金选择权实施办法
2.9	本次吸收合并的换股实施日
2.10	本次吸收合并的换股方法
2.11	本次吸收合并换股发行的股份数量
2.12	股票上市地点
2.13	申银万国异议股东退出请求权
2.14	零碎股处理方式
2.15	存在权利限制的股份处理
2.16	申银万国本次发行的募集资金用途
2.17	本次吸收合并的债权人保护
2.18	本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接
2.19	业务整合
2.20	本次换股吸收合并的过渡期安排
2.21	滚存未分配利润
2.22	申银万国本次发行的锁定期安排
2.23	本次吸收合并方案的决议的有效期
3	《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
4	《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-062

宏源证券股份有限公司

董事会公开征集投票权的报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次征集投票权的日期：2014年8月8日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

2.作为本次投票委托的征集人，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“公司”）董事会已于2014年7月25日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上审议通过申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合并公司的方案及相关议案，并将方案及相关议案提交于2014年8月11日召开的公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）审议。

一、前言

为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律及行政法规规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）征集人的声明

1.征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

2.征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

3.本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4.征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

5.本次征集投票权所审议的议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。前述会议的决议均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司的基本情况

1.公司名称：宏源证券股份有限公司

2.公司英文名称：Hong Yuan Securities Co., Ltd

3.公司股票上市交易所：深圳证券交易所

4.公司股票简称：宏源证券

5.公司股票代码：000562

6.公司法定代表人：冯戎

7.公司董事会秘书：阳昌云

8.联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦；

北京市西城区太平桥大街19号

9.邮政编码：830002；

100033

10.电话号码：0991-2301870 010-88085057

11.传真号码：0991-2301779 010-88085059

12.电子邮箱：hyzq@hysec.com

13.公司注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦

14.公司信息披露指定报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

三、本次会议的基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。

（一）会议召开时间：

1.现场会议召开时间：2014年8月11日14:00（北京时间）

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年8月11日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年8月10日下午15:00至2014年8月11日下午15:00期间的任意时间。

3.会议股权登记日：2014年8月7日

4.现场会议登记时间：2014年8月8日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

（二）现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

（三）会议方式：现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

1.公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2.公司董事会根据相关法律及行政法规规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。如股东拟委托公司董事会在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，需填写《授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

3.公司股东应选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）本次会议审议事项：

1.审议《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》

2.逐项审议《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》

2.1本次吸收合并的方式

2.2合并生效日和合并完成日

2.3换股发行的股票种类及面值

2.4换股发行的对象

2.5本次吸收合并的换股价格

2.6申银万国换股发行的发行价格

2.7本次吸收合并的换股比例

2.8现金选择权实施办法

2.9本次吸收合并的换股实施日

2.10本次吸收合并的换股方法

2.11本次吸收合并换股发行的股份数量

2.12股票上市地点

2.13申银万国异议股东退出请求权

2.14零碎股处理方式

2.15存在权利限制的股份处理

2.16申银万国本次发行的募集资金用途

2.17本次吸收合并的债权人保护

2.18本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

2.19业务整合

2.20本次换股吸收合并的过渡期安排

2.21滚存未分配利润

2.22申银万国本次发行的锁定期安排

2.23本次吸收合并方案的决议的有效期

3.审议《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

4.审议《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》

5.审议《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

6.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

（议案内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司第七届董事会第二十一次会议决议公告及相关公告）

四、征集方案

本次征集方案具体如下：

1.征集对象：本次投票权征集的对象为宏源证券截至2014年8月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众股股东。

2.本次征集投票权的日期：2014年8月8日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

3.征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

4.征集程序：截至2014年8月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件（加盖法人公章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

（4）法人股东股票账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股票账户卡复印件；

（3）股东本人签署的授权委托书原件。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2014年8月8日下午17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达董事会办公室的指定地址如下：

地 址：北京市西城区太平桥大街19号

邮政编码：100033

联系电话：010-88085057

传真号码：010-88085059

联 系 人：李丹

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。

股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2014年8月8日下午17:00）之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

5.其他

（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

附件：授权委托书（注：复印有效）

授 权 委 托 书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹委托宏源证券股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2014年8月11日（或依法延期后的其他日期）在北京召开的宏源证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》
2	《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》
2.1	本次吸收合并的方式
2.2	合并生效日和合并完成日
2.3	换股发行的股票种类及面值
2.4	换股发行的对象
2.5	本次吸收合并的换股价格
2.6	申银万国换股发行的发行价格
2.7	本次吸收合并的换股比例
2.8	现金选择权实施办法
2.9	本次吸收合并的换股实施日
2.10	本次吸收合并的换股方法
2.11	本次吸收合并换股发行的股份数量
2.12	股票上市地点
2.13	申银万国异议股东退出请求权
2.14	零碎股处理方式
2.15	存在权利限制的股份处理
2.16	申银万国本次发行的募集资金用途
2.17	本次吸收合并的债权人保护
2.18	本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接
2.19	业务整合
2.20	本次换股吸收合并的过渡期安排
2.21	滚存未分配利润
2.22	申银万国本次发行的锁定期安排
2.23	本次吸收合并方案的决议的有效期
3	《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
4	《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东由法定/授权代表人签署并加盖法人公章）：

签署日期：二〇一四年 月 日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-063

宏源证券股份有限公司

关于本次吸收合并构成关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示：

根据宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签署的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），《换股吸收合并协议》在下述先决条件全部获得满足后即生效：

1.本次换股吸收合并和本协议获得申银万国和宏源证券各自股东大会批准；

2.本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案；

3.不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

如上述先决条件未能得到全部满足，则协议将自始不生效，本次换股吸收合并将自动终止。

二、关联交易概述

（一）交易内容

申银万国拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国作为存续公司（以下简称“存续公司”）承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所上市流通。（以下简称“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”或“本次交易”）

2014年7月25日，公司第七届董事会第二十一次会议审议同意公司与申银万国签署附生效条件的《换股吸收合并协议》。鉴于，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有申银万国55.3767%的股份，为申银万国的控股股东和实际控制人；宏源证券的控股股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）系中央汇金的全资子公司。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次吸收合并构成关联交易。

本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联董事回避事宜

公司于2014年7月25日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》、《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》。

在上述议案进行表决时，关联董事陈良秋先生、陈长玲女士、薛荣革女士、刘原先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。

此次吸收合并相关议案尚需获得股东大会的批准，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并的股东大会上就有关议案回避表决。

三、交易对方基本情况

申银万国成立于1996年9月16日，注册资本人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元，法定代表人储晓明先生。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

申银万国最近一年又一期经审计财务数据如下表：

单位：万元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	7,420,201.66	7,082,694.80
净资产	1,995,438.16	1,937,823.68
项目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	154,619.17	594,723.76
净利润	57,916.48	192,247.57

注：申银万国2014年3月31日及2013年12月31日的财务数据均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审[2014]1-101号）。

四、关联交易的主要内容

《换股吸收合并协议》的主要内容为：

（一）合并方：申银万国证券股份有限公司

（二）被合并方：宏源证券股份有限公司

（三）本次吸收合并方案：申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所上市流通。

（四）《换股吸收合并协议》的生效日：《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立；自本公告“一、重要内容提示”中先决条件全部成就之日起生效。

（五）本次换股吸收合并的对价：在本次换股吸收合并中，申银万国为吸收合并宏源证券而支付给宏源证券股东的对价为申银万国为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

（六）本次换股吸收合并的换股比例

本次换股吸收合并中，申银万国本次发行的A股股票的发行价格依据《资产评估报告》（系指北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月25日出具的，针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日）的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1136号））确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013年12月31日的每股净资产的评估值为4.96元。根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为4.86元/股。自发行价格确定之日至本次换股吸收合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。

宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。自定价基准日至本次换股吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。

根据上述申银万国的本次发行价格和宏源证券的本次换股价格，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049，即宏源证券股东持有的每1股宏源证券股票可以换取2.049股申银万国A股股票。

除任何一方在换股实施日前发生本协议约定以外的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或要求须对换股价格或发行价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（七）公司异议股东的现金选择权

为充分保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

除宏源证券股票在换股实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

（八）业务整合

申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。

（九）本次换股吸收合并决议的有效期

本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）合并方及被合并方对本次换股吸收合并的声明、承诺及保证：

1.申银万国在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承诺：

（1）申银万国是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。

（2）申银万国签署并履行本协议已获得申银万国董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准，申银万国将根据中国法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批准。

（3）申银万国签署并履行本协议没有违反且将来也不会违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

（4）于合并完成日前，不会出现致使或可能致使申银万国的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况。

（5）申银万国及其控股子公司的资产、负债均已按照中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）。除已披露的情况外，申银万国及其控股子公司拥有或使用的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担，亦未被第三方侵犯；申银万国及其控股子公司没有为关联方或非关联方提供担保。

（6）申银万国及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次换股吸收合并而导致该等合同被违反的情形；除已披露的情况外，申银万国及其控股子公司均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安排（《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外）。

（7）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，申银万国为本次换股吸收合并的目的向宏源证券及其聘请的中介机构提供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会计数据、信息，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

（8）申银万国在本协议签署之日、生效日及交割日均承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上述各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给宏源证券造成的任何实际损失。

2.宏源证券在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承诺：

（1）宏源证券是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司。

（2）宏源证券签署并履行本协议已获得宏源证券董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准，宏源证券将根据中国法律的规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批准。

（3）宏源证券签署并履行本协议没有违反且将来也不会违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织文件，也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

（4）宏源证券所经营之业务符合中国法律的规定；宏源证券已取得目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许可，也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记。

（5）于合并完成日前，不会出现致使或可能致使宏源证券的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况。

（6）宏源证券及其控股子公司的资产、负债均已均已按照中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）；除已披露的情况外，宏源证券及其控股子公司拥有或使用的资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利负担，亦未被第三方侵犯；宏源证券及其控股子公司没有为关联方或非关联方提供担保。

（7）宏源证券及其控股子公司签署的重大合同均有效且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次换股吸收合并而导致该等合同被违反的情形；除已披露以及宏源证券本次换股吸收合并的职工大会审议通过的方案外，宏源证券及其控股子公司均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其他类似补偿安排（《中华人民共和国劳动合同法》规定的经济补偿金除外）。

（8）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，宏源证券为本次换股吸收合并的目的向申银万国及其聘请的中介机构提供的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会计数据、信息，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

（9）根据适用法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，该等公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求，且真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

（10）宏源证券在本协议签署之日、生效日及交割日均承诺，其将按本协议约定以及中国法律之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给申银万国造成的任何实际损失。

五、关联交易的目的

为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金及中国建投旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国和宏源证券按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本次合并方案。

六、公司独立董事事前认可意见及独立意见

本次吸收合并有利于公司证券业务的后续发展，符合公司全体股东的利益；关联交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形；本次董事会会议所涉关联交易表决程序合法。作为公司独立董事，我们同意本次吸收合并的总体安排。

（详见公司本日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的事前认可意见》及《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的独立意见》）

七、独立财务顾问意见

担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查结论性意见，认为：

1.本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2.本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；

3.本次吸收合并的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力；

4.本次交易后，存续公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5.随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；

6.对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

八、备查文件

（一）第七届董事会第二十一次会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事独立意见

（四）申银万国换股吸收合并宏源证券协议

（五）独立财务顾问核查意见

（六）《资产评估报告》

（七）《审计报告》

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十五日