证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2014-027号

  转债代码：113002 转债简称：工行转债

  中国工商银行股份有限公司董事会决议公告

  中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2014年7月18日以书面形式发出会议通知，于2014年7月25日在本行总行召开会议。会议应出席董事15名，亲自出席13名，委托出席2名。M·C·麦卡锡董事、柯清辉董事、汪小亚董事通过视频方式出席会议，钟嘉年董事、衣锡群董事和姚中利董事通过电话方式出席会议。易会满副董事长委托姜建清董事长、黄钢城董事委托洪永淼董事出席会议并代为行使表决权。胡浩董事会秘书参加会议。监事会成员列席了会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  会议由姜建清董事长主持召开，审议并通过了以下议案：

  一、关于《中国工商银行2015-2017年资本规划》的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

  二、关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本行发行股份一般性授权的具体内容请见附件一。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过。

  三、关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  长期以来，本行秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币800亿元优先股，其中拟在境外市场发行不超过等额人民币350亿元优先股，用以补充资本金。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境外市场发行优先股股票的具体方案请见附件二。

  独立董事发表如下意见：同意。《中国工商银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的专项意见》具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准后方可实施。

  四、关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  长期以来，本行秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币800亿元优先股，其中拟在境内市场发行不超过人民币450亿元优先股，用以补充资本金。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股股票的具体方案请见附件三。《关于中国工商银行股份有限公司非公开发行境内优先股股票的预案》将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  独立董事发表如下意见：同意。《中国工商银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的专项意见》具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。

  五、关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本行优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的具体内容请见附件四。

  本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

  六、关于制定《中国工商银行2014-2016年股东回报规划》的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  《中国工商银行2014-2016年股东回报规划》的具体内容请见附件五。

  独立董事发表如下意见：同意。

  本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。

  七、关于修订《中国工商银行股份有限公司章程》的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《公司章程》由原章程的21个章节增加为22个章节，条款数目由原章程的296条增加为307条，相关章节、条款及交叉引用所涉及的条款序号亦做相应调整。有关本行《公司章程》的修订情况请见附件六。

  会议同意提交股东大会审议，同时建议股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长单独或共同根据监管机构的修改意见以及本次发行优先股最终发行情况实际需要适时修改《公司章程》中的相关条款，办理《公司章程》修改的审批和工商备案等事宜。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过，并报送中国银监会核准。

  八、关于召集2014年第二次临时股东大会的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  本行2014年第二次临时股东大会拟于2014年9月19日在本行总行召开，有关详情请参见本行另行发布的关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

  特此公告。

  附件一：中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权

  附件二：中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案

  附件三：中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案

  附件四：中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施

  附件五：中国工商银行2014-2016年股东回报规划

  附件六：中国工商银行股份有限公司章程修订条款对比表

  中国工商银行股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十五日

  (下转15版)