证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2014-031

  平安银行股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《平安银行股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，现发布关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。本公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年8月4日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月4日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象

1、截至2014年7月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》；

（二）逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》：

1、本次发行的种类和发行数量

2、票面金额和发行价格

3、募集资金用途

4、发行方式和发行对象

5、优先股股东参与分配利润的方式

6、转股条款

7、回购条款

8、表决权限制与恢复条款

9、本次发行股东大会决议的有效期

10、评级安排

11、担保安排

12、转让和交易安排

13、本次优先股授权事宜

（三）审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》；

（四）审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》；

（五）逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》：

1、本次发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

4、发行对象

5、发行价格及定价方式

6、本次发行普通股的限售期

7、募集资金数额及用途

8、上市地

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

10、本次发行股东大会决议的有效期

11、本次普通股授权事宜

（六）审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》；

（七）审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（八）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》；

（九）审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》；

（十）审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。

上述议案第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（八）项、第（十）项是特别决议案，其他议案是普通决议案。

上述各项议案的具体内容，请见本公司于2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证、授权委托书。

本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

（二）登记时间：2014年8月4日下午12:30-14:15；

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称

投票代码：360001 投票简称：平安投票

（二）投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月4日9:30~11:30，13:00~15:00。

（三）在投票当日，平安投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（四）具体投票程序

1、买卖方向为买入；

2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述十个议案	100.00
（一）	审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》	1.00
（二）	逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》：	2.00
	1、本次发行的种类和发行数量	2.01
	2、票面金额和发行价格	2.02
	3、募集资金用途	2.03
	4、发行方式和发行对象	2.04
	5、优先股股东参与分配利润的方式	2.05
	6、转股条款	2.06
	7、回购条款	2.07
	8、表决权限制与恢复条款	2.08
	9、本次发行股东大会决议的有效期	2.09
	10、评级安排	2.10
	11、担保安排	2.11
	12、转让和交易安排	2.12
	13、本次优先股授权事宜	2.13
（三）	审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》	3.00
（四）	审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》	4.00
（五）	逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》：	5.00
	1、本次发行股票的种类和面值	5.01
	2、发行方式	5.02
	3、发行数量	5.03
	4、发行对象	5.04
	5、发行价格及定价方式	5.05
	6、本次发行普通股的限售期	5.06
	7、募集资金数额及用途	5.07
	8、上市地	5.08
	9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	5.09
	10、本次发行股东大会决议的有效期	5.10
	11、本次普通股授权事宜	5.11
（六）	审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》	6.00
（七）	审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》	7.00
（八）	审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》	8.00
（九）	审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》	9.00
（十）	审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》	10.00

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。议案（二）含13个议项，对2.00进行投票视为对议案（二）全部议项表达相同意见；议案（五）含11个议项，对5.00进行投票视为对议案（五）全部议项表达相同意见。股东通过网络投票系统对总议案与单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票系统投票。

（三）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

六、网络投票其他注意事项

通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-82080387

传真：0755-82080386

（二）会议费用：

费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备案文件

《平安银行股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》

特此通知。

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月26日

附件：授权委托书格式

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
（一）	审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》
（二）	逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》：
	1、本次发行的种类和发行数量
	2、票面金额和发行价格
	3、募集资金用途
	4、发行方式和发行对象
	5、优先股股东参与分配利润的方式
	6、转股条款
	7、回购条款
	8、表决权限制与恢复条款
	9、本次发行股东大会决议的有效期
	10、评级安排
	11、担保安排
	12、转让和交易安排
	13、本次优先股授权事宜
（三）	审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》
（四）	审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》
（五）	逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》：
	1、本次发行股票的种类和面值
	2、发行方式
	3、发行数量
	4、发行对象
	5、发行价格及定价方式
	6、本次发行普通股的限售期
	7、募集资金数额及用途
	8、上市地
	9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
	10、本次发行股东大会决议的有效期
	11、本次普通股授权事宜
（六）	审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》
（七）	审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（八）	审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》
（九）	审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》
（十）	审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》

注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日