第八届董事会2014年第三次会议
决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-022
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2014年第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第八届董事会2014年第三次会议以书面送达和电子邮件方式于7月22日发出通知，并于2014年7月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于向控股股东借款的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决。
同意公司向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款，总额不超过人民币10亿元，单笔借款期限不超过2年，年利率不超过9%，公司以持有的湖南珠江实业投资有限公司股权作为担保。
此议案尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后，具体借款事项授权公司董事会审批。
具体详见上海证券交易所网站《关于向控股股东借款暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体详见上海证券交易所网站《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年7月26日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-023
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此项交易尚须提交2014年第一次临时股东大会审议
一、关联交易概述
根据业务发展的实际需要，公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款，总额不超过人民币10亿元，单笔借款期限不超过2年，借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过9%，公司以持有的湖南珠江实业投资有限公司股权作为担保。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
珠江实业集团持有本公司29.94%股权，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：郑暑平
注册资本：人民币陆亿叁仟零陆拾伍万玖仟贰佰玖拾肆（630,659,294）元
经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、新设备。接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理。在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口。向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
关联方财务情况：截至2013年12月31日，关联方资产总额为1,693,806.37万元，负债总额为1,236,270.19万元，银行贷款为490,659万元，流动负债总额为792,184.29万元，归属于母公司所有者权益为331,562.72万元。2013年度营业收入为1,015,424.56万元，归属于母公司所有者的净利润为50,080.94万元。（以上数据已经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
■
珠江实业集团持有本公司29.94%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）借款金额：总额不超过人民币10亿元。
（二）借款期限：单笔借款期限不超过2年。
（三）借款利率：年利率不超过9%。
（四）担保措施：公司以持有的湖南珠江实业投资有限公司股权作为担保。
（五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过9%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为解决公司短期资金周转的需要，确保资金安全；拓宽融资渠道，提高融资能力，保障公司发展需求，对公司发展有积极作用。
五、关联交易应当履行的审议程序
此项交易已经公司第八届董事会2014年第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决，独立董事对此事项均投了赞成票。
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
“1、本次关联交易主要是为保障公司的经营发展，保证资金周转的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。”
公司董事会审计委员会对此次关联交易进行了审议，同意了《关于向控股股东借款的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，具体借款事项授权公司董事会审批。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年7月26日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-024
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：8月11日
●股权登记日：8月5日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议时间：2014年8月11日14:00时
网络投票时间：2014年8月11日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时
网络投票操作流程详见附件1。
（四）会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室。
（五）会议表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所交易系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票或网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一）本次会议议案如下：
议案一：关于向控股股东借款的议案。
（二）上述议案已经公司第八届董事会2014年第三次会议审议通过，董事会决议公告刊登于7月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
（三）此议案作为普通决议案。
三、会议出席对象
（一）截止2014年8月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2014年8月6日—8月7日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；
（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
五、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
（三）联系人：姜英伟 张琳
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年7月26日
附件1：
网络投票的操作流程
股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
网络投票时间：2014年8月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，应申报如下：
■
（二）如投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，应申报如下：
■
（三）如投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
附件2
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月11日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738684 | 珠江投票 | 1项议案 | A股股东 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于向控股股东借款的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738684 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738684 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738684 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向控股股东借款的议案 |