证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-028

  通策医疗投资股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次会议于2014年7月25日在杭州市天目山路327号合生国贸中心5幢公司会议室以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事5人，实际出席5人，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生对第二项议案回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2014年半年度报告》及《通策医疗投资股份有限公司2014年半年度报告摘要》

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过《通策医疗投资股份有公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立舟山口腔医院有限公司暨关联交易的议案》

  （具体内容详见《通策医疗投资股份有公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立舟山口腔医院有限公司暨关联交易的公告》）

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十五日

  证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-029

  通策医疗投资股份有限公司

  关于公司全资子公司与公司关联方投资设立

  舟山口腔医院有限公司暨关联交易公告

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟设立公司名称：舟山口腔医院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

  ● 舟山口腔医院有限公司拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院有限公司以货币方式出资人民币300万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币50万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币50万元，持股比例为10%；宁波口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%；

  ● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

  一、 关联交易概述

  公司全资子公司宁波口腔医院有限公司（以下简称“宁波口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员共同投资在舟山市设立舟山口腔医院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。

  关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易止，过去12个月内，公司全资子公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立诸暨口腔医院有限公司、海宁口腔医院有限公司、上虞口腔医院有限公司。过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

  二、关联交易各方介绍

  1. 公司名称：宁波口腔医院有限公司

  住所：宁波市海曙区解放南路293弄1-1号

  法定代表人：吕建国

  2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

  法定代表人：赵玲玲

  3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

  法定代表人：赵玲玲

  4. 宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员

  参与本次投资设立舟山口腔医院的宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：宁波口腔医院总经理徐宏峰、院长助理兼特需门诊/种植科副主任陈斌科、院长助理兼护理部主任徐海芳、专家门诊主任周屹立、行政副院长何丹青。

  三、关联交易标的的基本情况

  1. 拟设立公司名称：舟山口腔医院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

  2. 拟设立地址：舟山市定海区东海西路20号（以工商登记确定的地址为准）；

  3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院以货币方式出资人民币300万元，持股比例为60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币50万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币50万元，持股比例为10%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。

  5. 医院拟建设规模：舟山口腔医院拟承租经营场所面积约为1665.93平方米，租赁时间不少于十年，该房屋年租金约为人民币150万元左右，具体租赁条件尚在商谈中。舟山口腔医院首期设置牙椅数为30张，项目总投资1000万元，前期拟投入约750万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。

  四、该关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。

  舟山作为浙江省辖地级市，是浙江省市辖面积最大，陆地面积最小的地级市。舟山口腔医院的设立，将增强公司在浙江地级市口腔医疗服务市场的影响力。同时，本次舟山口腔医院设立，向宁波口腔医院核心管理团队和技术人员开放投资认购，此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司医院新建进展。

  本次公司设立舟山口腔医院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

  根据项目可行性分析，舟山口腔医院预计2015年初正式投入运营，舟山口腔医院建成后，根据舟山市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况， 对未来 1-5 年的成本费用及净利润情况预测如下：

  （单位：万元）

  ■

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

  公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

  1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

  2、公司全资子公司与关联方共同投资舟山口腔医院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，，并对今后对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

  3、本次与宁波口腔医院核心管理团队及技术人员共同投资，将从根本上激发核心骨干的创造力和能动性，使大量新医院尽早盈利、实现长足发展，推动公司规模与效益同步提高。

  4、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

  六、上网公告附件

  独立董事意见

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十五日