第六届董事会第二十一次会议
决议公告
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-025
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年7月25日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董事会办公室于2014年7月15日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（董事长曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
为了实现公司稳步增长，扩大业务规模，避免同业竞争，公司董事会拟采用向包括控股股东在内的3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票。由于西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）为公司控股股东，公司独立董事查松为认购对象西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”）董事，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，关联董事曾泰先生、查松先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过49,155,726股，募集资金不超过51,367.74万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏投资公司，上述特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金2亿元、1亿元认购19,138,755股、9,569,377股。矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%，仍为控股股东。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,367.74万元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计31,367.74万元；
（2）其余2亿元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
以上发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后，提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
此事项包含关联交易，董事曾泰先生、查松先生为关联董事，因此关联董事回避表决。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
有关本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,367.74万元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计31,367.74万元；
（2）其余2亿元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿业发展股份有限公司关于2014年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》。
西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）持有公司股份48,779,741股，占公司股本的17.69%，为公司控股股东。为支持公司的长远发展，进一步提升公司的综合竞争力，避免同业竞争，矿业总公司拟以矿业权资产认购公司本次非公开发行的部分股票，同时公司以本次非公开发行A股股票募集现金中1亿元作为该部分矿业权资产的现金对价支付给矿业总公司。
经双方协商，矿业总公司和公司于2014年7月24日在拉萨签署了《附条件生效股份认购协议》、《附条件生效的资产转让协议》，发行后矿业总公司仍为公司控股股东。
上述事项属关联交易，关联交易的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》
根据公司与西藏自治区矿业发展总公司对西藏自治区山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部矿区的合作风险勘查的进展，以及公司2014年度非公开发行股票的安排，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署了《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，具体内容详见《关于公司终止与西藏自治区矿业发展总公司签署的<合作风险勘查协议>的公告》，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
成都天齐实业（集团）有限公司为公司引入的战略投资者，经双方协商，成都天齐实业（集团）有限公司和公司于2014年7月24日在拉萨签署了《附条件生效的股份认购协议》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发行股票<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》
西藏自治区投资有限公司为公司引入的战略投资者，经双方协商，西藏自治区投资有限公司和公司于2014年7月24日在拉萨签署了《附条件生效的股份认购协议》。
董事查松先生为关联董事，因此回避表决。
（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司注册资本工商变更登记的事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
9、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、办理与本次发行有关的其它一切事项。
12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理戴扬先生提名，聘任布琼次仁同志为本公司副总经理。布琼次仁先生简历如下：
布琼次仁：男，48岁，藏族，中共党员，大专学历，助理会计师。1982年11月至1985年6月在西藏东风矿机修车间工作，1985年7月至1989年9月在西藏罗布萨矿机修车间工作，1989年10月至1997年6月在西藏罗布萨矿财务科工作，1997年7月至1998年10月任西藏罗布萨矿财务科科长，1998年11月至2005年7月任本公司财务部副经理，2005年8月至2009年7月任本公司财务总监助理，2009年8月至2014年7月任本公司山南分公司总经理,期间：即2013年7月至2014年 7月在中国黄金集团内蒙古矿业有限公司挂职锻炼。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份27,204股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事已对此发表了独立意见。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月19日召开公司2014年第三次临时股东大会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
7、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》
9、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》
11、《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
12、《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
具体参会方式与内容详见《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十五日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-028
西藏矿业发展股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
2011年3月17日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]381号文《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司2010年非公开发行股票。
2011年4月26日，8家特定投资者以现金出资，按每股人民币29.18元的价格认购本公司非公开发行股票41,615,335股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。2011年4月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对本次非公开发行进行了验资，出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
二、募集资金存储情况
根据《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，本公司对募集资金进行了专户存储。截至2014年6月30日本公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
本公司在中国建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 54001023636059008069。2011年4月27日，本公司实际募集资金净额1,174,156,404.25元已存放于该专户中。该专户仅用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程（以下简称“扎布耶一期技改工程”）、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程（以下简称“扎布耶盐湖二期工程”）、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程（以下简称“白银扎布耶二期工程”）及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及 5,000 吨电解铜建设项目（以下简称“尼木铜矿项目”）的募集资金的存储和使用。本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议，详情见2011年6月14日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
根据本公司本次非公开发行股票的预案，本公司募集资金的使用是以向各项目实施子公司增资，再投入项目的方式进行，增资完成后，该部分资金将由各子公司开设募集资金专项账户存储和使用。2011年11月3日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司关于以募集资金对子公司增资暨募集资金使用进展情况的公告》。本公司以募集资金向控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）分期增资，此次本公司增资金额为人民币25,360.00 万元，其中：募集资金投资扎布耶一期技改工程金额为8,587.95万元, 募集资金投资扎布耶盐湖二期工程金额为16,772.05万元。本公司以募集资金对白银扎布耶锂业有限公司（以下简称“白银扎布耶”）增资金额为20,000万元人民币。2011年11月3日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，本公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议。此次增资后，子公司专户资金情况如下：
| 专户名称 | 存放银行 | 银行账号 | 时间 | 增资金额（万元） |
| 扎布耶一期技改工程 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138803493946 | 2011年9月14日 | 8,587.95 |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138803495853 | 2011年9月14日 | 16,772.05 |
| 白银扎布耶二期工程 | 中国建设银行拉萨城西支行 | 54001023636053015331 | 2011年10月10日 | 20,000.00 |
2012年8月2日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。本公司对控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业公司”）募集资金增资程序已实施完毕，该部分资金将由尼木铜业公司开设募集资金专项账户存储和使用。西藏扎布耶的注册地由拉萨市变更为日喀则仲巴县，其基本账户也由原拉萨农业银行变更为日喀则农业银行，由于基本账户的变更，按照银行方面关于企业基本账户注销和开立的相关要求，企业的一般账户和专户也应重新办理注销和开立手续，导致募集资金专项账户也相应发生变更，因此，本公司及西藏扎布耶与保荐机构、银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。此次增资后，子公司专户资金情况如下：
| 专户名称 | 存放银行 | 银行账号 | 时间 | 增资金额（万元） |
| 扎布耶一期技改工程 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138804743410 | 2012年7月9日 | 8,587.95 |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138804743602 | 2012年7月9日 | 16,772.05 |
| 白银扎布耶二期工程 | 中国建设银行拉萨城西支行 | 54001023636053015331 | 2012年7月9日 | 20,000.00 |
| 尼木铜矿项目 | 中国建设银行拉萨城西支行 | 54001023636053015355 | 2012年7月9日 | 47,752.05 |
截至2014年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：
| 募投项目及实施子公司/主体名称 | 拟用募集资金投入金额 （万元） | 专户账号 | 初始存放金额 （万元） | 各项目账户 （截至2014年6月30日） | (元，含利息收入） （截至2014年6月30日） | |
| 扎布耶一期技改工程 | 西藏扎布耶 | 8,587.95 | 138804743410注1 | 8,587.95 | 138804743410（专户） | 137.01 |
| 138803493946（7天通知） | 0.00 | |||||
| 138804664617（7天通知） | 0.00 | |||||
| 扎布耶盐湖二期工程 | 西藏扎布耶 | 33,910.45 | 138804743602注2 | 16,772.05 | 138804743602（专户） | 4,165,703.49 |
| 138806739116（3个月定存） | 148,121,510.50 | |||||
| 库存现金 | 28,773.72 | |||||
| 138803768414（6个月定存） | 0.00 | |||||
| 138804539641（3个月定存） | 0.00 | |||||
| 138803495853(7天通知) | 0.00 | |||||
| 138803768425（7天通知） | 0.00 | |||||
| 138804424132（7天通知） | 0.00 | |||||
| 138804664606（7天通知） | 0.00 | |||||
| 白银扎布耶二期工程 | 白银扎布耶 | 27,165.19 | 54001023636053015331注3 | 20,000.00 | 54001023636053015331 (专户) | 4,238,377.94 |
| 54001023636049015331**02 (1年定存) | 50,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015331**04 (1年定存) | 50,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015331**03 (6个月定存) | 50,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015331**01 (3个月定存) | 30,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015331**05 (7天通知) | 30,000,000.00 | |||||
| 库存现金 | 4,752.00 | |||||
| 尼木铜矿项目 | 尼木铜业 | 47,752.05 | 54001023636053015355注4 | 47,752.05 | 54001023636053015355（专户） | 5,836,853.76 |
| 54001023636049015355*05 (1年定存) | 15,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015355**01 (6个月定存) | 160,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015355**02 (6个月定存) | 30,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015355*03 (6个月定存) | 200,000,000.00 | |||||
| 54001023636049015355*04 (7天通知) | 5,000,000.00 | |||||
| 库存现金 | 2,430.66 | |||||
| - | 西藏矿业 | - | 54001023636059008069注5 | 24,303.59 | 54001023636059008069（专户） | 2,876,424.53 |
| 54001023636049008069 (7天通知/定存) | 0.00 | |||||
| 合计（万元） | 117,415.64 | 合计（万元） | 117,415.64 | 合计（元） | 785,274,963.61 | |
注1：本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：138803493946；2012年7月9日，三方重新签订募集资金三方监管协议，专户帐号为：138804743410。
注2：本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：138803495853；2012年7月9日，三方重新签订募集资金三方监管协议，专户帐号变更为：138804743602。
注3：本公司及白银扎布耶与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2011年10月10日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：54001023636053015331；
注4：本公司及尼木铜业与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2012年7月9日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：54001023636053015355；
注5：除向子公司募投项目投入资金外，本公司剩余募集资金仍存放在西藏矿业募投资金专户54001023636059008069。
三、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
单位：万元人民币
| 募集资金总额：117,415.64注1 | 已累计使用募集资金总额：19,632.87 | |||||||
| 发行股份购买资产总额：无 | 其中： 2011年 | 13,501.40 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2012年 | 2,455.68 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2013年 | 2,877.30 | ||||||
| 2014年1—6月 | 798.49 | |||||||
| 投资项目 | 截止2014年6月30日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前投资金额承诺 | 募集后投资金额承诺 | 实际投资金额 | 实际投资与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 扎布耶一期技改工程 | 扎布耶一期技改工程 | 8,587.95 | 8,587.95 | 8,587.95 | 0.00 | 100.00% | |
| 2 | 扎布耶盐湖二期工程 | 扎布耶盐湖二期工程 | 33,910.45 | 33,910.45 | 2,687.31 | 31,223.14 | 9.32% | |
| 3 | 白银扎布耶二期工程 | 白银扎布耶二期工程 | 31,183.10 | 27,165.19注2 | 44.03 | 27,121.16 | 0.17% | |
| 4 | 尼木铜矿项目 | 尼木铜矿项目 | 47,752.05 | 47,752.05 | 8,313.58 | 39,438.47 | 20.48% | |
| 合计 | 121,433.55 | 117,415.64 | 19,632.87 | 97,782.77 | 17.77% | |||
注1：募集资金总额：2010年非公开发行拟募集资金总额为121,433.55万元，扣除各项发行费用4,017.91万元，实际募集资金净额117,415.64万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
注2：本公司前次发行募集资金总额为人民币121,433.55万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币117,415.64万元，由于实际募集资金少于募集前承诺投资金额，募集后本公司将白银扎布耶二期工程的承诺投资金额减少到27,165.19万元，募集后承诺投资金额合计减少到117,415.64万元。
（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因
1、扎布耶一期技改工程
2013年8月下旬，扎布耶一期技改工程主体及附属全部建设完成。2014年1月，项目的竣工资料、安评、环评、水土保持、消防、质检等工作已经完成，初验工作已由西藏扎布耶组织验收，环评正在评审中，目前正在进行项目工程建设审计及终验报审工作。
该项目实际投资总额与承诺不存在差异，但投资进度超过承诺时间。该项目原计划建设时间为1年，项目延期的主要原因：
一是扎布耶原一期盐田晒池（以下简称“盐田”）破损严重，基本上全部都进行了改造，导致实际的工程量比预期要大。盐田的破损主要体现在两个方面：盐田堤坝不稳定以及盐田底部芒硝层融化导致的渗漏严重，盐田堤坝破损会造成卤水的外泄；盐田底部为黏土层，可以防止卤水渗漏，但盐田底部同时还有分布不规则的芒硝盐层、埋藏较深，芒硝盐层易破裂导致卤水渗漏流失情况严重。扎布耶一期的盐田基本上全部进行了改造，工程量较大导致工期延长。
二是该项目受所在地气候影响，有效施工期较短。天气的变化增加了现场管理难度，也影响了施工进度。
三是在项目的建设和实际运营过程中，本公司积极探索利用光伏电热对原有工艺进行优化改进。
2、扎布耶盐湖二期工程
截至2014年6月30日，扎布耶盐湖二期工程总投资额为2,687.31万元，项目完工程度为9.32%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的原因如下：
募投项目资金到位后，鉴于扎布耶一期技改工程项目延期、项目工艺尚需完善，本着谨慎投资的原则，本公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。本公司组建了扎布耶研发中心，加强研发力量，以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中存在的问题，从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。
对于扎布耶一期技改工程盐田堤坝不稳定的问题，原先是使用盐田内部挖出的材料直接建设，现在的主要措施是使用外部材料建设盐田堤坝。对于盐田底部芒硝层造成的渗漏问题，主要措施是在盐田施工时对工程地质条件进行补勘，在盐田堤坝边缘修建垂直防渗工程。
对于扎布耶一期技改工程项目结晶池原有防渗方式（“钢筋砼垫层+三元乙丙EPDM卷材”）存在的造价较高、施工工期较长、精矿采收难度较大的问题，本公司拟在扎布耶盐湖二期工程项目中变更防渗方式（“无纺布垫层+高性能HDPE土工膜”），可以克服原防渗方式的一些不足。目前扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程主体及附属已经建设完成，运行良好，防渗效果得到有效验证。扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程建设规模为新建西藏扎布耶岩湖南湖12个结晶池，新方案无需钢筋混凝土垫层，可对基层土清理压实后直接施工，施工周期短，工程造价低，每个结晶池比原来减少工程费用近40%；土工膜表面光滑，结晶的碳酸锂不与土工膜发生胶结，呈松散状，易采收。
本公司在一期技改项目总结的基础上，对现有工艺进行了综合优化，目前已经聘请长沙设计研究院完成了扎布耶二期工作的初步设计工作。
3、白银扎布耶二期工程
截至2014年6月30日，白银扎布耶二期工程总投资额为44.03万元，项目完工程度为0.17%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的主要原因如下：
白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折旧，本公司决定与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设，暂缓该募投项目建设。
在此期间，为了更好的实施募投项目，本公司积极开展了项目的工艺优化和相关参数稳定性试验工作。2012年以来，本公司积极着手新工艺的研发，白银扎布耶探索了一种适合本公司的新工艺——深度碳化法，并申请了“深度碳化法处理碳酸盐型锂精矿生产电池级碳酸锂工艺”发明专利。为能对白银扎布耶锂资源二期项目工业化生产提供稳定、成熟的工艺路线和基础参数，白银扎布耶试建了一条年产1,000吨电池极碳酸锂的生产线，不断的调整优化工艺路线，目前已经产出的碳酸锂产品各项指标较好，获得了市场认可。新工艺的小试、中试均已完成，目前正在进行中试放大专项项目。
4、尼木铜矿项目
截至2014年6月30日，尼木铜矿项目总投资额为8,313.58万元，项目完工程度为20.48%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的主要原因如下：
厅宫铜矿区采矿许可证范围内原资源储量为：金属铜含量59.13万吨，其中氧化矿部分金属铜含量8.14万吨，其余主要为硫化矿。2010年，本公司开始对厅宫铜矿开展地质详查工作，2011年末探明铜金属资源量137.35万吨，其中氧化矿部分金属铜含量11.02万吨，其余主要为硫化矿。2012年11月，《西藏自治区尼木厅宫矿区铜矿资源储量核实报告》获得国土资源部矿产资源储量评审备案证明。由于厅宫铜矿的铜储量大幅增加，为有效统筹的开发尼木厅宫铜资源，考虑未来对硫化矿部分的铜资源开发的影响，以往的工艺路线、施工设计要做适当调整。因此，本公司暂缓了该项目的投资建设，积极与国内专业机构合作对现有工艺进行优化论证。本公司委托昆明霖海微生物工程有限公司进行了“尼木厅宫铜矿超高温古细菌连续搅拌浸出工业试验”，也适用于硫化矿部分选矿，其浸出率在83.8-91.5%之间，远高于原有工艺的浸出率水平。
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况
不存在对外转让的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
经2013年2月26日召开的本公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，本公司将20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2013年第一次临时股东大会审议通过。本公司已于2014年2月12日将上述资金归还至募集资金专用账户。
经2014年2月20日召开的本公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，本公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2014年第一次临时股东大会审议通过。
（六）未使用完毕募集资金情况说明
西藏扎布耶一期技改项目募集资金已经全部使用完毕，剩余募集资金将根据承诺投资计划继续用于西藏扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目的建设。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （万元/年） | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | ||||
| 1 | 扎布耶一期技改工程注 | - | 2,873.00 | - | - | - | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 2 | 扎布耶盐湖二期工程 | - | 5,640.72 | - | - | - | - | - | 否 |
| 3 | 白银扎布耶二期工程 | - | 3,688.98 | - | - | - | - | - | 否 |
| 4 | 尼木铜矿项目 | - | 5,384.32 | - | - | - | - | - | 否 |
注：西藏扎布耶一期技改工程的主体及附属工程的建设已于2013年8月下旬全部完成，于2013年末转固。
1、扎布耶一期技改工程
扎布耶一期工程属于国家高技术产业发展“示范”工程，走的是边科研、边建设、边生产的路子，是国内首次工业化规模建设和生产盐湖碳酸锂，各项工程建设、工艺、技术参数均没有可供借鉴的经验。
2013年末，该项目正式建成转固，2014年1-6月效益为0，主要原因是： 西藏扎布耶生产的锂精矿全部销售给白银扎布耶，2013年白银扎布耶实验新工艺，当年产量较低，导致2014年初白银扎布耶锂精矿存货较多。为了和白银扎布耶生产匹配，西藏扎布耶将锂精矿的采收推迟到下半年，没有形成销售。因此，2014年1-6月该项目效益为0。
西藏扎布耶2011年、2012年和2013年母公司报表主营业务收入分别为9,219.30万元、9,449.24万元和9,480.22万元，其中锂产品收入分别为7,560.91万元、7,173.29万元和7,092.08万元。西藏扎布耶2011年、2012年和2013年母公司报表净利润分别为1,060.04万元、-5,132.63万元和81.36万元，2012年亏损的主要原因是西藏扎布耶对于固定资产计提了减值准备6,519.41万元。西藏扎布耶2011年、2012年和2013年盈利较差，主要原因是扎布耶一期技改工程项目处于建设中，尚未完全投产。扎布耶一期技改工程锂精矿设计产能为8,628吨，2011年、2012年、2013年分别生产锂精矿5,298.22吨、6,086.73吨和6,026.01吨。
2、其他募投项目
其他募投项目还没有建设完毕，故没有产生经济效益。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，未发现重大差异。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月二十五日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-030
西藏矿业发展股份有限公司
关于终止与西藏自治区矿业发展
总公司签署的
《合作风险勘查协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月21日，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了上市公司关于拟与控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）签署《合作风险勘查协议书》的议案。相关协议内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上载的2012-027号公告。
2012年8月23日，为支持上市公司发展，避免同业竞争，控股股东矿业总公司与上市公司签署《合作风险勘查协议书》，双方就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区2.236平方公里的合作勘查区域进行合作勘查，合作勘查成果权益（指勘查区域矿产储量的采矿权益）按上市公司40%、矿业总公司60%的比例进行分配。
2013年，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2014年获得国土资源部储量备案。矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，并拟以此办理采矿权。
为响应国家资源整合的政策，促进资源的高效利用，避免同业竞争并增强上市公司持续盈利能力，上市公司拟向矿业总公司非公开发行20,447,594股A股股票并支付1亿元现金收购矿业总公司享有的西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，并于2014年7月24日与矿业总公司签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》。
据此，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区后续相关事项达成一致，并签署《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，主要内容如下：
甲方：西藏矿业发展股份有限公司
乙方：西藏自治区矿业发展总公司
签署日期：2014年7月24日
第一条 甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再继续合作勘查西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里（2.236平方公里减去0.702平方公里）合作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。
第二条 甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由乙方继续享有。但为避免乙方与甲方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，乙方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。
第三条 本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。若甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
第四条 一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第五条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 本协议一式八份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2014年7月25日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-031
西藏矿业发展股份有限公司
关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票及公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2014年4月28日，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票（股票代码：000762，股票简称：西藏矿业）自2014年4月29日起开始停牌。
公司股票自停牌至今，公司按照相关规定每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
二、公司股票停牌期间的工作进展情况
自公司披露筹划重大资产重组事项以来，公司邀请了保荐机构、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织各方积极开展对标的资产的尽职调查工作，并与交易对方、相关监管部门就本次重大重组方案反复进行沟通、咨询、论证。
三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因
根据各方确定的最终交易方案，不构成重大资产重组，属于非公开发行股票方案。因此，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并实施非公开发行股票方案。
经各方充分协商，公司实施非公开发行股票方案的主要内容如下：西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，成都天齐实业（集团）有限公司以2亿元现金认购公司非公开发行的19,138,755股A股股票，西藏自治区投资有限公司以1亿元现金认购公司非公开发行的9,569,377股A股股票；本次非公开发行募集资金总额不超过51,367.74万元，其中：（1）西藏矿业向西藏自治区矿业发展总公司发行20,447,594股A股股票并支付1亿元现金收购西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计31,367.74万元；（2）其余2亿元用于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程项目。
四、承诺
公司承诺，在公司股票复牌公告之日起6个月内公司不再筹划、实施重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司已于2014年7月25日召开第六届董事会第二十一次会议审议2014年度非公开发行股票相关事项，公司股票将于2014年7月28日复牌。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2014年7月25日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-032
西藏矿业发展股份有限公司
关于召开2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第六届董事会第二十一次会议决议，现将召开公司2014年第三次临时股东大会通知公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）、会议召开时间：
现场会议时间：2014年8月19日 下午14:00
网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年8月18日15:00至2014年8月19日15：00。
（二）、会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。
（三）、股权登记日：2014年8月12日
（四）、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会
（五）、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）、参加会议人员：
1、凡在2014年8月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等。
二、会议审议事项：
本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第二十一次审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定。
具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行数量及发行规模
2.4 发行对象及认购方式
2.5 定价基准日和发行价格
2.6 募集资金用途
2.7 滚存未分配利润安排
2.8 锁定期安排
2.9 上市地点
2.10决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
7、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》
9、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
11、《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
12、《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
以上议案均已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年7月28日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记手续
拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、法人股东单位的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。
2、登记时间：2014年8月18日（上午 9:30-11:30,下午 3:30-5:30）。
3、登记及授权委托书送达地点：
收件人：西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室
地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号
联系人：王迎春 仁增曲珍
联系电话：0891-6872095
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4、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月19日上午 9：30—11：30、下午 13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360762 | 西矿投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：360762
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案
事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量及发行规模 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日和发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金用途 | 2.06 |
| 2.7 | 滚存未分配利润安排 | 2.07 |
| 2.8 | 锁定期安排 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》 | 13.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。
（1）办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年8月18日下午 15:00至2014年8月19日下午15:00期间的任意时间。
（4）注意事项
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券
交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询
五、投票规则
公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、备查文件
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。
附件：授权委托书（复印有效）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2014年7月25日
附：
授权委托书
兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。
本人（本公司）对本次2014年第三次临时股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行数量及发行规模 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.6 | 募集资金用途 | |||
| 2.7 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.8 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》 | |||
| 12 | 《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》 | |||
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》 |
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人签名：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于第六届董事会
第二十一次会议相关议案涉及事项的
独立董事意见
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在第六届董事会第二十一次会议前就非公开发行股票涉及关联交易事项、矿权收购评估事项、聘任高级管理人员以及修订《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》、制订《未来三年（2012-2014）股东回报规划》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见
公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事，作为西藏自治区投资有限公司的关联董事，未参与发表本次关联交易独立董事意见。
（一）我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，作价公允，本次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；
（二）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；
（三）公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案时，关联董事已全部回避表决。
因此，除查松以外的其它独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于探矿权收购所涉及的探矿权评估事项的独立董事意见
（一）我们认为：四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。
（二）四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。
（三）本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》与《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的独立董事意见
我们认为：公司提交董事会审议的《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》和《西藏矿业发展股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》的有关规定和要求；有利于规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益；有利于让投资者能够分享公司增长成果。
四、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《西藏矿业发展股份有限公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
经过对布琼次仁先生的认真审核，我们认为布琼次仁先生的提名及任公司副总经理符合法律、法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次公司关于聘任布琼次仁先生为公司副总经理的议案。
独立董事签字：
查 松 张春霞
甘启义 李双海
2014年7月25日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票
涉及重大关联交易的事前认可意见
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在第六届董事会第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事，作为西藏自治区投资有限公司的关联董事，未参与发表本次关联交易事前认可意见。其它独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
（一）我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，作价公允。本次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，建议提请董事会表决；
（二）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；
（三）公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案时，关联董事应全部回避表决。
因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议。
独立董事签字：
查 松 张春霞
甘启义 李双海
2014年7月25日