本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

1、召开股东大会审议本次回购的相关议案；

2、取得商务主管部门对本次回购减少注册资本的原则性同意；

3、取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；

4、根据监管部门要求完成其他审批或备案程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，京东方科技集团股份有限公司（下称“公司”或“京东方”）于2014年4月21日公告了《股份回购长效机制》，决定在本届董事会任期（2013年7月10日-2016年7月10日）内，适时推出相关回购方案，分期择机回购部分公司股份，实施注销减资或股权激励计划。现公司已拟定首期回购部分社会公众股份的预案，具体如下：

一、回购股份的目的

（一）切实回报上市公司股东

通过持续的大规模投资，公司的产线布局、配套化率进一步完善，业务规模大幅扩张，2012年第三季度京东方迎来业绩拐点，2012年公司全年实现营业收入257.72亿元，归属母公司股东的净利润2.58亿元，每股收益0.019元；2013年京东方全年实现营业收入337.74亿元，归属母公司股东的净利润23.53亿元，每股收益0.17元。随着2014年度非公开发行募投项目新建产线的陆续建成投产，公司产线纵深进一步拉大，产品结构调整能力进一步加强，京东方现已全面进入稳定上升通道。

在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，公司管理层深刻认识到，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是公司应尽的责任和义务。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、估值水平、生产经营等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。运用持续性的股份回购方式，可以提高股东持股价值，维护股价稳定。自2005年6月证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》颁布以来，股份回购在国内上市公司中已经逐渐推广。京东方致力于成为世界级的优秀企业，学习和借鉴国际国内企业的先进经验，是公司未来不断努力的方向。建立常态化的股东回报机制，创新公司股东分配方式，也将是公司未来长期坚持的政策。

（二）合理反映公司投资价值

受国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司A股股价表现偏弱。同时，由于B股市场整体容量较小、投资机构有限、B股市场再融资功能受限等原因，致使B股市场长期处于低迷状况，公司境内上市外资股“京东方B”股价也持续走低。截至2014年7月24日，“京东方A”前20个交易日均价为人民币2.19元/股，市净率（根据2013年年报）为1.05倍；“京东方B”前20个交易日均价为港币2.01元/股，折合人民币1.60元/股（按2014年7月24日港币兑人民币中间价换算），相当于同期A股价格的73.06%，市净率（根据2013年年报）仅为0.77倍。公司管理层认为目前公司A股及B股的股票价格均与公司长期内在价值不相符，公司投资价值存在低估。

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，通过增厚每股收益，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

二、回购股份方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，包括A股和B股。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司在《股份回购长效机制（2014-2016）》中确定的定价原则（以上一年度经审计后的每股净资产或扣非后每股收益的一定倍数为基础，结合公司的财务状况和经营状况，确定回购公司股份的价格区间），参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份的价格为不高于人民币2.09元/股（即截至2013年12月31日经审计的每股净资产的1倍）。

本次B股回购价格为不超过等值人民币2.09元/股，实际回购价格上限（港币）根据回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价折算，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

回购股份的数量及占总股本的比例：根据公司在《股份回购长效机制（2014-2016）》中确定的回购金额确定原则（公司每期回购股份实施注销减资或股权激励计划的资金规模上限原则上不低于人民币10亿元），公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定回购A股和B股的比例。根据回购资金规模及回购价格情况，公司预计本次回购股份的数量不超过60,000万股，占公司目前已发行股份总数的1.70%。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司将以公司自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。

公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

六、回购股份期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。

如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

在回购资金总额不超过人民币11亿元、回购A股、B股股份价格不高于人民币2.09元/股的条件下，假设本次回购60,000万股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

项目	本次回购前		回购A股60,000万股后		回购B股60,000万股后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	22,443,188,354	63.60%	22,443,188,354	64.70%	22,443,188,354	64.70%
无限售条件股份	12,846,449,220	36.40%	12,246,449,220	35.30%	12,246,449,220	35.30%
其中：A股	11,507,789,220	32.61%	10,907,789,220	31.44%	11507789220	33.17%
B股	1,338,660,000	3.79%	1,338,660,000	3.86%	738,660,000	2.13%
合 计	35,289,637,574	100.00%	34,689,637,574	100.00%	34,689,637,574	100.00%

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金为不超过人民币11亿元，对公司的日常经营活动影响不大。截至2014年3月末，公司流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）分别为626.37亿元、1,264.20亿元和738.54亿元，以本次回购股份资金为人民币11亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为1.76%、0.87%和1.49%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

公司2011-2013年经营活动产生的现金流净额平均为37.55亿元，2014年第一季度经营活动产生的现金流净额为16.80亿元，公司经营活动现金流量充沛。截至2014年3月末，公司货币资金为505.32亿元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司有能力以自有资金支付回购价款。

公司近三年来财务状况良好，截至2011年、2012年和2013年各年末资产负债率分别为49.04%、47.45%、58.77%，截至2014年3月末资产负债率为40.54%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的投资需求。

（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

（三）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

假设本次回购股份为60,000万股社会公众股份，回购完成后，公司实际控制人北京电子控股有限责任公司可实际支配表决权的股份比例为15.75%，公司实际控制人不会发生变化；公众投资者合计持有公司的股权比例仍将高于10%，本次回购不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

公司于2014年2月24日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员拟购买公司股票的公告》（公告编号：2014-006）。公司管理层基于对公司未来发展前景的坚定信念和良好预期，决定于2014年3月1日至2014年6月30日期间通过二级市场以个人自有资金购买公司股票，并自愿承诺将所购公司股票自购买之日起持有至2016年6月30日不进行转让。

截至2014年6月30日，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他部分核心管理人员通过二级市场以个人自有资金购买公司股票共计6,131,080股（其中A股5,040,800股，B股1,090,280股），总金额10,852,895元人民币及2,073,793.00元港币。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2014年7月28日